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“业绩变脸”“市值蒸发”必定是“原罪”？

7月24日晚间，康泰生物披露，预计2022年半年度归属于上市公司股东的净利润1亿元至1.3亿元，同比下降70.29%至61.37%，相对于一季度，二季度 “业绩变脸”。 与此同时，康泰生物股价一路下跌，市值已经由14个月前的1500亿元下跌至428亿元，出现明显的“市值蒸发”现象。

【微评】

据说，造成上市公司净利润大降主要原因有两个。一是“二季度以来，国内外新冠疫苗接种环境发生较大变化，新冠疫苗需求量下降较快，公司新冠疫苗销量快速下滑”。为此，公司对新冠灭活疫苗相关资产计提减值准备4.15亿元。二是公司对二季度发生的新冠灭活疫苗研发支出费用化处理，金额为1.40亿元，导致合计减少利润总额5.55亿元，考虑加计扣除影响，减少净利润4.52亿元。

其实，无论是所谓“业绩变脸”，还是“市值蒸发”，都是从不同角度描述报告期内公司盈利能力与经营能力下降的客观状态。只不过“业绩变脸”主要强调报告期内业绩实际表现与公司此前业绩预期之间出现较大偏差，以至于像川剧变脸一样，令人难以接受。但冷静下来，只要上市公司能够就“业绩变脸”即“业绩预告偏差”问题出现的原因，对投资者和市场进行客观、确实、充分说明，能够证明其中不存在任何虚假陈述或者市场欺诈，证明不存在其他侵害投资者权益的侵权或者违约行为，同时完全履行了相应的信息披露义务，那么即使“业绩变脸”也不必大惊小怪。而“市值蒸发”更体现出资本市场波动特性，甚至从某种意义上看，上市公司业绩表现仅仅是公司市值表现的诸多因素之一，而不是唯一。

就此而言，一家上市公司的“市值蒸发”是否可以成为公司的某种“原罪”，进而成为要求上市公司进行所谓“市值管理”，或对公司进行某种责任追究的理由，则需要审慎拿捏。这里面不仅要考虑投资者的损失，也要看到上市公司是否成为某种不正当利益的获益者，更要看到行为与结果之间是否存在符合法理的因果关联。

总之，不宜自乱阵脚做仓促应对。或许，还得想想：鱼缸里，如果一条鱼病了，那有可能是鱼的问题;如果好多条鱼都病了，那会不会是水的问题呢？

艺人传闻“挑战”上市公司信披

近日，又有一个明星引起人们热议，以至于二十多家上市公司纷纷声明自己和蔡某坤无合作关系，不禁令人侧目。

【微评】

作为一个明星，无论蔡某坤的国籍是哪里，他的舞台动作如何浮夸，以及是否被某篮球运动联盟选作形象大使，抑或是粉丝们的行为如何乖张缺乏友善，都很难想象會引发多家上市公司被问及是否与蔡某坤有合作关系。这一现象背后至少说明，资本市场可能发生着某些微妙的变化。

投资者群体特征发生变化。当老一代投资者逐渐淡出资本市场，具有丰富网络生活经验与乐趣的年轻投资者，已经成为当下市场里自然人投资者的主体。他们较老一代投资者更关注网络生活中的各类信息，从某种可能性上加大或者拓展了以前看似无关的网络信息对资本市场产生影响的可能。

原本貌似无关的信息开始具备市场价格敏感性。定义信息有无敏感性的标准似乎开始发生位移，社会文化信息、体育娱乐信息、各类奇闻怪谈，开始具备价格敏感性，不再局限于与资本市场、经贸活动、经营业绩相关的信息。由此，信息披露与规范规则面临新的挑战。

信息传播渠道与方式出现新特点。与以往相关类似事件不同的是，这次信息的传播有点“捕风捉影”的意思，并不是以某一确定事件的发生为前提因素，具有明显的前提不确定性的特点。几乎人人都可以逮着任何一家上市公司问一句：“你们和那个谁谁谁有合作关系吗？是否有意向请谁谁谁作为贵公司代言人？”这不是玩笑，而是涉及上市公司信息披露义务的重要事项。

撇下“恶意中伤抹黑艺人，损害艺人形象”等名誉权问题暂且不谈，就像蔡某坤工作室委托律师发布所声明的那样：“有关人员利用上市公司答询机制和上市公司答复义务，编造诱导性话题，恶意误导舆论方向”的行为，是否已经构成证券市场违法行为了呢？或者现行《证券法》所规定的证券违法行为，又增加了一些新变种呢？值得关注。

独董反对收购汇源果汁为哪般？

国中水务7月20日晚间披露，合作方文盛投资来函表示双方合作的汇源果汁重整项目尽调工作由于疫情因素，导致团队人员差旅、现场访谈受限，尽调进度需顺延60日，至9月19日方能完成。

【微评】

显然，独立董事金忠德先生的反对意见并未对上市公司董事会的决策产生颠覆性的影响，相关议案依然获得通过。上市公司与文盛投资对双方5月份订立的《项目合作协议》相关条款进行了补充修改，并协商签订了《补充协议》。

《补充协议》的核心内容在于两点：一是上市公司国中水务同意文盛投资提出的尽调延期请求，《补充协议》签署后，尽调工作顺延至9月19日;二是上市公司之前向文盛投资支付了3亿元的履约保证金，而《补充协议》对《项目合作协议》第二条第3款中履约保证金条款的重新安排——“如对标的资产的详细尽调，结果未达到公司要求，文盛投资将返还履约保证金”——不仅是对《项目合作协议》履行的重新调整，更体现出上市公司对汇源果汁项目未来风险的一种担忧。

我们注意到，6月24日，汇源果汁重整方案通过法院终审裁定，重整资金计划为16亿元，而文盛投资为唯一重整投资人。在此背景下，谁与文盛投资合作，都不得不仔细掂量其中的风险可能。就此而言，国中水务独立董事金忠德先生对董事会相关议案投了反对票就不显得多么突兀了。一方面，汇源果汁重整计划的风险性至今仍未降低、消弥;另一方面，尽调的延迟又拉长了这种不确定性存在的期限。

至于金忠德先生以汇源果汁与国中水务主营业务完全不符，业务范围与经营存在较大差异为由，作出“缺乏收购的必要性，风险极大”的判断，似乎并不能说明其中真正的因果关联。在我看来，或许调整一下因果顺序——“风险极大，缺乏收购的必要性”，更容易说服董事会，也更能让人们理解投反对票的理由。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授