新时期中国公司治理转型发展的趋势与应对

李维安

作为国家治理体系和治理能力的基础与先行者，推进公司治理改革与发展是我国经济改革的重要主题。改革开放以来，公司治理在我国也逐渐从一个实践问题，扩展为一个研究领域，进而成为一门新兴的学科。2013年，党的十八届三中全会将“推进国家治理体系和治理能力现代化”确定为全面深化改革的总目标。在企业改革方面，全会要求积极发展“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济”“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革”等，为新时代公司治理改革的制度创新注入新的活力。新时代我国公司治理发展需要在实现公司治理“形似”的基础上，着重探索如何发挥公司治理机制的有效作用，推动公司治理改革纵深突破，提升公司治理有效性，实现公司治理从“形似”向“形神兼备”转变。2022年3月5日，国务院总理在第十三届全国人民代表大会第五次会议上所作的政府工作报告聚焦完善国家治理体系、推动国家治理能力现代化，提出全面实行股票发行注册制、全面完成国企三年改革行动、完善数字经济治理、深化中小银行股权结构和公司治理改革、深化混合所有制改革、支持民营企业健康发展等重大配套公司治理改革举措，进一步丰富了新时代我国公司治理建设的顶层设计，凸显了新时代推动公司治理改革创新的重要战略意义。

公司治理理论和实践发展都是一个持续改善的过程，不可能一蹴而就。一方面，通过进一步厘清我国公司治理演进与发展的脉络，梳理新时期我国公司治理发展面临的关键问题，有助于深化对我国公司治理发展规律的认识，进而推动我国公司治理理论创新。另一方面，后疫情时期经济社会发展也不断地给公司治理研究和实践提出新课题，成功解决这些问题需要我们抓住公司治理发展的主要矛盾，从推动公司治理转型发展的角度作出科学回答。

新时期我国公司治理演进与发展的脉络

我国公司治理转型路径：从行政型治理到经济型治理

多年来，我国经济体制改革沿着由计划经济向建立完善社会主义市场经济的道路而不断演进，也正是在这一改革方向指引下，我国的经济建设取得了举世瞩目的成就。而在微观经济组织层面，企业改革的目标是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。其核心在于实现由企业形态下行政型治理模式向公司形态下经济型治理模式转型。即现代企业制度的公司的运行需要市场力量为主的经济型治理与之匹配，通过规范经营目标、市场化配置资源，在厘清政府与市场边界的前提下完善公司的内外部治理机制，并实现由“权力制衡”向“决策科学”的转变。基于这一主线推动公司治理改革深化，就需要进一步厘清行政型治理和经济型治理之间的关系，明确公司治理由行政型治理向经济型治理转型的改革目标，实现由“强行政型治理，弱经济型治理”向“弱行政型治理，强经济型治理”的转型。

实现从行政型治理向经济型治理转型，即从行政型治理模式下资源配置行政化、高管任免行政化、经营目标行政化，向建立现代公司制度下资源配置市场化、高管任免市场化、经营目标经济化的经济型治理转型，并从两权不分、政企不分、政社不分等“三个不分”走向“三个分离”。党的十八大以来，无论是发挥市场在资源配置中的决定性作用，还是推进国家治理体系和治理能力现代化，以及国企集团公司制等，都肯定了这一转型路径。在公司由行政型治理向经济型治理转型的过程中，受路径依赖的影响，行政型治理水平的弱化和经济型治理水平的提升都是一个长期的过程，这使得当前中国公司治理呈现出一种“行政型治理与经济型治理相互交织并存的状态，即行政—经济型治理”。该模式下，企业经营目标上，既有经济型目标又有超出一般企业所应承担的行政目标;资源配置上，既有市场化资源配置，同时具有各类隐性补贴;高管身份上，国有企业高管既是“经济人”也是“行政人”。两种治理模式的磨合和摩擦，形塑公司治理主体行为取向，弱化公司治理有效性并成为诱发各类公司治理风险的根本原因。新时代，推动公司治理转型发展，需要进一步肯定经济型治理的转型路径，构建和完善配套的内外部经济型治理机制，充分发挥公司治理激励和约束各类企业行为的导向作用。

我国公司治理建设重点：从形式有效向实质有效

从实践角度来看，改革开放以来我国公司治理建设大致上经历了公司治理理念导入（1978年—1992年）、公司治理结构构建（1993年—1998年）、公司治理机制建立（1999年—2012年）和公司治理有效性提升（2013年至今）四个阶段。相应的，我国公司治理研究脉络则呈现从治理结构到治理机制、从单法人治理到集团治理、从国内治理到跨国治理、从传统治理到网络治理、从治理原则到治理评价的演进趋势。当前，大数据、移动互联网、人工智能的发展和应用对治理成本、治理风险、治理手段、治理模式产生了深刻影响，推动着公司治理创新，不断强化传统公司治理向网络治理、绿色治理等发展。当前在我国公司治理处于行政型治理与经济型治理并存的“胶着期”（即行政—经济型治理模式）的情况下，制约我国公司治理长期发展的关键矛盾是如何突破公司治理质量转换的“瓶颈”，持续提升公司治理有效性。

理論上，我们可以将公司治理有效性区分为形式有效性和实质有效性。形式有效强调公司治理结构完善以及法律法规的遵循，基本要求是规则、合规和问责;实质有效强调有效实现公司经营目标，推动企业可持续发展，不仅强调利益相关方的参与，更加注重利益相关方关系协调，发挥各类治理主体治理特长，实现治理效率倍增。伴随着我国企业改革的逐步深化和公司治理由行政型治理向经济型治理转型，围绕规则、合规和问责进行的公司治理结构、机制建设使得我国公司治理合规性明显改善，公司治理水平整体呈上升态势。以上市公司为例，从南开大学中国公司治理指数（CCGINK，简称南开治理指数）可以看出，金融危机以来，我国上市公司治理指数呈现连年上升趋势，但近年来连续几年公司治理改善幅度趋于降低，反映出我国公司治理有效性偏低，公司治理的“天花板”效应开始显现。新时代背景下，只有进一步强化各类提升公司治理有效性举措，充分释放公司治理制度红利，才能更好推动我国公司高质量发展。

我国公司治理提升的手段：从事件推动到规则引领

近年来，伴随技术进步和环境破坏而来的经济社会可持续发展问题，对传统的治理模式提出了极大挑战。随着公司治理改革进入深水区，重事后补救轻事前预防、重事件推动轻规则引领的行政—经济型治理模式，与企业技术创新、业务创新等之间的矛盾也越来越突出，制约公司治理质量的提升。完善资本市场监管、深化国有企业改革、环境保护日益严峻形势下绿色治理变革的需要等，都要求治理规则及时跟进，以保障和促进治理的创新和发展。例如，科创板的“双层股权结构”代表了高管对公司控制权的诉求，上市公司股份回购制度则是上市公司市值管理的重大变革，这些都在冲击着传统的治理理念。如果治理规则不能與时俱进，便会使治理实践探索面临无法可依、无章可循的尴尬境地，挫伤企业治理创新和发展的积极性。因此，新时代迫切需要从顶层设计角度进一步完善公司治理制度框架，奠定公司治理创新发展的制度基础。

以我国独立董事制度建设为例，备受关注的“康美药业虚假陈述民事诉讼案”落幕，因其清晰有力的“零容忍”信号和“惩首恶”的巨大震慑效应，成为资本市场法治建设的一个里程碑事件。作为我国首单特别代表人诉讼案件，康美药业5名独立董事被判巨额连带赔偿责任亦属A股市场首次。独立董事作为上市公司不可或缺的“看门人”，是现代公司治理体系的重要组成部分。从2001年证监会发布《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以来，我国独立董事制度逐步从着眼于提高独立性，到完善独立董事工作机制，再到强化问责激发独立董事治理有效性过渡。规则、合规与问责在公司治理效能提升过程中相互衔接，而我国独立董事问责制度的缺陷制约了实践中独立董事作用的发挥，其中，缺少对独立董事履职要求的明确性规范和标准表现得尤为突出。从独立董事实践的发展趋势来看，完善独立董事制度、提升独立董事履职效能是一个长期性的、系统性的工程。万科控制权之争以后独立董事主动履职受到关注，“康美案”则凸显了独立董事勤勉尽责标准界定和免责机制建立的重要性。此外，公司治理改革进入“深水区”后，面临着完善资本市场的监管、应对移动互联技术环境下网络治理变革的需要等诸多新挑战。治理实践的发展要求治理规则及时跟进，相对于事后修正，提前布局升级公司治理准则，更加有助于增强公司治理的前瞻性，降低治理风险，保障和促进治理的创新与发展。公司治理的改进需要完善顶层设计，充分发挥公司治理规则的引领作用。相关法律法规等的修订能够与时俱进，及时反映公司治理的新趋势，总结我国公司治理实践深化带来的经验，找准公司治理改革深化路径的新方向，不仅仅是亡羊补牢般的“零敲碎打”，更是基于实践和趋势的“通盘考虑”，就会使我国公司治理完善由事件推动进入“规则引领”为主的新阶段。

新时期我国公司治理制度变革关键领域

从公司治理理论发展以及公司治理实践现实需求来看，我们认为当前及今后一段时期，公司治理研究和实践需要重点突破的领域包括以公司治理为主线深化国企改革、大型民营企业盲目扩张及其治理、金融机构治理改革与风险防范、数据社会化与数字治理、抗击疫情背景下企业应急治理以及“双碳”背景下公司绿色治理和推进公司治理评价等方面。

以公司治理为主线深化国企改革

党的十八届三中全会提出全面深化改革的总目标是完善和发展中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力现代化;党的十九届四中全会对坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化作出了重大战略部署，明确要求深化国有企业改革的关键是完善中国特色现代企业制度。进入新时代，国有企业改革以建设中国特色现代企业制度为重点，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。国有企业治理体系和治理能力现代化是国家治理体系和治理能力现代化的微观基础。特别是按照全民所有制工业企业法登记的中央“企业”改制成为按照公司法注册的“公司”后，标志着国资委监管的全部央企将完成从“企业”到“公司”的历史转变，再次说明深化企业改革的根本逻辑在于真正建立现代企业制度、加快形成有效的公司治理和灵活的市场化经营机制。推动经济高质量发展，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，让国有企业真正起到抵御宏观风险的托底作用，迫切需要夯实国企公司治理内核，以筑牢国企高质量发展的基础。

现阶段，在成熟的经济型治理体系尚未建立之时，由于行政型治理主导的国有企业中存在预算软约束、棘轮效应等问题，国企内部同时存在着与政府治理相配套的行政型治理和与市场治理相配套的经济型治理两种不同的治理模式，即行政—经济型治理模式。在这一转型过程中，我国经历了改革开放初期的“强行政型治理、弱经济型治理”阶段，逐步建立起经济型治理要求的基本框架，即以“三会一层”为代表的公司法人治理结构。从南开大学中国公司治理指数（CCGINK）来看，我国国有控股上市公司已逐步实现了治理结构的合规要求，公司治理结构性指标趋同化特征明显，但是进一步提升治理有效性的动力不足。

深化国企公司治理改革需要把握治理改革方向，找准改革着力点。我国国企改革先后经历了所有权和经营权分离、建立现代企业制度、建立和完善公司治理结构以及治理体系和治理能力现代化阶段，现已进入深化改革的关键期。纵观国企改革的实践，深改的核心是以公司治理为主线的改革。在国企改革“三年行动方案”完成之后，进一步深化国有企业改革、完善中国特色现代国有企业制度的关键就在于以完善国企公司治理为主线，按照行政性治理向经济型治理转型的改革逻辑，健全“管资本”为主的国资监管体系、优化混合所有制企业治理模式、完善市场化经营机制、强化创新动力机制、提升国际化与合规等公司治理体系。

大型民营企业盲目扩张及其治理

民营企业是社会主义市场经济的重要组成部分，是推动社会主义市场经济发展的重要力量。但近年来伴随着民营企业数量的快速增加，民营企业决策失误增多，特别是一些民营大型企业集团盲目多元化扩张引发的暴雷，问题的根源在于保障公司科学决策的现代公司治理体系存在缺陷。基于南开大学中国公司治理指数（CCGINK）对中国民营控股上市公司的总体治理状况进行分析，可以发现2009年之前我国民营控股上市公司治理水平显著低于国有控股上市公司;2009年至2018年民营控股上市公司治理逐渐改善并领先国有控股上市公司;但2016年以来民营控股上市公司治理水平提升缓慢。

其中，股东治理方面，以海航集团为例，其股东治理指数与全国平均水平相比落后明显。具体从股东治理指数的分指数来看，独立性分指数与全国平均水平差距最大（20+），中小股东权益保护分指数落后较多（10～15），关联交易也与全国平均水平存在一定距离（10左右）。董事会治理方面，通过对比分析国有控股和民营控股上市公司董事会治理指数可以发现，民营控股上市公司建立了“三会一层”治理结构，董事会组织结构方面与国有控股上市公司不存在明显的差异。但近年来民营控股上市公司董事会运作效率总体上低于国有控股上市公司。以2021年为例，国有控股上市公司董事会运作效率指数平均值为68.42，而同期民营控股上市公司指数平均值仅为66.58。信息披露方面，良好的信息披露是最好的“防腐剂”。《二十国集团/经合组织公司治理原则》提倡及时披露在定期报告期间发生的所有重大变化，也提倡对所有股东同时报告重大或必要信息，以确保他们得到平等对待。然而从评价结果来看，2021年民营控股上市公司信息披露及时性指数平均值仅为66.40，低于同期国有控股上市公司68.60，2021年有1616家民营控股上市公司在规定的最后10天内才披露2020年年度报告;2021年民营控股上市公司信息披露相关性指数平均值为65.11，也低于同期国有控股上市公司65.59。此外，通过对近年来民营企业集团公司治理的案例分析，也可以发现民营企业“一言堂”“搞定文化”犹存，架空科学治理;社会上理性看待民营企业家的氛围未形成;证券违法违规成本总体偏低;民营企业爆发危机后金融机构“一刀切”抽贷断贷以及金融中介机构（如券商、会计师事务所等）治理功能弱化等问题，也需要从公司治理角度加以解决。

金融机构治理改革与风险防范

由于金融机构面临自身治理和对业务对象治理的双重问题，如果金融机构的治理不善，必将使得其治理风险日积月累，进而导致其自身陷入经营困境，甚至诱发金融危机。1997年和2008年金融危机的爆发，最终根源在于治理风险的累积。从国内外金融机构治理发展趋势来看，强化金融监管和金融机构自身治理体系与能力建设一直是驱动金融机构发展的双轮。2019年2月，习近平总书记主持中共中央政治局第十三次集体学习时进一步指出，防范化解金融风险特别是防止发生系统性金融风险，是金融工作的根本性任务。可见，金融风险的管控是我国金融业发展的重要任务。2022年2月25日中央政治局召开会议也提出，要强化金融风险防控，深入推进金融领域改革，不断提高金融治理体系和治理能力现代化水平。围绕守住不发生系统性金融风险底线，监管部门陆续出台了一系列强化金融机构监管的举措。如2020年9月中国人民银行发布的《金融控股公司监督管理试行办法》，明确在并表基础上，对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管等。2021年6月银保监会印发《银行保险机构公司治理准则》，规范银行保险机构公司治理架构，进一步要求明确各治理主体的职责边界、履职要求，完善风险管控、制衡监督及激励约束机制，不断提升金融机构的公司治理水平。可见，防范金融风险，不仅要强化外部监管，更重要的是做好公司治理，完善金融机构自身防风险的制度体系。

在金融开放的宏观背景下，我国国有金融企业仍占据主体地位。改革开放四十多年来，国有金融机构治理改革呈现出由计划主导的行政型治理向市场主导的经济型治理转型的路径。而由于改革逐层推进的渐进式特征，行政型治理与经济型治理在当前交织并存，在这一模式下，国有金融企业面临的核心治理问题是政监资合一的“超级股东”的存在，使得金融机构董事会难以作为真正的决策核心提升治理的有效性。这种转型的滞后，有碍金融开放国际化背景下日益增多的外资控股金融机构的公平有效监管和合理竞争，也不利于担负后疫情时期应急治理和绿色治理建设的要求。

如何守住不发生系统性金融风险、提升金融机构治理能力是摆在公司治理研究者面前的一道难题。金融风险的基础是治理风险。根据治理风险的特点，可以将金融机构的治理风险分解为三类：一是治理结构风险，即本身治理结构的不完善;二是治理行为风险，即公司决策不科学;三是治理对象风险，即金融机构对投资对象或者客户的治理风险的关注。金融机构治理就是要通过一系列制度安排，构筑严密的防火墙。无论从金融机构提升核心竞争力还是行业可持续性发展角度看，当前都需要聚焦金融机构公司治理风险。我们认为，公司治理是当前我国金融机构改革的主线，治理风险是金融机构最大、最基础的风险，完善的公司治理也成为防范系统性金融风险的最根本保障。此外，随着ESG投资等领域的发展，金融机构面临转型发展的困境。如何将ESG、绿色金融等上升到绿色治理，推动我国金融机构绿色治理转型，成为当前亟待解决的问题。

数据社会化与数字治理

21世纪以来，随着互联网的普及，Facebook、Amazon、百度、阿里巴巴、腾讯等网络巨头为公众的生活、工作、娱乐创造了便利，公众对互联网服务的使用产生了庞大的个人数据，主要由公众个体所掌握。此时，各类数据主体的活动均产生了大量的数据，但数据之间彼此相对孤立，数据也因此尚未成为一类重要的社会资源。近年来，随着信息化、数字化、人工智能等技术的发展，在以企业为主的技术掌握者的推动下，公众拥有的个人数据，企业掌握的商业数据，以及政府作为公众代理人而掌握的公共数据，通过各类数据技术相互联系在一起，进而被提炼并与算法、规则相结合，形成了具有容量（Volume）、速度（Velocity）、种类（Variety）、真实性（Veracity）、价值（Value）“5V”特征的大数据。数据从孤立化到社会化的变化，使数据具有极强的外部性，既可能为各主体创造价值、带来便利，也可能损害各数据主体的隐私信息和数据主权。这使得数据治理成为一项社会问题，难以仅凭某一类单一主体而实现。而在这一过程中，人工智能企业作为数据技术的掌握者，成为了数据社会化转型的关键推动者;人工智能企业在大数据平台网络中的核心地位，亦使其获得了数据的实际控制权。社会化的数据掌握在公司这类赢利性组织手中，是当前数据治理的主要矛盾之一，由此带来国家安全问题、公众隐私保护和反垄断、数据资产的关联交易等。在这一社会化的转变过程中，个人数据本身也在经历着社会化的转变。经过授权，社会公众将自身的个人数据让渡給人工智能企业，经过人工智能企业的收集、提炼和人工智能处理，最终汇聚进大数据的海洋，并有可能被更多的数据主体所利用。在这一过程中，原始的个人数据由孤立转变为社会化，数据的性质和权力从属也因公司的价值创造过程而变得难以认定，也使得数据确权成为一项复杂的社会问题。

人工智能技术的核心是算法，基础是数据。人工智能企业适应并推动了数据社会化的趋势。对人工智能企业而言，数据超过资本、劳动等传统生产要素成为新的生产要素。但仅仅有数据是不够的，人工智能企业的运作模式关键是把用户的分散数据进行加工整理，通过人工智能算法为用户提供智慧化和敏捷化的增值服务，全面提升了数据要素的价值。在人工智能价值创造过程中，用户是数据的源头，公司通过算法将大数据最终上升到人工智能，政府维护了人工智能治理场域中的行为秩序并减轻人工智能带来的负外部性，最终实现价值创造的闭环。因此，数据价值增值及其在三者之间的归属决定了人工智能企业治理的特殊性。由于平台场域内，商家和用户均处于相对信息弱势的地位，因此，人工智能企业就可以利用技术强势来满足企业利益而忽视社会利益，也即获取数字私利。例如，人工智能平台企业“二选一”、大数据杀熟等行为都是企业滥用人工智能获取私利的表现，为防范数字私利行为的危害，就需要健全相应的数字治理设计，将现有算法治理、规则、数据的技术治理层面的研究上升到利益层面的治理。

抗疫背景下企业应急治理

SARS之后，应急管理在我国得到高度重视，自上而下建立了应急管理部门，应急管理的体系化、规范化、法制化得到了很大的发展。而这次新冠肺炎疫情进而是对我国应急社会治理体系和能力有效性的一次检验。应对突发事件冲击启动的应急治理体系是公司治理体系和治理能力的一部分，集中凸显了我国企业治理体系韧性高低。

在市场化背景下，企业须按照现代公司治理的规则运行。这就要求常态情况下，企业按照经济型治理思路进行人、财、物等资源的配置。但是，在应急状态下企业经营目标不能延续常态经营环境中的公司经济型治理思维优先考虑经济利益最大化目标，而是应该优先考虑保持经济社会稳定运转的社会目标;企业的资源配置方式不仅要遵循市场供求规律伺机而动，更需要按照突发事件中的应急指挥部门应急预案和指令进行统一调度。企业董事会的治理模式也需要从常态治理下注重对执行董事监督制衡，向应急治理下的强调董事会的决策团队协作和决策效率转变;应急治理平战转换应顺畅衔接，减轻企业应急治理成本等。突发事件往往涉及企业内外部的众多利益相关者，需要有效协调各主体间的关系，将各主体作为一个互相协同的整体进行治理规则设计。企业能够成功应对重大突发事件，离不开有效的应急治理制度的保障。从理论研究和实践发展的需求角度来看，都迫切需要推动应急管理向应急治理转变，提升我国企业防范和应对重大突发灾害事件的能力。

“双碳”背景下公司绿色治理

近几十年来，环境问题愈发严重，人类与自然（环境）的关系成为当前全球面临的最为重要的议题之一。我国提出力争2030年前实现碳达峰，2060年前实现碳中和。“双碳”目标是我国生态文明建设整体布局的重要组成部分，是生态环境领域国家治理能力现代化的重要体现。“双碳”目标提出以来，社会各界的绿色意识正在逐渐转化为绿色行动，绿色消费文化获得更多支持，绿色低碳产品不断增加，以ESG投资理念为核心的责任投资获得认可，这些绿色变革突出了绿色转型的迫切性，也反映了全社会对“双碳”目标的共识。然而，我国上市公司国际ESG评级得分存在低估问题，导致融资成本相对较高;我国的绿色发展实践中，政府的环境政策工具与预期的绿色驱动效果相比仍有距离，如何有效配置政策工具更好促进企业积极、主动地实施绿色行为仍需探索;绿色行动的社会成本分担机制尚未形成，成本和收益不匹配使企业缺乏内在积极性和主动性采取绿色行动，企业的绿色行为仍停留在合规层面，导致出现虚假社会责任、“洗绿”等问题。产生上述问题的重要原因之一是缺乏在治理层面统领协调绿色发展行为的顶层制度设计，迫切需要从治理视角以绿色理念对治理结构和治理机制进行统筹建构，以提升治理有效性，实现环境保护和经济增长协调共进的多元可持续发展目标的平衡。

新冠肺炎疫情的全球蔓延进一步使得绿色治理理念日益深入人心。2017年南开大学中国公司治理研究院发布全球首份《绿色治理准则》，就绿色治理的主体识别、责任界定、绿色治理行为塑造和协同模式等提供指导。绿色治理强调多元主体的协同治理，是能为绿色生产、绿色金融等管理概念提供理论框架的“元规则”。南开大学中国公司治理研究院绿色治理评价指数（CGGI）结果显示，从2017年到2020年我国上市公司绿色治理指数平均值从55.27提升到56.13，年均增长0.215，绿色治理指数整体上偏低，上市公司绿色治理仍然处于起步阶段。如何推动上市公司绿色治理，成为当前亟待解决的问题。《上市公司治理准则》（2018年修订）规定上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。2022年5月发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》也提出，力争到2023年央企控股上市公司ESG专项报告披露“全覆盖”。应逐步要求上市公司社会责任报告披露样本扩容，并从社会责任报告上升到绿色治理报告。

推进公司治理评价

提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。上市公司是资本市场的基石，提高上市公司治理水平，打造资本市场公司治理典范，对于提升我国公司整体治理能力具有重要意义。截至2022年3月底，我国境内上市公司共4782家，总市值80.7万亿元，规模稳居全球第二;上市公司家数、市值与2018年底相比分别增长33.4%和85.3%。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》明确要完善公司治理制度规则，强化上市公司治理底线要求，倡导最佳实践;同时，部署开展公司治理专项行动，以提高公司治理水平。公司质量的基础是公司治理质量，公司治理评价是世界公司治理发展的一个趋势。无论是治理規则制定、执行，还是公司治理监管等，都要以全面和客观的公司治理评价作为依据。大量的研究和实践表明，公司治理搞得好的公司，投资者会给予一个较高的估值，高出的这一部分就是治理溢价。治理溢价的存在说明公司可以通过改善、提升公司治理水平来促进公司的价值实现。

上市公司是资本市场中的价值创造主体，国内外公司治理评价研究多聚焦于上市公司，并经历了公司治理的基础理论研究、公司治理原则与应用研究、公司治理评价系统与指数研发以及公司治理评价结果应用四个阶段，在评价主体上则由商业机构的公司治理评价发展到非商业性机构的公司治理评价。

从南开大学中国公司治理指数（CCGINK）治理评价结果来看，2012年到2021年我国上市公司治理水平总体上不断提高，其中股东治理、经理层治理、信息披露和利益相关者治理分别提升0.59、0.20、0.33和3.10。但监事会治理提升缓慢，董事会治理出现下滑。进一步来看，董事会实质独立性不强，独立董事有效性成为董事会治理提升的关键。董事会治理是公司治理的核心，在大股东控制背景下，独立董事选聘机制不独立、权责不匹配导致独立董事难以有效履职，过多的外部兼职也在一定程度上削弱了独立董事的履职效果，成为提升治理有效性的难点。监事会治理方面，监事会规模结构仍是短板，自主合规水平有待提升。监事会规模结构是监事会治理的基础性指标，近年来该分指数一直相对较低且提升缓慢。大多数公司仍局限于满足相关规定的最低标准，结构性要素的不足是当前制约监事会治理水平提升的主要障碍。整体来看，在治理合规基础上，上市公司面临提升治理有效性的艰巨任务。

新时期推动公司治理创新的建议

以公司治理为主线，深化国企分类治理改革

我国国有企业治理转型过程中，行政型与经济型两种治理模式混合存在、协同作用，成为探索国企公司治理理论的基本问题。由于我国治理转型的渐进式特征，在一个相对长期的转型过程中，国企同时存在行政型治理与经济型治理，两种不同的治理逻辑相互交织形成了行政—经济型治理模式。实现“两个一以贯之”的匹配以提升治理有效性，需要实现企业多元治理目标平衡、治理结构嵌入和治理机制耦合，不断推动国企治理体系和治理能力现代化。

一是，推进国企分类治理改革。對国有企业治理而言，不同层次、不同功能的国有企业的特殊性决定了深化国企改革过程中必须贯彻分类治理的思维。分类治理首先要求明确国企的功能定位和分类，并针对不同类型的国企设计相应的治理结构和治理机制，不能搞“一刀切”。当前国企混改中对于公益类和商业类等不同类别国企的持股方式、高管选聘等方面进行了分类对待。但从实践需求来看，深化改革应在现有公益类、商业类等粗线条分类基础上，基于类别依赖的国有企业字典式目标函数，按照现实中不同国企的特殊情况确定不同的目标权重，精准刻画相应类别国有企业在不同治理维度上最优的行政—经济混同治理状态，基于行为进路和嵌套博弈分析框架细化国企治理安排。

二是，明晰责任清单，促进不同治理主体协同高效运作。在实践“双向进入，交叉任职”和“党组织决策前置”的过程中，许多国有企业都已制定明确的权力清单。在此基础上，应结合本企业实际情况对责任清单的科学性和实际执行情况作出研判，对责任清单进行动态优化，避免责任清单形式化与“一刀切”，要在责任清单中明确进一步细化党组织审议和把关事项的标准，实现国企治理权责一致，治理效能提升。改善董事会决策流程，除严格落实“党组织决策前置”以外，需权衡企业自身经济目标与非经济目标的权重，确定最适合自身的、最有效率的“双向进入，交叉任职”方式，既要保证党组织在大方向上的掌控力，又要给与董事会充分的业务决策空间。在监督体系方面，应区分党组织、监事会、专业委员会、独立董事的监督职能定位，协调好各监督主体之间的关系，形成多元合力监督体系。

三是，优化混合所有制企业治理体系，推动从“混资本”向“混机制”转变。对于混合所有制企业，在多种资本并存的情况下，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构，是混合所有制企业的关键治理问题。既要赋予其他资本同等的治理权利，发挥这些相对弱势股东应有的治理作用，在董事会构成及权责关系界定时，保障非公有资本的平等权利，还需要保障国有资产的安全，避免国有资产流失。这就需要在混改过程中根据不同企业的功能定位，合理设计和优化混改企业的股权结构，明确多种资本主体的权责边界，并设计相应的治理机制保障各方利益，提高混改后的治理效率。国资委在推进国企改革三年行动中，把深化混合所有制改革工作的重点放到转机制上，特别是高管的激励方面。在混合所有制企业的实际运营中，如何寻求高管行政任免和市场化选聘的平衡点，从多方面、多层次探索高管的激励约束机制也是下一步需深化的问题。从公司治理角度看，可以适当扩大企业实施股权激励和员工持股计划试点，作为高管和核心员工的长期激励方式，使个人利益与公司利益实现更好相容，从而激发企业人力资本的积极性。在现有《中央企业混合所有制改革操作指引》基础上，可以赋予董事会更大的股权激励自主权。例如，可将中央企业控股上市公司股权激励计划等，由国资委审批制改为国资委备案制等。

补齐我国民营企业治理短板

民营企业中大多是中小企业，其发展直接关系我国全面、科学、高质量发展。针对当前民营企业治理内外部治理存在的主要问题，应从内部治理和外部治理两个方面针对性地进行完善。

在内部治理方面，首先要优化民营企业治理结构。董事会作为民营企业决策的核心机构，在保障公司价值的实现上发挥着举足轻重的作用。民营公司要保持董事长与总经理两职的适度分离，降低权力集中度。同时要改进独立董事制度，增加独立董事在董事会中所占比例。有效的内部监督机制是抑制民营企业非科学决策的重要手段，能够有效预防民营企业董事和高管的过度投资和非相关多元化投资等低效率投资行为。参考金融机构做法，民营企业可以引入外部监事，提升监事会独立性。其次，改进民营企业信息披露水平。信息披露是股东得以在知情基础上行使股东权利的核心，信息披露也是影响公司行为、保护投资者的强大工具。为了提升民营企业信息披露质量，其一，确保信息披露的准确性，减少打补丁、造假等行为的发生;其二，提升信息披露的及时性，严格按照规定的时间节点披露信息;其三，完善信息披露的内容，从强制性披露向自愿性信息披露转型，从财务报告、社会责任报告拓展到绿色治理报告等。再次，培育民营企业治理文化。为突破民营企业发展瓶颈，完善民营企业的治理文化建设，应在培育合规诚信的基本治理文化之上，把绿色治理理念考虑进来，尽快进入绿色治理文化建设。此外，健全民营企业传承中的治理机制。建立相应的控制机制避免“内部人控制”或“野蛮人入侵”等现象的出现。

在外部治理方面，首先要引导社会形成严管和厚爱相结合的企业家生态。民营企业发展以及民营企业家的涌现离不开一个健康的社会生态。应强化民营企业公司治理监管，加强民营企业公司治理状况的动态监测和预警，充分发挥财经媒体的治理作用，在涉及民营企业及企业家的宣传报道中积极倡导真实、全面、客观地展示企业家的形象和作用，不能在成功时神化，在挫折时丑化。其次，提升金融机构经济型治理能力。应进一步推动金融机构政府、监管、出资人职能分离，减少地方政府对金融机构的干预，强化金融机构董事会独立性和履职能力建设，同时减少金融机构跟风决策行为。再次，完善代表人诉讼等投资者保护相关法律责任制度，探索代表人诉讼商业化运作模式，引入市场化机制，切实维护投资者利益。此外，加大对大股东掏空行为惩罚力度。强化对民营企业实际控制人的穿透性监管，对大股东掏空行为从快从严从重处罚，增加大股东掏空行为的机会成本，同时要避免处罚成本由上市公司承担。最后，建立民营企业跨境融资风险管控机制。结合国际上市规则，强化公司治理建设，强化合规风险管控，做好“中概股”回流的制度衔接预案等。

深化金融企业治理改革，防范治理风险

当前我国金融企业中已基本建立起现代公司治理结构，防范和化解金融风险的能力逐步提升，但在经营目标、资源配置及高管任免层面仍然带有显著的行政型治理特点。行政型治理与经济型治理并存可能是现阶段以及未来相当一段时间我国金融企业治理的主要特征。未来继续深化金融企业治理改革的思路，仍是强化经济型治理机制，弱化行政型治理，实现金融企业以经济型治理为主，行政型治理有效补充的相机治理模式。

一是，推動政监资分离，实现由“管资产”向“管资本”转变。在传统的公司治理框架下，金融企业股东仅行使经济权利。而现行的国有金融企业治理体系中，政府兼具三重身份，它既是国有资产的管理者，又是国有股东权利的行使者，还是金融监管的监督者，即政监资一体。政府股东在多重身份下所形成的“治理困境”是当前金融企业行政—经济型治理“胶着期”亟需解决的核心问题。2018年中共中央、国务院发布的《关于完善国有金融资本管理的指导意见》中提出“推动金融治理体系和治理能力现代化”“完善国有金融资本管理体制，优化国有金融资本管理制度”。2019年发布的《国有金融资本出资人职责暂行规定》中进一步提到“各级财政部门根据本级政府授权，集中统一履行国有金融资本出资人职责”“探索有效的国有金融资本授权经营体制及实现方式”等改革举措。要实现国有股权管理由“管资产”向“管资本”的转变，就要进一步推进政监资分离的改革，理顺金融企业治理流程，促使治理主体归位尽责，更好履行治理职能。

二是，赋权董事会应有的独立职能，提高金融企业董事会治理有效性。“超级股东”的存在，使得许多金融企业的高管任命权等仍然在政府而非董事会，导致公司董事会权力配置错位、董事会独立性不足，从而制约董事会治理有效性提升。在董事会与“超级股东”的关系中，应将董事会应有的权力予以切实落实。只有这样，董事会才能真正能起到决策核心的作用，才能有效应对金融开放等伴随着的治理风险。同时，在金融企业董事、高管的激励机制的建设上，应该允许治理规范的金融机构探索股权激励的多种形式。而在约束机制的建设上，应完善金融机构董事考评问责制度和董事责任保险制度。提升金融企业独立董事比例到半数以上，提高非执行董事对于执行董事的监督和制约能力。

三是，尽快出台对金融控股集团的统一监管办法，对其实施穿透式动态监管。考虑到金融控股集团控制权和业务的复杂性，要应用大数据等互联网技术手段，对金融控股集团实施穿透式监管，包括加强对关联交易双方交易实质的调查和关联交易定价的公允性评估，实时、动态监控其关联交易行为。完善金融控股集团公司的信息披露制度，提升公司治理透明度。

四是，尽快建立针对互联网金融机构的治理监管细则，可通过要求在互联网金融机构的董事会下设立风险监督专门委员会，以集中监控互联网金融业务，强化与相关监管部门的对接和不同业务部门职责的协调，建立和实施针对互联网金融风险的隔离带和止损点，进一步增强企业应对治理风险的能力。

完善数字治理规则，防范企业数字私利

完善数据产权制度，强化数据产权保护。当前，围绕数字经济衍生出的数据主体权责亟待明确，法律缺乏对数据资产属性的统一和明确的赋权，业界对于其内涵界定和数据经济活动的自发规则尚未能达成一致，国家亟需从顶层设计层面对数据进行资产的赋权，并从数据所有权、数据使用权和数据收益权三个方面构建数据产权体系。

完善数字科技企业董事会建设，强化人工智能业务治理风险管控。董事会作为公司治理的核心，在企业内部治理体系中扮演者重要地位。董事会发挥着重要的决策、监督和咨询职能。从决策角度来看，数字科技企业董事会必须有了解人工智能业务的成员，以保证董事在董事会会议上能够就人工智能业务风险进行全面和客观的讨论和控制。例如，企业可以设置首席人工智能官（CAIO）或首席伦理官（CMO），以牵头制定专门的人工智能发展战略，为企业人工智能系统安全提供有效的解决方案，促进企业以公平和公正的方式使用人工智能。从监督角度来看，应提高对数字科技企业独立董事比例和专业背景等多样化的要求。

打造“四位一体”的数字科技企业外部治理体系。数据放大了数字科技企业在数字经济生态体系中的能量与权力，使得企业有追求数字私利的动机，而算法的不透明性增大了这一权力被滥用的可能。数据社会化使得平台的公共属性突出、外部性较强，需要借助外部监督的力量，建立“政府—行业—市场—公众”在内的“四位一体”数字科技企业外部治理体系，强化对企业的治理监管，才能更好抑制企业的数字私利行为。需要强调的是，在政府监管模式上，应着力建立风险中性数字科技企业监管模式，完善数字科技企业审慎监管和行为监管框架，推动企业负责任创新和各利益相关者的共赢。

强化企业应急协同治理，增强组织韧性

VUCA是指组织将处于“不稳定（Volatile）”“不确定（Uncertain）”“复杂（Complex）”和“模糊”（Ambiguous）状态之中。VUCA背景下企业作为风险应对的重要主体，应强化应急协同治理体系建设，协调各治理主体之间的利益诉求以促进各主体之间的信息共享和行为协同，增强组织韧性，实现化“危”为“机”，推动企业可持续发展。

搭建适度集权的企业应急治理结构。适度集权是指应急权力配置上横向集权与纵向分权的结合。突发事件的应对的态势瞬息万变，如果局限于单一的行政型治理模式，层层汇报、讨论、审批，便会贻误战机。同时，在应急治理所面临的复杂网络环境下，企业内部各治理主体所处的网络节点与疫情应对全局之间呈现出复杂的联动关系，特定网络节点的功能失灵，极易引起整个应急治理网络的连锁反应，导致企业应急治理体系瘫痪。因此，響应灵敏的应急治理体系也要求能够充分激活董事会之外的网络节点如供应链等的治理功能，实现多元治理主体的功能协同。

理顺企业应急治理机制。首先，要实现各类应急治理主体积极参与，需要有效的应急激励机制设计，实现激励相容，降低机会主义行为发生的可能性。企业行政型高管和经济型高管的激励机制存在差异，因此，只有建立适应性的激励机制，对参与应急治理的各类高管等利益相关者进行恰当的激励，才能更好地调动企业治理主体参与应急治理的积极性。其次，建立健全专家咨询、多元参与的应急决策机制。复杂环境下，群体决策能够更好整合分散的决策信息，提升应急决策的全面性。集权式应急治理模式下，应急治理决策首先应遵循统一指挥原则，避免双重决策导致的制度冲突，实现应急治理体系指挥明确、运转高效。突发事件的有效应对还需要建立健全专家咨询、多元参与的应急决策机制。再次，完善应急治理问责与免责机制。企业中既存在针对行政型高管的行政型问责体系，也有针对经济型高管的经济型合规体系，应针对不同高管的属性，整合优化相应的问责和免责要求，减少突发事件中监督盲区。同时，问责与免责是问责机制设计的一体两面，企业也应健全突发状态下企业高管无关大局的失误的容错免责机制，减轻应急治理体系的“过敏反应”，降低治理成本。

完善绿色治理顶层设计，助力公司绿色转型

当前社会上出现的企业缺乏社会责任，以及“绿色行业中的黑色企业”“洗绿行为”等现象，根本原因是企业没有真正树立绿色治理的理念，将绿色治理嵌入公司治理结构，因而导致社会责任行为脱钩。许多机构对绿色治理的认识仍然停留在环境或产品等管理层面。因此，需要强化绿色治理制度供给，指导公司绿色治理实践，实现公司从“表面绿色”到“实质绿色”的提升。

一是，完善绿色治理架构和机制，引导绿色治理实践向“内生嵌入”转化。在环境规制和利益相关者期望等外部压力下，“被动回应”的绿色治理行为在一定程度上带来绿色治理效能和绿色治理责任的提升，但难以实现环境和社会责任在上市公司治理中的“内生嵌入”，应进一步完善相应的绿色治理架构和机制，用企业实际行动将绿色治理理念真正落实到绿色治理实践中。

二是，强化绿色治理制度供给，以准则导向提升上市公司绿色治理水平。根据行业特点，加快推出适合我国现阶段绿色治理国情的上市公司绿色治理准则、上市公司分行业绿色治理准则等，为不同行业上市公司践行绿色治理提供更具体可行的实践标准。

三是，升级绿色信息披露要求，提高上市公司绿色信息披露质量。在绿色治理框架下，统筹披露治理、社会和环境信息，引导上市公司从社会责任信息披露迈向绿色治理披露阶段。上市公司应定期清晰、准确、充分、及时披露其决策和活动对社会和环境的影响，并做好风险预案。

四是，持续推广绿色治理指数，践行价值投资与绿色治理的有机结合。在后疫情时期和注册制改革的背景下，市场上的绿色治理主要指数走势良好，绿色治理溢价凸显。但当前绿色治理相关的证券投资品种相对较少，需要进一步推动机构投资者推出绿色治理系列专题指数，为广大投资者提供更多能带来超额回报的价值投资选择，增强资本市场投资者的信心，传递资本市场正能量。

导入治理评价体系，监测公司治理质量动态

公司治理有效性是公司治理研究领域的重要内容，公司治理评价是公司治理理论界和实践领域关注的重点。近年来各国公司治理实务的发展，使得无论投资者、政府监管部门还是上市公司自身，都产生了对公司治理状况进行评价的客观要求。观察与评价公司治理质量、公司治理成本、公司治理风险以及公司治理绩效，对公司治理的状况进行评价、公司治理的风险进行预警、公司治理的成本进行测评，对于公司治理有效性进行评价，有利于提升理论研究水平，促进公司治理实践。新时期，推动公司治理评价工作开展的主要思路包括三个方面。

优化公司治理评价系统。现有评价体系通常忽略了转型阶段行政型治理与经济型治理并存、多重治理目标等特性，难以准确反映我国公司治理的现状。为了不断提升国企公司治理有效性，需要从行政—经济型治理视角出发设计优化公司治理评价指标体系，以准确反映当前我国公司治理动态。

拓展区域层面公司治理评价，服务国家区域发展战略。企业是经济发展的微观主体，公司治理评价为区域发展战略推进提供了支点。公司的可持续发展有赖于公司治理质量的不断提升。当前，开展区域上市公司治理评价，准确地把握区域上市公司治理状况，是进一步提升区域公司治理水平的前提。为此，应在现有研究和评价体系的基础上，推动各类评价体系扩容，以动态揭示区域公司治理质量的发展趋势，更好地服务国家区域经济发展战略。

推动第三方评价开展，更好发挥治理标杆作用。从现有公司治理评价的主体来看，主要存在监管部门评价、公司评价和第三方评价三类评价体系，三类体系具有不同的特点，各有优势。从发达资本市场的实践来看，第三方评价具有独立性强、专业性强、及时性高等优势，有利于增强公司治理信息透明度，推动良好治理实践开展。应推动多元评价主体治理评价协调发展，通过大力发展第三方评价市场，鼓励定期发布上市公司治理标杆榜单，展示不同企业公司治理状况，促进各类企业完善公司治理体系，以期达到“树标杆、表先进、促改革”的示范效应。