创新集团治理机制，激活企业内生动力

董家辉

江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”）是以民用爆破一体化、军民融合、轨交自动化及信息化为主业的省属国有上市公司。国泰集团自2016年11月上市以来，立足资本市场，结合民爆传统主业的行业特征，提出“立主业、拓产业、强发展”的多元化经营思路。2018年完成全省民爆生产企业的整体上市后，公司充分发挥国资上市企业的平台优势、资金优势，创新资本融资工具，在2019年以“发行股份+可转换公司债券+现金”的方式收购北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%股份，成功介入轨道交通供电自动化系统领域；此间以资本驱动发展，快速介入智慧党建、稀有金属冶炼、绿色矿山廊道运输、安全类产业等诸多行业领域，于“十四五”初期初步构建了“民爆一体化+轨交供电自动化等信息化”双核驱动、涵盖五大产业板块的发展格局。2021年公司实现营业收入19.88亿元，归母净利润2.42亿元，较2016年分别增长了321.19%和284.48%；总资产48.36亿元，净资产31.73亿元，较2016年分别增长302.00%和217.94%。

厘清权责，优化决策机制

国泰集团党委始终坚持党的领导不动摇，坚持把党的领导融入公司治理各环节，以高质量党建引领保障企业高质量发展。公司秉持“国企之强在党建之强”的理念，公司治理突出“党建引领”，全面发挥党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用。

国泰集团制定完善了《党委会、董事会、总经理办公会决策事项权责清单》《“三重一大”事项决策清单》，进一步厘清党委会、董事会和经理层的权责边界，同时近年来修订完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》，推动公司形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。通过明确“三重一大”事项的决策范围、规则和程序，进一步强化落实党委会研究前置程序，从制度设计上确保党组织参与重大问题决策，优化党组织与公司治理主体发挥协同作用的机制。

国泰集团高度重视董事会建设，持续强化董事会职能，让董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用得到充分发挥。公司董事会由内部董事、股权董事和独立董事组成，均由公司股东大会审议选举产生。按照国企改革创新三年行动要求，董事会成员中，除了董事长和副董事长兼总经理为内部董事外，都是外部董事，外部董事占大多数，有力保障董事会行权履职，保证了董事会决策的质量，积极维护各方利益。公司外部董事均具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业操守，为公司董事会的战略决策提供了丰富的专业知识、先进的管理思路，精准的行业动态，并为董事会起到客观平衡的作用。其中，独立董事成员分别为金融、法律、军工等不同领域的专家。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立帮助公司进行决策。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会并实现规范运作。除战略委员会外，其余专委会主任委员均由独立董事担任，充分发挥了董事会专门委员会在相关领域的专业优势，加强了对重大决策事项的专题研究和分析论证，为董事会在发展战略、风险防控、重大投融资、薪酬考核等方面的决策提供参考依据。

规范授权，提升执行效能

以国企改革创新三年行动为契机，公司制定出台了《集团公司董事会对经理层授权管理办法》，为企业深化改革、充分激发经理层活力提供制度规范和操作指引。该办法明确了董事会对经理层授权坚持“权责对等、适度授权、制约监督”原则基础上，采取“制度+清单”的管理模式，将企业治理体系的实际操作优化细化，将企业具体治理结构和日常决策运营事项有机结合，实现功能到位。

一方面，通过制定完善董事会向经理层授权的管理制度，结合实际情况合理确定授权事项范围，健全授權事前、事中、事后管理机制。健全总经理对董事会负责、向董事会报告机制，完善权责对等的经理层行权履职规则，进一步压实经理层的经营管理责任。另一方面，授予经理层充分、合理的行权空间，赋予经理层部分市场化选人用人、薪酬分配等职权，进一步提高经理层的积极性。同时，以经理层成员任期制和契约化管理为抓手，国泰集团及所属企业经理层全面签订《岗位聘任协议》《年度经营业绩责任书》《任期经营业绩责任书》等，范围覆盖全集团各级企业共计97名经理层成员，实现契约化率100%；以三项制度改革为突破口，实现干部能上能下“碰硬的”、员工能进能出“动真的”、收入能高能低“来实的”，进一步转换经营机制、实现权责利对等、激发经理层的活力。在考核责任明确、激励约束条件刚性的要求下，保障授予经理层充分、足够、合理的行权空间，使经理层责无旁贷地承担起指挥生产经营的责任，充分发挥“谋经营、抓落实、强管理”的职责。

分权制衡，创新集团管控

国泰集团通过顶层设计，建立分权制衡的新型公司治理结构及机制，注重对经理层的有效监督，多维度保障经理层履职效果。

强化监督体系建设。公司注重发挥党内监督的主导作用，推进纪检监察、内部审计、监事会监督检查等更加贯通联动。公司始终坚持发挥党委“把方向、管大局、促落实”的重要作用，在集团公司党委的领导下，通过常态化内部审计监督和内控体系建设，纪委监督检查和派驻监察，监事会财务监督和投资项目的联审联查等，确保董事会职权和授权经理层制度的全面落实。

加强考核评估与动态调整并举。董事会作为授权主体，公司建立授权事项跟踪报告机制、监督检查考核等授权后管理机制，通过董事会各专门委员会依职权对行使授权情况进行定期评估，根据评估情况上报董事会，动态形成调整授权事项及权限。

抓好所属企业分类管理。公司积极探索集团化管控改革新模式，针对所属企业“不同行业、不同性质、不同股权比例”的特点，在已实施“一级二级三级”核算的基础上，首次提出“ABCD”四类管控模式，创新试行“双维度”差异化管控，做到“管+控”的“精+准”，强化所属企业董事会职权，落实经理层的职责职权。公司所属企业经理层授权经营机制不搞一刀切、一张表，在分级分类管控模式基础上，制定“一企一策”的权责清单，明确所属企业的股东会、董事会、经理层及集团公司审批的权责边界。

立足新时代，国泰集团将毫不动摇地坚持和加强党的全面领导，巩固党组织在公司治理结构中的地位，不断提升董事会运作效率，充分发挥董事会职能，助力企业高质量发展。