企业家强势，股权董事如何作为

严学锋

就像许多企业家都有极强的异质性一样，机构也有自身的特质，不论采取什么方式，机构投资者参与治理必须实事求是、因企制宜，如此，才能有助于更好地激发企业家精神，保持或增进公司竞争优势

人类社会有一条铁律：在没有外来压力时，任何组织的发展都会朝着有利于该组织内精英的方向演进。对于上市公司，相较享有威望、掌握权力的强势企业家而言，作为“外来和尚”的机构投资者如何念好经？

董事会作为决策中枢，相当程度上决定企业的成败荣辱。而优化尽责管理、发挥好派出股权董事的作用，是奉行长期主义的机构投资者主动参与公司治理进程、保护资本争取合理回报的重要可选项之一。

机构投资者的困扰

中国企业家群体中，强势者不少。

2016年10月的股东大会上，一位女性企业家称，公司“没有亏待你们！我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”作为获得大量机构投资者入股的电商头部企业，该公司创始人股东称，在每个投资者进之前都会对他们说，他必须控制董事会。创立于1988年、设有董事会、一度叱咤风云的一家地产集团董事长认为，企业最主要还是靠企业家；他不同意集体智慧决策，集体决策都是扯淡。不一而足。

强势企业家，或者说强势股东的存在，对机构投资者投资上市公司，并参与公司治理，带来一定的困扰和挑战。

去年11月中下旬，中证中小投资者服务中心委托的一个机构投资者参与公司治理课题，对155家机构投资者完成了名为《机构投资者以公开征集方式参与公司治理意愿的调查问卷》的统计与汇总分析（具体结果详见2022年第一期《董事会》杂志）。结果显示，阻碍机构投资者更多参与被投公司治理的最主要因素是：被投企业大股东话语权强，机构投资者话语权不足。这一反馈占受访机构比重高达47.06%。其他因素则包括：“机构投资者与上市公司的交流不充分、信息不对称”“机构投资者参与公司治理成本较高”“持股时间短”“无专业人才”“法律制度不完善”等。

该调查还显示，机构投资者所在机构参与上市公司治理的途径主要为“参加股东大会，行使表决权”，占受访机构比重为52.9%。而通过推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职的情形还不高，占比12.9%。

 风投老将的别样做法

《上市公司治理准则》提出，鼓励机构投资者合理参与公司治理。随着机构投资者正成为公司治理的重要力量，奉行长期主义的机构投资者除了最常用的尽责管理方式，派出股权董事参与董事会治理，更有可能积极发挥平衡作用，尤其是当企业家强势存在时，何故？作为内部人，执行董事、职工董事容易扮演下属角色。股权董事则不同，普遍被要求代表派出单位的利益，和股东单位是利益共同體，拥有董事职权以及隐形股权力量的加持，有很强的动力、压力、实力去独立履职，发挥一定的制衡作用，不纵容内部人损害公司利益。

机构投资者以派出股权董事方式参与公司治理，关键在于秉承公心，合理进退，专业作为。

风投界老将章苏阳的做法值得一提。携程网、如家、汉庭是章苏阳的投资代表作，他做过不少企业的股权董事。在董事会上吵架，往往争论得面红耳赤，对他来说是常事。不过会议结束后，董事们依然是好友，最多拍一下肩膀说“今天打击你重了一点”——前提是这种争吵不针对个人，而是为了公司好。

有的董事长特别要面子，董事会上当场挑出问题、进行批评可能不好。遇到这样的情况，章苏阳的办法是，当场可能表达得很婉转，私下里可以说得很重。“董事之间不要有私人成见，在商言商。董事会不要有政治倾向，否则就麻烦了。”他心目中理想的董事会，是所有人都比较理性，能够理性地讨论问题，而且都是为了公司利益，这样能有助于做成一个好公司。他认为，董事会讨论问题要站在公司的角度，而不是限于董事派出机构的立场。

曾担任中国建材、国药集团董事长，如今任职中国上市公司协会会长的宋志平认为，派出的董事要对自己独立负责，要对公司负责，而不是对股东负责。对公司负责，正是秉持公心。

和而不同的治理智慧

参与公司治理，总是会碰到复杂、微妙的情形，甚至触碰到各自的利益底线，如何在规则的框架内专业作为、趋利避害，考验机构投资者与其派出董事的能力和智慧。

面对强势企业家，主动并善于沟通是不可或缺的重要一环。宋志平曾坦言，自己做董事长最多的工作是沟通，一般来讲，董事会的冲突多是发生在董事长和总经理、强势董事之间。有效沟通可以增加各方信息对称、互信，促进各方提升。与企业家理念不合时，股权董事需要谨慎行动，不滥用力量。毕竟，更了解产业行业的优秀企业家是稀缺资源，发展理念短期内是非难分。

遇到公司业绩短期表现不佳时，股权董事需要耐心，多给予理解。但若业绩回报长期不理想，调整企业家的职权、职务恐怕不得不提上议程。尊酷网创始人、第一大股东、董事长兼CEO侯煜疆在一场没有提前通知的董事会上被宣布“出局”，当时董事会由侯煜疆、一个副总裁、好望角投资三人组成。按其说法，好望角质疑其带领的团队，未完成此前对赌协议中的销售目标和市场投放回报，最终利用董事会投票机制辞退自己。

当然，如果企业家突破合规边界，可能引发公司重大风险时，采取强有力措施力争消除不利影响，将是机构投资者与其派出董事必须直面的挑战。典型案例如雷士照明。

良好的公司治理是行稳致远的基础。就像许多企业家都有极强的异质性一样，机构也有自身的特质，不论采取什么方式，机构投资者参与治理必须实事求是、因企制宜，如此，才能有助于更好地激发企业家精神，保持或增进公司竞争优势。当然，要想达到这一状态，一个巴掌拍不响，企业家、公司、外部环境的配合与支持，也不可缺少。

和而不同，方能共建共赢。