又见“捐赠门”：小股东权益保护的重要课题

张俊鸣

主持人语

摩根大通最近对中概股龙头的新评级引起市场关注。摩根大通5月16日对腾讯、阿里巴巴、网易、美团、京东、哔哩哔哩H股等都给出上调至超配或中性，目标价上浮10%、60%、100%不等。而在之前的3月中旬，摩根大通对上述公司全部是减持评级，目标价在之前的基础上打5折甚至9折。

需要知道的背景是，在上一次评级时，上述个股股价几乎都在近期的最低点附近，摩根大通依然在唱空。这一次，这些股票股价正在企稳过程中，摩根大通突然大举唱多。因此，市场认为摩根大通的“空翻多”动作十分可疑。据媒体调查，摩根大通旗下基金产品在3月份大举增持上述部分龙头股，比如京东获增持幅度达12.54倍。《红周刊》据Wind统计，摩根基金-中国基金在今年1月份就对腾讯控股进行了增仓，处于顶格配置状态，同期对阿里巴巴的仓位进行了减仓。

如果摩根大通的研报是为了服务于自身利益，那么其研究的可靠性将大打折扣。如果逆向思考，因为上述个股股价依然处于底部区域，不管摩根大通唱空唱多甚至增持，都表明这些个股的关注价值已经出现。

结合最近高层再度强调支持平台经济规范健康发展，支持平台企业境内外上市等信息，都表明平台经济政策正趋于稳定，平台企业的迷茫期接近尾声。

主持人 李壮

一把捐出超过10 亿元的资产是什么概念？乍看之下，捐赠方就是大慈善家，社会反响应当是赞誉有加，但本周这么一桩捐赠方案出现在一家上市公司的公告中却引来不少投资者在社群媒体上吐槽，还引来上交所就此下发监管工作函。作为事件主角的雅戈尔，在本周三消息曝光之后股价单日下跌超3%，成交量也有所放大，显示在6 月2 日股东大会“用手投票”表决议案之前，就已经有小股东率先“用脚投票”。很明显，二级市场对这笔超过10 亿元的资产捐赠给出的评价并不是很正面。这一事件也让市场联想到两年前贵州茅台的“捐赠门”事件，最终因为众多小股东的反对而让8 亿多元的捐贈没有实现。此次雅戈尔的捐赠规模不仅超过贵州茅台，所占净资产的比重以及对年度利润的影响也有过之而无不及。“捐赠门”事件值得市场各方思考，话语权薄弱的小股东，自身权益该如何得到真正保护？

“捐赠”还是零元处置“烂尾”资产？

从雅戈尔的公告来看，此次被“捐赠”的医院资产预估价值13.6 亿元，扣除后续投入的部分之后对公司净利润的影响高达10.2 亿元，直接让公司的每股收益少掉0.22 元，占2021 年净利润将近20%，显然不是一个小数目。如果这笔资产能成功变现用于分红的话，直接就给股东提供超过3% 的股息率。即使不用于分红，雅戈尔用于公司业务“三驾马车”之一的股票投资，以目前A 股调整充分的态势来看，长期投资大概率效果也不会太差。因此，这一“巨量捐赠”引发许多小股东的不满乃至上交所的监管函，实属正常。

一般来说，“ 捐赠”一词所蕴含的公益慈善色彩浓厚，在雅戈尔的公告中却通篇没有看到类似的字眼，而是表明为了“聚焦主业”“调整现有产业结构”才决定捐赠。从公告中，笔者读出的并非是用于慈善事业的捐赠，更多的是上市公司基于产业大环境和自身布局的资产处置动作。特别是公告中提及的“缺乏运营经验”“投入产出可能出现较大程度的失衡”，这一医院资产对雅戈尔来说可能已经成为需要持续投入、看不到盈利前景的“烂尾”资产。这种情形下，公司以“捐赠”为名进行资产处置，是一个断尾求生的止损动作。同时，因为捐赠的对价是零元，而且拟受赠方是地方政府，因此带有一定的公益性，也可望让公司的社会形象得到一定程度的提高。甚至通过媒体的讨论，带来一定程度的流量关注，再通过“捐赠”为名抵扣掉一部分税款，相当于用不到10 亿元做了广告营销，未必不是一件合算的买卖。

小股东应当有更充分的知情权

如果按照雅戈尔公告所传递出来的信息，这个“捐赠”实际上甩掉经营的包袱，但对股东来说，这个账面上超过10 亿的资产确实是在“捐赠”之后打水漂了。事实上，雅戈尔布局医院和大健康行业并非短期之内的心血来潮，而是已经投入多年，这么多投入瞬间归零，岂是一个“捐赠”所能解释的？有没有寻找愿意出价的接盘方来减少损失？当年的决策是否经过充分的论证，相关人士要不要在股东大会上向全体股东致歉，并保证将来的产业转型更审慎？这都是6 月2 日股东大会需要厘清的。如果上市公司及相关人士能够坦然面对，和小股东开诚布公地解释，相信大部分小股东应当可以理解公司的经营策略。在涉及对外捐赠巨大金额的时候，小股东应当有更充分的知情权。这次雅戈尔的股东大会是一个值得观察的样本。

在笔者看来，数量庞大的小股东不仅仅是股东而已，对想要进一步聚焦服装主业的雅戈尔来说，更是潜在的重要消费群体。如果公司能够让大部分小股东得到满意的答复，对于公司品牌形象和产品销量的提升，无疑有积极正面的作用。在目前服装行业竞争激烈的情况下，股东天然就是应当要关注的潜在客户，上市公司不仅不能和小股东对立，而且还应当利用这一“捐赠门”事件抓住股东的心，最大限度争取将股东转化为客户的可能性。

机构投资者不应缺位

除了持股分散的散户股东之外，雅戈尔的前十大股东中，还有不少机构投资者，其中就包括了公认的“国家队”代表证金公司，以及众多公募基金等。在面对这个“ 史无前例”的大额捐赠事件时，机构投资者不应缺位，而应当积极提出自己的看法并参与股东大会的表决。如果这些专业程度和持股比例远超一般散户的机构投资者都默不作声，又怎能要求散户投资者有多高的价值投资觉悟呢？

相比力量分散的散户，机构投资者是有能力实现“ 股东积极主义”的。在上市公司的重大议案表决中投票，同时还能提出强有力的质疑让上市公司答复，推动公司治理更完善和进步，正是“股东积极主义”的表现。“股东积极主义”如果推广开来，对于提升上市公司的质量、促进真正的价值投资和长期投资都有正面作用。相关的机构投资者，拿出专业来，千万不能在雅戈尔的相关议案表决中缺席了。

（本文提及个股仅做举例分析，不做投资建议。）