加强国有企业董事会建设的有效策略探讨

苗 舲

（宁波交通工程建设集团有限公司，浙江 宁波 315010）

近年来，在我国社会经济全面发展的背景下，国有企业体制改革逐渐深入，董事会建设得到了社会各界的高度重视，在深化改革发展中取得良好成果。但是，国有企业在董事会的建设和运行中，因受到内外多种因素的影响，也出现了一些问题，使董事会建设流于形式，无法真正地发挥实际价值和作用。为了改变这种状况，需要给予董事会建设工作充分重视，结合国有企业改革发展要求，优化董事会机制建设，合理调整董事会决策职能，让董事会作用得到充分发挥，促进国有企业的健康、长远发展。

一、加强国有企业董事会建设的意义

要想实现企业的持续发展，需要完善的管理体系作为保障，并通过不断的改革与优化，逐渐增强董事会在企业的核心作用，领导企业实现经济效益最大化的发展目标。从国有企业董事会职能定位角度来说，董事会的作用主要体现在两个方面：一是董事会通过战略分析和科学决策，采取一系列有效措施领导企业应对各种环境变化，精准把控企业战略发展方向，确定发展计划，增强企业综合实力，保证国有企业健康、持续发展；二是通过任免高层管理人员，对高层管理人员进行经济绩效综合评价和考核，制定有效的激励对策，充分挖掘管理人员工作潜力，提高企业整体管理水平[1]。由此可见，国有企业加强董事会建设，使董事会履行好工作职责，能够帮助企业节约经营成本，提高企业整体效益，为国有企业的长远发展保驾护航。

二、国有企业董事会建设中存在的问题

（一）董事会职责定位不够清晰

精准界定董事会在企业治理中的职责和任务是保证董事会工作顺利进行的重要条件。现阶段，国有资产出资人责任和国有企业董事会职责没有科学划分，董事会属于决策部门，但是，履行决策职能的能力不足，通常流于形式。部分国有企业干部管理机制不完善，党管干部原则与市场化选聘制度要求没有充分结合，董事会选人用人权逐渐弱化。部分企业法人治理结构不合理，导致董事会、监事会等之间权责分配不明确，无法协调运行。

（二）董事会人员结构不合理

合理的董事会成员结构能够促进董事会效能的发挥。当前，大部分国有企业董事会成员主要是企业内部人员，归属董事会领导，使董事会决策往往是由董事长一人说了算；部分国有企业董事会和经理层成员高度重合，决策权和经营权没有做到充分分离；一些企业董事会成员中外部董事人员数量少，甚至没有外部董事；部分企业董事会成员中缺少经济、财务、管理等专业人才，在决策中容易发生知识短板[2]。

（三）董事会职责难以落实

董事会职权能否顺利落实，对给国有企业建立现代企业制度有重要的影响。在企业治理结构中，董事会的主要职权表现在战略决策制定和经理人选聘等方面，但在实际中，董事会这些职权未能充分落实。第一，部分国有企业经营业务依然需要得到政府部门的审批和监管，所以，对于企业战略转型、重大投融资、新项目开发建设等战略决策，国有企业会受到政府部门的行政干预，通常需要按照政府部门提出的要求履行相应职责；对于政府或者国有大股东许可的项目，董事会通常无法决策，在这种情况下，董事会自主投资决策权将无法实现。第二，《公司法》赋予董事会选聘经理人的职责在实际中没有充分落实，例如，大型国有企业的总经理由国资委或者相关部门任命，在这种情况下，会使经理层和董事会一同向上级部门负责，董事会无法利用市场化选聘方式享有选人用人自主权，更不能对经理层组织开展的各种经济活动进行监管。

（四）董事会内部考核机制不健全

董事会决策是否专业与规范，对于国有企业的经营和发展具有直接的影响，而完善的考核机制，能够为董事会职责的充分落实提供支持。但是，当前一些国有企业在经营发展中，董事会职责流于形式，并没有将其落实到位，这其中的主要原因就是缺少专业的董事会考核机制，不能对董事会制定的各种决策进行评价和考核，无法对一些违规的董事会进行有效约束。受到委托代理理论影响，董事会和股东会之间常会存在利益矛盾，如果没有建立规范化的考核和激励机制，董事会则无法顺利履行自己的工作职责，更不会对经理层工作进行追踪和监管，最终会让企业遭受一定损失，影响国有企业的健康发展[3]。

（五）董事会建设与集团管控难以融合

从本质来说，董事会存在的意义是通过落实董事会职责建立完善的管理体系，推动国有企业做大做强做优；而集团管理的意义在于，通过完善的管理体系，实现集团规范化管理，有效提高企业管理水平。根据《公司法》，上级公司应通过股东会和股东委派董事对子企业进行影响和管理，而非制度的直接灌输。但是，在实际中，董事会建设更多体现在集团层面，缺少对集团管理模式的充分结合，两者之间往往难以融合。

三、加强国有企业董事会建设的有效策略

（一）理顺董事会与经理层的关系

在新时代背景下，为了加快完成国有企业董事会建设工作，需要理清董事会和经理层之间的关系，真正做到决策权与执行权的分离。一方面，确定董事会在国有企业治理结构中的决策价值，严格按照《公司法》要求赋予董事会相应的权限，对于重大事项进行科学决策。另一方面，董事会应对经理层赋予相应权限，保证经理层有权独立处理企业日常经营业务；经理层需要及时调整思想理念，对董事会负责，全面落实日常经营管理的执行权。除此之外，董事会需要对经理层进行定期评价，完善评估制度，加强对经理层监督管理，保证经理层严格执行董事会决策，真正做到董事会决策权和经理层执行权的高度分离，两者各司其职，防止职责交叉，有效提高董事会建设水平和运行水平。

（二）优化外部董事构成

外部董事是董事会结构中的重要组成部分，合理的董事会结构中要求外部董事构成也要做到规范合理。通过优化外部董事构成，可以更好满足董事会履行决策、监管职责的基本要求。在调整外部董事构成过程中，需要注意两方面：一是外部董事专业水平和综合素养，也就是个人素质：二是群体有效性，也就是决策良性制衡。比较来说，后者更加表现出结构的合理性。要想优化外部董事构成，应该调整来源结构，在对国有企业领导层情况有充分了解的情况下，积极拓展其他领域资源，其中包含民营企业、外资企业等专业人才。同时，要积极引进管理人才、经营人才及财务人才等，专业结构应满足国有企业特色化发展要求。在优化外部董事构成中，应该调整年龄结构，不同年龄段的董事对信息收集、整理、分离的能力，是决定董事会决策质量的主要因素，所以需要结合董事个体差异，成立专业的董事会，科学分工，最大限度地保证董事会职能顺利履行。

（三）充分落实监督责任

首先，建立董事会报告制度。董事会需要定期向股东会汇报上年度工作情况，将董事会年度工作报告如实反馈给股东会，报告中涉及的内容有董事会运作情况、企业经营成果、内部管理、重大决策、发展计划等。其次，完善董事会和董事考核评价机制，对董事会考核重点在于董事会运行的专业性和规范性，考核董事会成员职业操守、工作履行、工作绩效等，根据考核结果，给予相应的奖励，将其当作岗位调整、解聘或者续聘的依据。此外，履行工作职责，董事对行使职权结果负责，委派董事在董事会会议上发表意见前需要通过委派单位内部审议前置流程，确保董事会决议体现公司意志而非个人意志。对由于个人失职而造成重大决策失误的人员需要承担相应责任，如果违反国家法律要求，可以追究其法律责任。如果董事会制定的决策违反相关要求，导致企业遭受严重的损失，可以要求董事个人承担相应责任，如果存在严重的过失，可以免除其职责[4]。最后，加强监督问责制度建设。通过构建监督工作会商制度，整合出资人、纪检部门、监事会等多方力量，对董事会和董事履职情况进行追踪和监督，规范董事成员行为，避免出现重大风险或者造成国有资产大量流失，维护企业及国家利益。

（四）发挥外部董事的作用

在新时代，要想加快国有企业董事会建设，应该及时调整董事会结构，将外部董事的价值充分发挥出来。一方面，保证董事结构的规范性和科学性，根据国有企业经营发展状况和产业结构，确定国有企业董事会在专业方面的要求和条件，例如财务、法律等方面才能。按照《公司法》相关要求，根据企业经营规模和发展水平，确定董事会人员数量和规模，适当增加外部董事在董事会成员中的占比，让董事来源更具多样化，形成相互制约和监管的格局，防止发生“内部人控制”的状况，保证董事会制定的各种决策规范、客观。另一方面，逐步完成外部董事朝着专业化、标准化的转型，将外部董事在董事会决策中的价值全面发挥。国资委在选派外部董事过程中，除了其需要对国有企业工作需求有思考之外，还要结合企业实际情况，侧重选派投资并购、经营管理、财务管理、法律专业等优秀人才作为外部董事，让国有企业董事会结构展现出多样化特点，有效提高董事会决策水平和质量。

（五）完善董事会激励机制和约束机制

在新时代背景下，国有企业要想引导董事会成员更好地履行职能，需要结合实际情况，科学地构建激励机制，规范激励措施。一方面，通过建立长效的董事会薪酬机制，科学设计现金薪酬、股票期权等多种薪酬方法，调整薪酬结构，让董事会成员薪酬收入和企业短中长期发展绩效相结合，实现对董事会成员的有效激励，挖掘董事会成员工作潜力，调动成员工作积极性。另一方面，针对外部董事，可以采用声誉激励方式。外部董事通常是由行业专家或者相关学者组成，通过勤勉尽责、履职获得良好声誉。将目前重视声誉的社会环境作为外部董事的激励方式，以此督促外部董事根据国有企业经营发展状况提出可行性的意见，实现董事会决策的专业性和可行性。除此之外，建立对国有企业董事会进行考核的问责机制，也就是对董事会及成员行为进行规范约束。重点在于对董事会成员是否认真履责和规范完成董事会工作，对董事会决策贡献率、是否在工作中做到尽职尽责、其专业能力是否满足企业发展战略要求等进行多方面考核，科学评定董事会成员工作情况和质量，防止出现“花瓶董事”状况，让国有企业董事会认真履行自己的工作职责[5]。针对违反要求的董事，应该建立诚信档案，结合实际情况，要求相关人员承担对应责任，加强对董事会成员违规违法行为处罚，适当增加违规成本。

（六）构建董事会治理与集团管控一体化模式

国有企业应深入了解集团管控的意义，并逐步建立董事会治理和集团管控相结合的一体化管理模式。在该模式下，集团母子公司管控模式将会在集团母公司的董事会治理中展现，集团母子公司管控模式将会给集团子公司董事会治理带来一定影响，层层细化，相互作用。国有企业要想建立专业的董事会治理和集团管控一体化模式，需要明确董事会是集团管控的主要抓手，通过树立正确的思想理念，了解董事会治理和集团管控之间的内在关系，不能只是把集团管控当作管理层的工作，同时还要将其当作治理层的职责。一体化预示着治理中传承管控，管控中展现治理。国有企业通过对管控模式的改革创新，让其给董事会传递所需的各种信息，便于董事会战略目标在企业内部细化和全面落实，帮助董事会更好地防控企业运营发展中存在的风险，及时处理出现的问题。

四、结语

国有企业是促进我国社会经济发展的重要支柱，而董事会则是企业的决策中心，因此，必须加强董事会建设及提高运行质量，转变传统思想理念，调整企业内部治理结构及方法，加强企业文化建设，建立完善的约束和激励机制，将董事会效能充分、全面地发挥出来，让董事会成员尽职尽责，为促进国有企业改革发展提供有力支撑。此外，在实际工作中，国有企业管理者应该明确董事会建设的价值，结合实际情况，优化董事会结构，把外部董事引入其中，充分发挥外部董事的作用，对国有企业运营和发展进行有效的监管，及时找到潜在问题，调整决策，引导国有企业朝着正确的方向发展。