加强国有企业合规管理的优化策略探讨

李 徵

（北京首旅置业集团有限公司，北京 100006）

一、合规管理概述

（一）合规管理的含义

1.合规

“合规”一词一般包括三层含义：第一层是企业要在生产经营过程中遵守法律法规，即企业要遵守公司总部所在国和经营所在国的法律规定及监管规定；第二层是企业经营要遵循企业内部规章制度，包括企业商业行为准则的规章；第三层是企业员工要遵守良好的职业操守和道德规范[1]。

2.合规管理

《中央企业合规管理指引（试行）》对合规管理定义为：以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动[2]。合规管理应具备独立性、客观性、公正性、专业性和协调性。

（二）合规管理与内部控制、风险管理的关系

1.合规管理与内部控制的关系

合规管理是内部控制的一个环节，合规管理的重点在于是否合乎规范。规范包括法律法规、监管规定、内部制度和标准、自律要求及道德准则等。一旦某行为与合规条款不符，就会产生合规风险。因此，合规是所有风险控制中最基本、最严格的要求，构成了内部控制中不可逾越的基本红线，一定程度上起着风险控制的作用。

2.内部控制与风险管理的关系

内部控制是风险管理的一环。内部控制的重点除了合规外，更倾向于内部流程的控制，是在合法、合规的基础上，对流程、步骤、节点等程序性、过程性环节的规范性控制，构成企业风险控制的程式化脉络，目的是使工作流程更有效率、更全面、更合乎公司利益。风险管理的重点在于对风险的识别、控制与管理，意味着全面的数据收集和全面的分析，为企业的宏观战略提供决策素材，是一种宏观层面的风险管控。

综上所述，对企业而言，控制风险是合规管理、内部控制和审计监督的共同目标，合规管理、内部控制、风险管理三者逐步递进、不可互相替代，风险管理和审计监督两者是相互依存和相互作用的。上述四者相互交叉融合、相辅相成，这样才能做到风险控制的最优效果。

二、国有企业合规管理存在的主要问题

（一）未形成科学、有效的合规管理体系

近年来，国有企业对依法合规经营给予高度重视，对企业合规管理的重视程度也明显提升。但是，目前国有企业在公司治理、合规组织体系建设、合规风险识别和评估等方面仍未能与时俱进地跟进系统建设，对合规风险管理要求的技能掌握得还不够，合规管理的实战能力亟待提高。

（二）内控体系建设水平和合规风险识别能力亟须提升

国有企业合规管理工作刚刚起步，容易出现基础不牢、内控体系不健全等情况。有些企业因制度缺失出现真空地带，制度执行不规范、不到位；还有些企业存在业务不清晰、交叉管理或缺失管理的现象。上述情况都会导致企业对关键风险点的识别和相关控制措施不到位。不少国有企业的高级管理人员对案件防范的重视程度明显高于合规风险管理。因此，国有企业要建立以风险防范为导向、以合规管理为重点的内部控制体系和工作体系，全面梳理合规制度及业务流程，强化制度执行的刚性约束。

（三）合规管理体系不健全

由于大部分国有企业缺乏合规管理专业人才，社会需求与供给不平衡。很多国有企业的合规管理体系不健全，例如，合规工作由兼职人员负责，人员配置无法满足当前合规管理体系建设的需求；对合规风险管理具体操作缺乏明确的认识；日常合规管理工作难以全面、深入地推进；职责难以进一步细化等。这些问题的存在导致企业的合规管理工作无法全面落实。

三、加强国有企业合规管理的优化策略

（一）构建规范、科学的合规管理体系

1.推动合规管理与公司治理相融合

合规管理要与“三会”（党委会、董事会、监事会）相融合，要健全相关机构设置、明确职权范围，建立运作机制和工作流程、加强外部监督，优化顶层设计，为国有企业合规管理工作的有序推进夯实基础。国有企业党委会要把方向、管大局、保落实，对“三重一大”事项前置研究，为国有企业改革发展、合规经营提供坚强的组织引领；国有企业董事会是公司的最高决策机构，除了需要不断完善董事会组织结构与运行机制外，还应聘请外部董事，提升董事会决策的科学性和运作的稳定性，有助于国有企业制定长远策略和实现长期高质量发展；国有企业监事会应保持其独立性，并将涉及国有资产流失的风险作为监督主线，强化事中监督管理机制，加强对重大事项问题整改的跟踪力度，进一步强化对监督成果的运用。

2.健全合规管理组织体系

国有企业的合规管理工作应在党委领导、董事会负责的基础上，由总经理具体部署，合规负责人负责，合规管理牵头部门、专项部门、参与部门分工负责、紧密配合、协同联动、共同推进。合规风险控制设置三道防线：第一道防线是业务部门、分支机构和子公司，应设置合规管理岗位，负责各自业务板块的合规管理工作，并主动实施合规控制，对相关的业务流程进行优化、对合规风险主动识别，向合规管理的牵头部门报送合规报告与资料；第二道防线是合规管理牵头部门，负责政策和法律法规咨询，组织规章制度制定和完善，建立健全合规管理体系，开展合规培训等；第三道防线是人力资源、内部审计和纪检监察部门，负责对合规管理开展绩效考核评价，开展业务活动合规性审计等合规管理，对企业全员履职的合规性进行监督，依照有关规定对违规行为进行调查和处置。

3.建立健全合规管理长效机制

合规管理是企业一项长期性工作。企业在经营活动过程中，应持续关注已经存在的合规风险，及时识别新出现的合规风险。合规管理所涉及的情况包括：一是企业开拓新业务板块，研发新产品（服务）或开展新活动；二是企业组织架构和战略发生变化；三是企业外部环境，包括宏观金融环境、市场状况、负债和客户关系发生变化等。

（二）加强内控体系建设

1.完善内控制度

内控制度是内部控制的基础，是企业开展日常经营活动的坚实抓手。建立和完善内控制度，有助于及时和有效地识别、衡量企业面临的内外部风险，促进开展企业风险评估和风险控制工作，提高企业风险管理控制能力。国有企业应该根据自身战略发展定位，针对新业务、新变化、新问题，以“废、改、立”等方式对内控制度进行相应的梳理和调整：一是以现有内部控制制度为基础，对重点业务领域和关键流程环节的制度进行梳理细化，修订完善相关制度规范；二是根据企业战略发展定位的需求，对现有内部控制制度及时查漏补缺和优化整合。最终形成符合企业战略发展定位、保证资产运营管理依法合规、全方位防范经营风险、提高资产运营管理水平的管理制度。

2.强化内控体系执行的有效性

强化企业内控体系执行要做到突出重点、注重实效。内控制度的生命力在于执行，把制度束之高阁，就永远无法发挥制度的约束作用。内控制度执行要做到人人平等，领导干部决不能做“甩手掌柜”，要带好头，做制度执行的带头人、守卫者。企业要加强对日常经营和重点领域的管控，要把涉及人、财、物的关键岗位作为监督重点，各企业要加强重要岗位授权管理和权力制衡，严格控制重点关键岗位在授权审批等各方面的职责权限，重点岗位要靠得住、管得住、控得牢，扎紧“制度笼子”，防止企业产生颠覆性的重大经营管理风险。要形成全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实提升内控体系执行的有效性，实现“防范风险、促进合规”的管控目标。

3.加大内控监督评价力度

企业要统筹推进内部控制与合规管理的监督评价工作，将内部控制的制度建设情况及实施情况纳入绩效考核中，结合企业的内部控制的缺陷认定标准、风险评估标准和合规评价标准，不断规范监督评价工作程序、标准和方式方法。要持续、深入地开展内控体系定期检查，深化对企业内部控制缺陷和生产经营中重大风险和整改工作的跟踪，将落实整改情况纳入内控体系检査范围，督促企业持续提高内控管理的质量。

（三）运用数字化手段，将合规管理嵌入日常经营管理中

数字化手段的运用是开展企业合规管理体系建设并保障其有效落实的重要手段。合规风险识别要将关口前移，关注重点领域、重点环节、重点人员，关注企业发展中风险防范的新情况、新问题，定期排查管理中的系统性风险，动态把控重大决策、重大合同执行、大额资金运作中的各类风险，及时排除隐患和漏洞。因此，企业应开发一个集投资管理、运营管理、资产管理、财务管理、绩效考核管理、法务合规管理、内控制度管理、审计监督等多项职能为一体的综合性合规管理办公自动化平台（OA系统），将企业生产经营中的业务模块集中到同一办公平台进行管理，切实提高工作效率和效果。有条件的企业要通过运用数字化手段，开发大数据工具，加强对生产经营全过程及业务审批流程的实时监控和风险防范分析，确保其合法、合规，最终实现管理制度的不断优化和管理流程的持续升级。

（四）将合规管理与绩效考核评价结合

建立健全与合规管理体系监督评价结果挂钩的考核机制，细化考评内容，定期开展考评工作并强化结果运用，充分发挥考评的积极导向作用。通过实施考核评价逐步完善和落实合规管理体系建设，将最终考评结果作为所属企业经营业绩考核的一项重要依据，与所属企业负责人年度经营业绩考核挂钩并作为其年度综合考核的评价参考。被考核企业要层层压实责任，认真落实各项指标要求，确保考评指标保质保量完成，充分发挥考核评价的引导、约束作用，逐步提高合规管理水平。

（五）以合规风险为导向强化审计监督职能，加大违规追责力度

1.强化审计监督职能

审计要在发挥好监督作用的同时，将审计与企业合规经营相结合，有针对性地开展各项审计业务，切实体现审计服务合规管理的观念。另外，还要深化问题整改，强化成果运用。在企业内部开展自上而下的审计结果督导“回头看”工作，建立审计整改监督长效机制。要落实整改，强化成果运用，建立问题清单、整改台账等，解决一个问题销账一个，真正落实问题整改工作。

2.加大违规追责力度

将违规经营责任追究条款写入内控制度，加大督查与处罚力度。增大违规成本，确保合规理念与意识根植于企业经营层和员工心中。对在生产经营中发生违规经营情况，造成国有资产流失或产生其他严重不良后果的，应严肃追究企业主要负责人的责任。

（六）开展有针对性的合规文化培训

对于国有企业内部不同人员层级的不同需求，应分门别类地开展有针对性的合规培训。对于高级管理人员，开展最新合规监管形势和要求、其他国有企业在合规管理领域的先进经验的培训；开展“三重一大”等决策制度、审批权限、合规风险识别论证与审查培训。对于重要风险岗位人员，开展重点风险领域涉及的合规监管要求、重点业务流程的合规制度完善与执行建设培训。对于合规管理职能人员，开展合规管理概念和基本方法、公司业务的主要合规风险和管控措施等培训。对于普通员工，开展企业合规管理的价值观、企业对违规行为的调查和惩罚机制等培训。通过有针对性的培训，全面提升企业对合规文化的认知水平，从而为企业开展合规管理奠定良好的基础。