实际应用中财务尽职调查难点分析

刘新燕

摘要： 资本市场活动频繁，企业间并购重组、IPO、股权资金融资等都需要开展财务尽职调查，通过财务分析工具了解被投资项目的未来发展潜力、潜在风险及经营前景等。然而，在实地走访调查中发现，投资人在项目风险识别、财务专业知识能力等方面存在一定欠缺，有可能导致项目投资达不到预期甚至失败。通过剖析财务尽职调查中隐含的疑惑点，探索具有可实践操作性、行之有效的对策以帮助投资人能够详尽地识别项目可能存在的风险和未来的投资价值。

关键字： 财务尽职调查;风险识别;未来价值

0 引言

财务尽职调查主要发生在企业并购重组过程中，并购方就某个风险投资项目与目标方达成一致并购意见，通过聘请第三方会计师事务所调阅审查目标方的财务报表信息及其他相关信息，以此提供对投资有价值、可借鉴的财务数据和风险投资价值分析等[1]。

1 财务尽职调查的必要性和重要性分析

并购方通过开展财务尽职调查，达到对目标公司的经营主体状况、股东概况、股权分配情况等基本信息了解和熟悉的目的，以明确并购范围和相关风险，避免投资项目的方向性偏差。通过调查分析目标公司的人事组织结构、相关内部管理制度和财务信息化程度，相对全面地掌握其基本运营情况和未来发展趋势，便于并购方对目标项目做出更明确的选择。了解目标公司的真实发展状况、对各项资源的综合利用程度及未来发展规划等，有利于并购方对目标项目投资价值进行估测。通过开展尽职调查获取的相关数据资料信息，有助于并购方的项目决策者做出合理化的投资分析决策。

并购方在开展项目投资决策前进行的财务尽职调查工作，有助于挖掘被投资项目的潜在价值，便于做出理性的并购项目投资决策。若财务尽职调查不充分、不及时，或得不到全面、可靠的财务数据，对项目未来价值估测也将缺乏准确性，所得信息不能发挥应有的投资决策辅助功能[2]。财务尽职调查的另一个重要职能是能够快速识别投资项目存在的风险，发现有可能导致风险的信息、混乱的逻辑关系，以及识别数据信息与实际情况不匹配等情况，有助于项目决策者开展投资决策分析，确保并购方的投资利益最大化。

2 财务尽职调查中面临的主要问题

2.1 战略性分析工具在财务尽职调查中未被恰当应用

投资项目分析中，战略层面具有举足轻重的作用。并购方对目标公司开展的财务尽职调查侧重于财务数据的分析，对战略层面的考察分析很少。这种现象在现实中是普遍存在的。财务尽职调查总结性报告的撰写者大多是会计专业技术人员，其专业思维在一定程度上会限制具体业务范畴的扩展，涉及战略层面的专业能力更是少之又少。例如，按照项目的投资周期规律，在项目处于初创期即将进入成长期时，会呈现低营业收入、高市场推广费用的特点，项目整体处于亏损状态。如果仅站在财务视角分析，此类投资项目不能通过考察，需要摒弃，但若考虑战略层面的综合因素，前期市场推广已经花费了大量的人、财、物，市场占有率的根基已经打牢，项目未来的销售额会出现大幅增长，项目的盈利能力处于上升阶段直至达到最高峰。依照波士顿矩阵模型的分析，这类项目属于问题型项目，稍加调整即可转变为明星业务。对于此类项目，并购方需要做的是大力支撑项目发展，找准切入点，实现杠杆效应。战略层面的分析要素在投资项目的财务尽职调查中起到至关重要的作用，如果利用不到位或不妥当，容易给并购方带来投资损失[3]。

2.2 重项目自身分析 、轻外部隐含的风险

并购方在进行投资项目财务尽职调查时，需要考虑外部环境和行业信息变动的产生的风险，否则将影响投资判断。例如，2020年突如其来的新冠肺炎疫情给第三产业的发展带来沉重打击，以制造业为主的第二产业几乎全面停产。外部因素的变化对企业的发展、利润的创造产生了很大的影响，其中蕴含的风险仅仅从分析项目自身来说是不可能被发现的，对项目财务数据的分析并不能反映外部环境这个重大影响因素的作用

。财务尽职调查就有可能演变为：只关注形式因素完全忽视实质性因素，所做出的财务尽职调查不具备说服力、不能充分发挥财务决策依据的能力，容易给投资者带来误导，进而导致投资风险的发生。

2.3 重视对过去的分析 ，未来预测能力较弱

并购方财务尽职调查需要调阅目标公司的审计报告。一般而言，目标公司提供的审计报告均是第三方会计师事务所签字确认的审计结果。综合考虑注册会计师的职业道德和专业修养，审计报告具有很大的可信任度，可以据此开展财务尽职调查流程[4]。但是，实际操作过程中，分析审计报告只能获取到目标公司过去的发展经营状况，对未来的预测很难发挥作用。例如，按照制造行业的生命周期理论，在由成熟期转向衰退期的过程中，企业具有充足的现金流，并不需要进行大规模的投资，如果并购方根据充足现金流作为项目投资的依据，投资回报率肯定不能达到预期目标。因此，财务尽职调查既要关注过去成绩，又要重视未来趋势。通过审计报告中的财务数据还原企业整体真实经营状况，根据过去的数据估测出未来的被投资项目的价值，并以此作为是否投资的重要参考依据。

2.4  目标公司会计核算制度和内部控制制度需要进一步规范健全

相关财务尽职调查涉及的目标公司，特别是处于创业初始阶段或者快速成长阶段的企业，其内部控制制度和会计核算制度都会存在一些问题，因此需要进一步规范化、制度化。有些目标公司的财务人员可能同时负责会计、出纳或库存管理员等不相兼容的岗位，并不符合企业内部控制制度岗位独立性要求;有些企业即使具有独立的财务人员，但是财会专业能力不达标，具体的职能划分不明确，认为制度建设费时、费力，不能从根本上重视财务工作[5];有些企业为降低人员成本支出，缩减相关费用支出，内部控制执行的效果大打折扣，甚至内部控制形同虚设;会计核算制度建设缺少财务专业人员指导，对公司业务发展不了解，导致账目处理混乱，现金流编制不符合公司实际情况，只机械式套用，有时甚至出现发票入账时不核实库存或者不了解实际业务进展情况。财务尽职调查往往只关注财务数据方面的信息，对内控制度规范化建设缺乏系统化的调查分析，不能为并购方进行项目投资提供全面、系统的决策依据。

2.5 审计数据未被会计师事务所充分利用

专业能力和服务能力过硬的会计师事务所具有较高的财会专业技能，相较一般财务人员会接触更多行业并了解更多的行业信息。然而，实际运用过程中，大部分会计师事务所仍然停留在传统审计项目层面，如此会导致财务尽职调查中的基础型数据失去真实性。这源于会计师事务所未能充分利用审计数据，在财务尽职调查过程中，业务范围拓展还存在很大空间，专业技能的发挥并没有达到预定的目标，现代化信息化手段如大数据、云计算的运用仍需进一步加以应用。

3 解决财务尽职调查难点 、提升财务尽职调查效果的对策

3.1 优化提升财务尽职调查人员的知识水平和综合素质

在投资项目的选择上，并购方财务尽职调查人员的专业能力、综合素质对提升财务尽职调查工作的效果发挥着至关重要的作用。一方面，尽职调查人员不仅要分析、评价目标公司的相关财务信息，还需要对非财务信息做出真实、准确的判定，尽可能真实地评价并购方案中财务预案的可行性、相关风险发生的概率、被投资项目未来盈利水平的预测。这要求财务尽职调查人员要具备企业基本情况调查分析的能力，即拥有相对优秀的企业分析调查能力，又具备在并购双方信息不对称的情况下准确做出业务分析判断的能力。另一方面，全面、系统分析财务数据的方式并不是财务尽职调查的最大难点，调查人员对被投资公司的行业发展情况和业务发展模式的了解熟悉程度才是财务尽职调查的最大难点，特别是随着业务经营模式的不断更新，财务尽职调查人员财务专业技术能力不再是主导性因素，还需要适当拓宽行业发展的横向与纵向维度、补充被投资项目涉及的行业背景和行业中长期发展规划，如会计信息处理的信息化、高科技化。这在一定程度上可以降低全面、充分财务尽职调查的难度，从而提升并购方投资项目选择的准确性和实现预期效益的可能性。此外，财务尽职调查人员的综合素质还需要进一步优化，主要是对财务尽职调查工作的专注度、对信息的敏感度、处理突发事件的快速应对能力，以及对工作的认真负责态度等方面，综合素质的提高均有助力降低尽职调查的难度、提升财务尽职调查结果的可参考性，更大程度上帮助并购方选择高效产能的投资项目。

3.2 全面 、系统地了解被投资公司的整体状况

并购方开展财务尽职调查过程中，需要对目标公司开展事前、事中的全业务范畴分析，了解业务模块的整体经营状况、发展潜力点和薄弱环节。若目标公司是一个整体研究对象，可以对其进行业务模块细分，从多个维度逐项展开调查分析将调查分析结果进行有效整合，对比分析目标公司的财务经营发展核心指标的变动趋势，初步整理出业务发展整体情况，作为财务尽职调查初判断的补充性材料。除此之外，利用财务性指标测算考察目标公司的整体经营状况，不仅需要对财务报表真实性的核实，还需要总结、分析财务核心指标的变化趋势，如营业收入和毛利润的变动情况、营业利润率的稳健性、净利润的增长情况等。这些数据的获取与考核需要关联企业内部管理制度的合理性、内部控制的有效性及人员管理的系统性。这些财务系统之外的数据考核可以有效填补财务分析的不足，增强财务分析的可参考性。例如，瞬息万变的游戏研发领域，从玩家的忠诚度、游戏软件的下载频率、玩家日均在线时间长短及每日重复进入游戏模式的次数等指标，可以看出一款游戏软件的市场活跃程度和玩家的偏好。了解这些数据即可有效避免因对目标企业调查不充分而产生的投资决策失误的现象。

通过线上、线下客户调查反馈的情况进一步了解目标企业的产品结构和发展态势，客户使用反馈是最真实的资料来源之一，可以选择从客户数据库中随机抽取进行电话访谈，也可以通过线下邀约客户实地体验进行现场反馈的形式对产品质量和产品使用情况进行调查。并购方可以选择通过“匿名客户”群进行产品的体验反馈，做到目标公司产品的全流程监控，测算其产品的真实使用情况，作为财务数据分析结果的交叉性验证环节。对目标公司业务模块、经营状况、客户产品反馈情况的调查分析，可以有效避免财务尽职调查的片面性，增强并购方进行投资决策判断的正确性和依据的可靠性。

3.3 增强风险甄别能力 ，优化风险化解水准

财务尽职调查中，信息不对称往往是并购组合活动的最大隐患。由于资本市场的发展程度或并购双方信息获取渠道、信息处理方式不同及基于利润最大化经营目标的考虑，初始获取的财务数据有可能存在被篡改或被修正的可能，由此直接带来财务信息不真实。这就要求财务尽职调查人员需要具有“火眼金睛”和高度负责的职业理念，对搜集到的信息，不管是口头还是书面，均需进行细致的分析，不能感性判断，以最大限度地降低风险发生的可能。实际运转过程中，财务尽职调查人员需要关注应收账款是否虚增、营业收入是否符合实际、是否存在利用成本转接的方式调整公司利润水平的情况。特别需要关注的是，并购案件中目标公司是否存在资金链风险。新兴业态发展模式下，资金链短缺是寻求并购的最大诱因，需要相关人员进行可行性分析，通过比较经营性现金流入与销售收入比来分析目标公司收入的真实性和收入质量，比较经营性净现金流与净利润比来分析目标公司的盈利真实性和盈利质量，以此判断目标公司是否能够满足正常的生产运转，企业可利用的净现金流能否保证企业长短期战略目标的实现。

新经营模式下，企业营业收入确定存在一定的弹性，给目标公司虚增应收账款和营业收入创造了条件，需要关注企业的完税凭证和应缴纳税款的明细账目，紧密结合企业的盈利水平、产品成本的浮动率，营业收入与营业成本的匹配程度等因素综合分析。另外，还需要关注成本结转对利润的调节作用。当前模式下，利用企业目标完工百分比确认成本，完工百分比的调整变动直接影响企业利润水平，需要查阅目标企业相关的产品交付使用情况、交付物节点的确认条件、在各个节点交出物的比例、突发性新增客户的占比以及产品订单的退货趋势，进一步核实业务发生的真实性，必要时，可以走访目标客户开展实地调查，以提升风险识别能力。利用大数据管理平台，查阅财务部门中高层领导变化频率以及离职审计是否严格执行企业内控制度，调阅国家信用平台查询网站了解公司历史背景、人员结构变动情况和是否存在诉讼和信用状况变动，再结合实际获取的数据进行对比分析，将可能存在的风险点盘查到位，有效做到风险规避，提升项目投资的成功率和利润率。

4 结语

财务尽职调查在一定程度上可以有效避免并购双方因信息不对称产生的风险，有利于准确测估目标企业投资的未来价值。专业化的财务尽职调查团队和全面、系统的调查方法，可以发现并跟踪调查核实并购案件中的财务造假风险并据此制定合理化风险化解对策，让财务尽职调查结果能够真实反映目标企业的实际情况，便于并购者做出准确的投资判定。

参考文献

[1] 王晨欢.财务尽职调查问题研究[J].财富生活，2020（11）：191-192.

[2]贾豪毅.企业并购财务尽职调查存在问题及对策研究[J].山西农经，2020（11）：142-143.

[3]吴浩然.中小企业财务尽职调查重难点及对策研究[J].会计师，2021（2）：63- 64.

[4]高丽薇.新经济业态下财务尽职调查探讨[J].纳税，2021（2）：53-54.

[5]程君.企业财务尽职调查的四大问题 [J].销售与管理，2020（5）：24-25.