深化改革背景下非上市国有企业实施股权激励的探索研究

汪剑

摘要：随着经济的发展和市场竞争加剧，国有企业混合所有制改革成为当前时期的热门话题。如何有效地推进国有企业的改革，提高企业经济活力和效率，实行股权激励成为重要手段。本文主要从改革背景下，非上市国有企业实施股权激励的必要性、实施条件、存在的问题及建议措施四个方面进行阐述，希望能够为国有企业实施股权激励提供一些思路和借鉴。

关键词：改革;国有企业;股权激励;措施

2015年，国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）提出要分类推进国有企业改革，完善现代企业制度，建立与市场经济相适应的薪酬分配制度，探索中长期激励机制。2020年8月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，党中央、国务院对全面深化国企改革作出了系统部署，新一轮国企改革三年行动方案在全国范围内开展。在新一轮国企改革行动中，混合所有制改革是国企改革的重要环节，旨在提高国有企业的市场竞争力。股权激励是实现国有企业混改的重要形式，通过实施股权激励有利于提高经济效益，可以有效地增强国有企业活力和市场竞争力，是国有企业改革的重要措施之一。

一、股权激励的概念及政策

（一）股权激励的概念

股权激励在我国的发展，最早可以追溯至上世纪80年代。1984年，由北京天桥百货首次引入员工持股概念。1993年万科实施股份制改造，引入股权激励，成为我国最早实施股权激励方案的上市公司。随着时代发展，越来越多的企业实施股权激励，以提高员工的工作积极性和企业活力。股权激励是指为稳定、留住员工而开展的一種中长期激励机制，通过授予员工部分股权或股权收益权，实现所有权、收益权和控制权三者的有效平衡关系，共担风险、共享收益，有效提高企业员工的工作积极性，帮助公司实现长期稳定发展的经营目标。实施股权激励，建立中长期激励机制，是国有企业改革的重点。目前国企的股权激励常见形式有员工持股、限制性股票、股票期权、虚拟股票池等。

（二）国有企业股权激励的政策

经过不断地实践与发展，国有企业实施股权激励的配套政策越来越丰富;从实践操作来看，适用股权激励的国有企业主要分为两大类。第一类是非上市的国有企业。一是国有控股混合所有制企业，主要适用政策为国务院2016年发布的《关于国有控股混合所有制企业展员工持股试点的意见》的通知（国资发改革〔2016〕133号），该文件中提出细化的员工持股试点意见，是当前国有企业混合所有制改革和股权激励实施的重要依据。二是国有科技型企业，主要政策文件有：财政部、科技部、国资委三部委于2016年联合发布《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法的通知》（财资〔2016〕4号）、2017年财政部、科技部、国资委关于《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的问题解答、《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》[财资〔2018〕54号]等。第二大类为国有控股的上市公司。主要文件有：2006年国务院国资委颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知》（国资考分〔2020〕178号）以及证券会发布的《上市公司股权激励管理办法》等系列相关文件。

二、国有企业实施股权激励的必要性

（一）有助于促进国有企业的创新发展，提高核心竞争力

股权激励能很好地将员工利益与企业发展状况相绑定。员工出于自身利益的角度出发，需要不断创新工作形式，提高工作效能，创造更大的岗位价值，推动国有企业发展，最终实现自身持有股权增值的目的。可见落实员工股权激励，有助于推动国有企业的创新与发展[1]。

（二）有助于提升员工工作积极性，吸引和留住优秀人才

股权激励让员工分享企业发展所带来的收益，能增强员工的归属感和认同感，激发员工的工作积极性和创造性。股权激励理论上无上限，企业发展高度决定员工手中股权价值，因此这种激励形式更加直接、精准、有效。通过员工股权激励，提升员工对国有企业的忠诚度，缓解员工职业倦怠，帮助企业更好地稳定人力资本，为企业长期发展夯实基础，是员工股权激励核心价值的体现[2]。

（三）有助于响应国企改革要求，提高国有企业经济活力和效率

股权激励于国有企业与内部员工而言，是互惠互利的“纽带”。实施股权激励后，不仅增强了国企员工“主人翁意识”，且员工可通过努力工作，帮助国有企业更好地发展，使手中的股权增值，符合国有企业混合所有制改革要求，有利于激活经营机制，放大国有资本功能，从而提高国有企业经济活力和效率。

（四）有助于约束管理者短期行为，实现企业利益共同体

股权激励能够直观反映企业的发展战略，是较之传统绩效指标激励工具更加精准、执行更加便利的绩效激励手段。实施股权激励后，管理层持股可以直接享受企业经营业绩和资本增值。管理层与股东的利益捆绑，使得在制定经营策略上更能考虑企业的长远战略规划，实现长期规划和近期目标的有机结合。

三、非上市国企实施股权激励的条件

（一）国有混合所有制企业

一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。三中公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。四是营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

（二）国有科技型公司

要求企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转。同时具备以下条件：一是企业建立有规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。二是企业近3年研发费用均占当年营业收入的3%以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10%以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。三是近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。

四、实施股权激励存在的问题

（一）“内部控制人”问题

根据委托代理理论，国有企业产权所有人或委托人是国资委，代理人是经营层，实施股权激励可以理解为是委托人对代理人的一种风险补偿方式。当国资委托人出现监管职能缺失情况时，容易出现代理人自己设置目标、自己考核自己的“内部控制人”问题，造成股权激励效果不佳，甚至出现国有资产流失的风险。一般而言，当企业管理层利用对董事会的控制，干预股东大会决策，企业的管理决策将容易背离股东真实意愿，如股东在薪酬问题决策上若缺位，无法行使董事会与股东职权，最终可能导致薪酬发放有失公允。高管滥用职权，为自己谋取股权激励，为股权激励蒙上一层“变相分红”的色彩[3]。

（二）股权激励方案设计不合理

员工股权激励方案要充分契合国有企业改革的发展目标，结合企业的实际设计激励方案。现实是一些国有企业在员工股权激励上，仍旧存在激励方案欠科学的情况，如：行权价格不科学，部分国有企业设置的行权价不合理，普遍偏低，难以很好地发挥激励效果[4];股权激励计划周期不长，一般国有企业设计的员工股权激励计划普遍为3～5年，有效期较短，员工容易产生“追求短期利益”的想法，不利国有企业的长期、稳定发展[5];行权条件低，行权条件低会直接为员工股权激励蒙上“股权分红”的色彩，企业高管能够较容易地获取股权激励，这不符合股权激励的应用要求。

（三）股权激励考核、退出机制不完善

当前，很多国有企业未能构建针对股权激励的考核机制，导致考核指标缺位。一些国有企业针对股权激励设计出配套的考核指标，过多地强调财务指标，未能寻求财务指标与非财务指标之间的平衡;这类考核指标多以每股收益、净资产收益、净利润等作为考核标准，未能将考核目光着眼于整个行业。此外，考核退出机制不完善，将直接影响国企股权激励工作的开展，不仅损害员工利益，同时还会对国企自身利益造成影响。首先，公司在落实股权激励时，未能制定相应的考核与退出机制，使股权激勵的实施效果变差;激励对象一旦离职，可能会对公司股权造成一定影响。其次，考核退出机制不完善，可能会使拒绝退出人员的责任承担约定不明，员工违约持有股权，对国企经济造成影响。上述情况的发生，会降低国企实施股权激励的动力，不利于股权激励工作在国企内部更好地开展与发展[5]。

（四）职业经理人市场不成熟

国内经理人市场近年来虽然得到有序发展，但整体来看，仍旧暴露出市场不成熟的特征。经理人市场不合预期，一定程度上影响国有企业选择合格的经理人，这将在一定程度上制约国有企业的发展与股权激励工作的开展。在国有企业中，企业经理人多由上级主管部门任命，在这样的选拔机制下，经理人体现的是政府部门的意志，难以保障任命之人与企业发展要求的契合度。这种“空降”的任命方式，使国有企业经理人一职缺乏竞聘，经理人的实际领导能力仍旧有待商榷，可能直接影响员工股权激励的发放与产出

效果[6]。

五、实施股权激励的建议措施

（一）完善国有企业公司治理结构和国资监管

为保障员工股权激励工作公正地实施，要完善现代企业的法人治理结构。正确区分股东会、董事会和经营层之间的关系，做到三者职责分明，责任清晰。为避免高管滥用职权，为自己谋取股权激励的情况出现，实施股权结构多元化的管理新格局，能够有效杜绝“内部控制人”问题。另外，通过派出外部董事、监事会等途径，加强国资监管，保持其独立运转，进一步进行对国有企业运营过程的监督，能够更好地维护国有资本安全，保障员工股权激励及其他容易导致职务犯罪的工作依法依制地开展[7]。推进国有企业市场化改革，建立现代企业管理制度，实施契约化管理，让国资监管由管企业向管资本转变。

（二）设计合理方案，建立健全考核与退出机制

在国有企业实施股权激励，首先要符合国家政策文件要求，实施前要充分研读已经颁布的相关政策文件。并非所有国企均可实施股权激励。目前，除了国有控股混合所有制企业、国有控股上市公司、国有科技型企业这三种类型的国有企业以外，其他类型的国有企业原则上无法实施股权激励。另外，我国国企股权激励还需得到上级管理部门批准后才可实施。

首先，设计合理的股权激励方案。一是做好顶层设计。在制定股权激励方案时，要结合公司的长期发展战略考量，要结合自身实际情况，明确实施股权激励的目的，做好方案的顶层设计。对参与激励的人员范围、持股比例、锁定时间、入股价格、退出机制等要素进行综合考量。二是坚持试点原则，接受监督。如国有控股混合所有制企业试点的原则为：坚持依法合规，公开透明、坚持增量引入，利益绑定、坚持以岗定股，动态调整、坚持严控范围，强化监督。此外，股权激励实施过程还要接受全方位的监督，包括外部国资监管、内部监督机构的监管。三是完善配套管理制度。建立健全公司内部管理制度，以保障股权激励方案顺利实施。

其次，设计科学合理的绩效考核目标。股权激励的业绩考核直接影响到实施的效果，不恰当的考核，甚至会导致国有资产流失。因此设置考核目标要科学合理，股权激励应该是管理层“跳起来才能摘到的果子”，行权条件的设定对于股权激励效果至关重要。其次，考核目标不仅要结合公司战略发展目标，还要考虑到企业的性质及国有资产保值增值、市场竞争力等问题。建立起以目标为导向的股权激励机制，实现员工与企业的共赢发展。

最后，建立绩效考核股权动态调整、退出机制。绩效考核是股权激励的关键因素。要建立权责清晰、奖罚分明的绩效考核机制。通过绩效考核与目标业绩挂钩，明确股权流转退出的触发条件，完善股权内部流转退出机制，每年调整一次，统一管理，实现持股平台“进、退、增、减”市场化动态调整平衡。

（三）完善壮大职业经理人市场

股权激励的目的是提升人的主观能动性，利用激励作用充分调动人的生产积极性。积极发展职业经理人市场，一是建议健全职业经理人市场选拔聘用机制。改进国有企业经理人一职政府行政任免制，面向全社会的公平竞聘制，保障经理人的选拔公平公正，以才论岗。二是完善职业经理人评价机制。建立健全一套人才选拔评估机制，通过职业生涯追溯、对现岗位的了解、理论笔试与综合面试、曾经同事对其的评价等多个维度，客观评价经理人的岗位胜任力。三是完善职业经理人晋升通道。为了更好地吸引人才，建议国有企业优化经理人的岗位薪资福利待遇与职业上升机制，加强对其的继续教育，并给予其充分的职业尊重与信任，从而吸纳更多优秀的经理人才。优秀的职业经理人将带领国有企业更好地发展，在股权激励的刺激下，加大国有企业用人机制的市场化程度，不断完善壮大职业经理人市场。

六、结束语

随着时代的发展，市场竞争日益激励，在国有企业深化改革的大背景下，實施股权激励能够调动员工工作的积极性，有效地提升国有资本的效率和市场竞争力。在新时代下，对国有资产实现保值增值有着重要的意义。每个企业面临的环境不同，如何开展股权激励，可结合自身所处的行业和特点综合考量。本文就现阶段非上市国有企业股权激励面临着一些问题进行了粗略探讨，并给出了相应的建议措施，希望借此推动国有企业股权激励工作的科学开展。

参考文献：

[1]胡景涛，宿涵宁，王秀玲.员工股权激励对企业经营业绩会产生补充的提升效应吗？[J].会计研究，2020，41 （04）：119-129.

[2]李春瑜.国有控股企业限薪影响及股权激励调节作用[J].北京理工大学学报（社会科学版），2021，23 （02）：101-111.

[3]石颖.员工持股计划与企业财务业绩——基于PSM和DID方法的实证检验[J].中国劳动，2020，71 （02）：56-76.

[4]班颖杰，张龄艺.国企股权激励与企业绩效关系研究——以我国国有上市企业为例[J].农村金融研究，2021，42 （06）：75-80.

[5]李瑾.国有企业混改过程中员工持股问题及对策研究[J].中国商论，2020，29 （22）：150-151.

[6]李朝芳.混合所有制改革背景下的国有企业股权激励：理论与实务[J].财会月刊，2018，39 （15）：65-71.

[7]韩卓辰.混合所有制企业股权激励研究——以中国联通混合所有制改革为例[J].当代经济研究，2020，31 （12）：33-40.