银行保险业机构与第三方机构合作现状、问题及建议

叶启斌 晋松 刘敏

近年来，银行保险机构在日常经营活动中不断加强与第三方机构的业务合作，以促进其业务发展和经营管理，虽取得了显著成效，但也暴露出不少问题。为深入了解和把握相关情况，湖北襄阳银保监分局近期组织开展了对辖区内银行保险业机构与第三方机构合作情况的专题调研。

银行保险与第三方机构合作现状

调查结果表明，当前银行保险机构普遍不同程度地存在与第三方机构的业务合作，且涉及的业务服务面广、机构数量庞杂、方式类型多样、管控参差不一。据不完全统计，截至2021年12月末，襄阳市辖区内84家银行和保险机构，涉及的第三方合作机构共计达到2481家。其中，31家银行机构涉及的第三方合作机构达到1304家，53家保险机构（其中寿险29家、财险24家）涉及的第三方合作机构达到1177家。

根据银行保险机构与第三方合作机构的机构性质、行业类型、展业资质和具体合作业务，以及可能给银行保险机构带来的风险大小程度，我们将上述2481家银行保险的第三方合作机构归纳为三大类型：一是政府性机构类，指政府职能部门及其管理的或具有政府性背景的机构;二是金融同业类，主要指“一行两会”批准的正规持牌机构和地方金融监管部门批准监管的地方类金融组织;三是非金融性企业公司类，包括各类从事实体经济服务的机构，如后勤保障、业务发展、专业中介等企业公司类，也包括各类投资私募、财富管理及科技金融、网络借贷公司等。

与银行机构开展的第三方合作

在与辖区内31家银行机构开展合作的1304家第三方机构中，政府性机构类有16家，主要为融资担保公司、公积金管理中心等。金融同业类机构259家，主要为金融同业机构（银证保、信托、资管及基金公司等正规持牌机构）。其他非金融性企业公司类1029家，其中，按照合作内容和服务功能划分，业务服务保障类机构有327家（主要为安保服务类公司、物业及后勤类公司、人力资源外包公司、科技类外包服务公司、档案管理外包公司、单据运输外包公司、招投标服务公司等）;业务服务发展类机构有702家（主要为实物贵金属销售公司、房地产经纪公司、律师事务所及会计师事务所、评估评级审计咨询类公司、汽车销售类公司、催收及收单业务外包公司、金融产品销售推广公司、非政府背景担保公司等）。

从银行与第三方合作的机构数量上看，辖内平安银行、邮储银行、中国银行、民生银行、工商银行、浦发银行、建设银行合作的机构数量较多，均为50家以上。其中，辖内某股份制银行襄阳分行有合作关系的第三方机构数量最多，达199家，合作内容、合作方式也最具代表性。据不完全统计，该行涉及的第三方合作业务主要包括委外清收、担保评估、代销保险、证券及基金产品、第三方客户推荐和营销、后勤保障类服务等。其中，仅汽车贷款业务板块涉及的第三方合作机构就达124家，占比62.3%;主要模式为通过与第三方机构合作打通汽车贷款业务中的获客引流环节，同时开展保险兼业代理业务。

在与辖内银行机构合作开展业务的1304家第三方机构中，有175家第三方机构存在与2家以上银行同时合作关系，有63家第三方机构存在与4家以上银行同时合作关系。这些同时与多家银行存在第三方合作关系的机构，主要集中在政府类机构、金融同业机构中的保险公司、安保服务类公司、审计咨询评估评级类中介机构。比如，襄阳某保安服务集团有限公司向辖内15家银行提供现金及贵金属押运、自助设备清机加钞维保、网点110联网报警等安保类服务;襄阳某房地产评估有限公司向辖内12家银行提供房地产、土地等不动产押品评估、线上小企业普惠型金融产品助贷（核心业務外包）等服务。

与保险机构开展的第三方合作

在与辖内53家保险机构开展合作的1154家第三方机构中，政府性机构类23家，主要为医保局、法院、医院、公安交警、学校、邮政等。金融同业类机构102家，主要为金融同业机构（银行保险等持牌机构）。其他非金融性企业公司类机构1029家，其中，业务服务保障类机构327家，业务服务发展类机构702家。

从保险机构与第三方合作机构数量上看，保险机构第三方合作机构数量均在50家以内。以第三方合作数量最多的某国有财险公司为例，其第三方合作机构的合作范围主要集中在业务咨询、中介业务、车商业务、助贷险等业务服务方面。其中，人保财险与14家律师事务所签订有合作协议，主要为公司提供法律咨询服务及理赔案件代理。在中介业务发展上，目前与人保财险开展合作的中介机构有24家，主要是各大保险中介机构及有代理业务的车商4S店，累计合作金额24436万元，中介费用3240万元。为方便客户汽车维修，人保财险与全市422家汽车修理厂（公司）开展有直赔合作。截至2021年8月底，直接赔付金额达36501万元。自2016年起，该财险公司先后与光大银行、农业银行等合作开展助贷险业务，合计助贷金额3865.4万元（2020年，受因疫情影响及经济环境发生变化，该业务已停办）。

此外，与辖内保险机构合作的个人代理商共计127人，在保险的第三方合作机构中，有195家第三方机构同时与2家以上保险单位合作，有27家第三方机构同时与4家以上的保险单位合作。

银行保险与第三方机构合作中存在的问题

从监管角度看，银行保险与第三方机构的业务服务合作对提升经营管理、促进业务发展、改善客户和消费者服务具有积极作用。但由于理念上的偏差或管理上不规范，也给银行保险的行业形象、客户和机构自身带来了不利影响，有的甚至引发风险事件。

与政府类第三方机构合作中的问题

假借合作方的政府性背景而在合作中出现排他性条款。排他性条款可能造成同业间不公平竞争和增加客户义务。例如，某些银行在与某政府性部门的合作协议中约定，“凡在某部门领取办理慈善慰问金或发放相关政策性补助资金的，必须提供指定合作银行的账户或借记卡”等。

合作方没有相关政府职能部门认可的特殊资质。由于没有相关政府职能部门认可的特殊资质，很容易泄露银行保险机构和客户的信息。例如，部分银行保险机构在与第三方合作机构提供档案整理及财务凭证管理外包服务中，没有或缺少保密服务资质及现场管理要求，有的甚至出现第三方把档案和财务资料带离机构办公现场的现象。

与金融同业类第三方机构合作中的问题

代销同业金融创新产品存在交叉风险传染可能。截至2021年9月末，襄阳辖内银行机构代理代销信托计划达8.53亿元，其中部分信托产品实质是伪创新的融资类信托产品。例如，辖内部分银行机构代销的房地产股权信托产品，2021年9月末规模达到1.43亿元。某股份制银行襄阳分行2021年以来代销了6家信托公司的房地产股权信托产品，金额超亿元。经穿透其信托产品的底层资产，大多数为宜昌等中西部地区三、四线城市的房地产项目，存在不确定性高、交叉风险传染性强、投资群体覆盖面广等特点。代销此类产品产生的法律及声誉风险极易通过第三方合作机构向银行传染。

违背监管导向易引发声誉和法律风险。某股份制银行襄阳分行代销11家信托公司的房地产股权信托产品，向消费者以类似于债权收益分配的方式，采取“预分红”方式进行期间收益分配，同时以股权质押为对赌条款实现担保。这在一定程度上具备“明股实债”特征。而此类业务创新缺乏法律依据，也涉嫌变相抽逃项目资本、损害债权人和资本保全者利益等一系列法律风险，一旦“爆雷”其风险很有可能外溢至银行机构。若不严加管控规范，可能导致过去一度压缩的大资管等影子银行风险“死灰复燃”，影响金融对实体经济的服务效率和重大金融风险攻坚战成果的持续巩固。

与非金融企业公司类第三方合作中的问题

第三方助贷业务存在异化发展风险。近年来，第三方助贷服务机构呈快速发展态势，助贷业务创新形式多样。但由于监管约束和行业自律不到位，助贷业务在合作主体、业务外包、信息收集使用、贷后催收管理等方面出现异化走样，问题风险不断暴露，社会影响日渐恶劣。具体表现在：一是非持牌机构非法放贷。按监管政策规定，银行只能与有放贷资质的助贷机构开展第三方联合信贷。但不少无资质的助贷机构借助贷之名行放贷之实，形成事实上的无特许经营许可、非法经营放贷业务。二是假借银行名义乱收费。不少助贷机构在开展助贷活动中存在乱收费甚至商业欺诈行为，且忽悠客户是“替银行收取或银行要求的服务费”，使银行“背锅”而增加融资成本和消费者负担。三是线上联合信贷产品核心业务外包。调研显示，辖区内大部分银行机构的总行普遍与第三方科技金融公司存在线上联合信贷业务合作，如著名的蚂蚁花呗、借呗、京东白条等。在实践中，第三方助贷机构负责营销客户，银行将放贷资金批量划付至助贷机构账户，形成资金池再转至客户。本质上是银行将信贷核心业务流程外包，自己仅作为资金提供方。这种异化发展模糊了资金供给和贷款发放一一对应的关系，违背了联合放贷、共同出资、共同授信、共担风险的实质。四是助贷合作衍生的操作风险不容忽视。突出表现在不规范收集使用客户个人信息，以及贷后非法暴力催收。有的助贷机构不注重客户数据和隐私保护，客户数据泄露、恶意爬虫甚至贩卖客户数据;在催收过程中不择手段，利用骚扰、恐吓、暴力甚至委托黑恶势力等方式进行非法催收。这些不仅违反了监管政策，甚至可能演变成刑事犯罪。

保险第三方合作机构中存在违规经营和非法集资风险。保险公司的最大合作第三方是保险中介机构，其次是保险中介机构之外的其他企业公司和个人。一是保险中介作为保险机构第三方合作的最大板块群体，违法违规经营问题依然严重。例如，虚假宣传、有意误导等不当销售顽疾仍普遍存在;虚增业务及费用、虚假理赔等非法套取资金现象仍时有发生;违规返利及捆绑销售导致为他人牟取不正当利益或引发客户纠纷与消费者投诉等。二是部分合作的第三方企业公司或个人代理商，尤其是涉及有投资私募、财富管理或科技金融、网络借贷等业务的，可能存在涉众型非法集资风险。这主要是因为部分保险机构只顾业务发展，而在与第三方合作机构的准入把关和资质审查、合作管理上忽视不到位所致。辖区内少数保险机构第三方合作出现的非法集资风险已初现端倪，极有可能外溢到保险机构。

以上不同类型的第三方合作机构给银行保险带来的风险虽然程度不同，但是都助长了市场乱象，侵害了消费者的合法权益。其中，与政府类第三方机构合作对银行保险的风险影响最小，其主要承担银行保险机构展业过程中的增信、供应资金、提供数据、事故勘察等服务，风险外溢至银行保险机构的可能性极小。与金融同业类第三方机构合作，其合作代销金融产品或与同业第三方机构互为通道，极易将风险外溢传递至银行保险机构自身，但由于其总体处于有效的监管框架内，监管部门始终能够把控。与非金融企业公司类第三方合作的风险最大，负面影响也最显著，其中助贷、催收及收单、互联网金融、保险中介、代销非金融企业发行的各类财富、资管计划等非正规金融产品、伪创新甚至非法金融业务产品等非法集资风险隐患多发，侵害金融投资者和消费者权益乱象时有发生。

加強银行保险与第三方机构合作管理的建议

高度重视银行保险与第三方合作业务的风险与监管，加强顶层设计。当前，银行保险机构与第三方机构的业务服务合作普遍存在，且涉及的业务服务面广、机构数量众多、方式类型多样、管控参差不一;同时，新的业务服务模式层出不穷，基层在监管实践中缺乏统一的指导性规制参照。为此，建议银保监会从审慎监管角度，充分调研出台《银行保险与第三方业务服务合作管理指引》，引导规范银行保险机构加强与第三方机构业务服务合作的合规管理。具体可参考借鉴《资管新规》制度办法架构体系，进行分类施策、分类监管，或只研究提出共性管理的规范性监管政策要求。

强化商业性第三方合作机构的资质审查与准入监管，实行名单制管理。要求银行保险机构严把第三方合作“入口关”，加强资质审核及准入管理，对现有合作机构如助贷、催收及收单、互联网金融、投资理财、财富管理中介等非正规金融企业的第三方机构开展全面清理整顿，对消费者投诉多、风险隐患大、随意乱收费、内控管理不健全等不合规经营的第三方机构，及时予以取缔或终止合作。要用事先的而不是事后的、主动的而不是被动的、整体的而不是零散的方法，去矫正银保机构与第三方合作展业市场的各种乱象，规范行业发展和市场秩序。

建立同质同类第三方合作机构考核评估与动态调整机制。要求各银行保险机构总部出台相关内部制度，明确“依法审慎规范开展第三方业务服务合作”这一总体要求，运用科技赋能，探索建立同质同类型第三方合作机构的考核评估与动态调整机制，建立与第三方合作机构的外部风险隔离“防火墙”。要以依法、审慎、规范、透明、可回溯的原则，逐步规范产品营销推介和信息披露，强调客户信息安全保护，维护金融消费者的合法权益，营造健康和谐的金融消费环境。

加强行业自律和外部监管检查，从严从重查处第三方的违法违规行为。相关行业协会要加强与银行保险机构第三方合作的行业自律性约束惩戒。监管部门要加强对银行保险机构第三方合作业务服务的监督检查，重点加强对代销资管类业务伪创新、中介转包、非法催收、非法金融、非法助贷等违法违规问题监管，深入推进互联网金融乱象整治。对不当创新、过度创新、屡查屡犯的银行保险及第三方合作机构加大惩处力度，努力解决非法收入高而违法成本低的不对称问题。

强化金融投资消费者合法权益保护，将保障金融消费者合法权益纳入金融纠纷调解范畴。督导银行保险机构不得违规推介、销售非金融企业产品。通过合作机构开展金融营销宣传，编制禁止性行为清单，加强对第三方合作机构的行为监管，防止合作机构以银行保险名义虚假宣传、夸大宣传、误导销售、违规展业等。严格落实自主风控原则，规范开展金融营销宣传合作，建立风险事件应对机制，依托现有“金融消费保护与纠纷调解中心”，探索推广将银保机构与第三方机构合作产生的消保投诉，纳入金融纠纷多元化解范畴，保障金融消费者合法权益。

建立多部门联合、多维度监管协作机制，发挥监管合力。银行保险机构与第三方合作机构合作涉及面广、业务服务类型繁杂，与不同的行业和领域发生联系，日常监管和风险防范及处置客观上需要各部门统筹协调，共同发挥监管合力。建议中央金融监管部门及地方政府职能部门建立多维度监管协作，统一监管协调机制，消除监管空白和套利，在发展中边清理、边规范、边解决问题。

（作者单位：湖北襄阳市银保监分局）

责任编辑：刘 彪