企业并购中的社会责任与价值创造机理研究<br/>——以国机集团并购中国二重为例

企业并购中的社会责任与价值创造机理研究
——以国机集团并购中国二重为例

2022-03-21耿雪姣崔永梅汪媛媛

北京交通大学学报（社会科学版） 2022年1期

耿雪姣，崔永梅，汪媛媛

(北京交通大学经济管理学院，北京 100044)

一、引言

党的十九大报告提出了高质量发展的新理念和建设世界一流企业的新要求，这是新时代企业发展的使命责任和根本目标。实施并购重组，承担社会责任是培育一流企业，实现高质量发展的重要路径。企业实施并购，在追求利润最大化的同时也必须承担相应的社会责任，并关注承担社会责任给企业带来的影响。成功的并购不仅要为股东创造财务价值，而且要考虑诸多利益相关者需求，通过利益相关者社会责任投入，不断提高利益相关者的满意度，才能实现并购价值创造。那么，企业并购与社会责任履行、价值创造之间存在怎样的关系呢？

关于上述问题，国内外学者从多方面进行了研究。肖红军等[1-2](2014，2020)认为企业社会责任实践应当由共享价值模式向共益共生型价值模式转变，最终目的是实现企业综合价值最大化，即财务、经营、社会、环境等多方综合价值最大化。陈钢[3](2015)基于利益相关者视角，从企业并购所需资源角度出发，发现社会责任履行较好的并购企业财富效应更高。颜建国[4](2017)通过计算并购企业股票收益，证实企业在并购过程中承担社会责任能够在短期和长期显著增加企业收益。徐士伟等[5](2017)认为并购企业承担社会责任，披露社会责任报告，能够积极影响企业长期并购绩效。张世明[6](2019)认为并购是企业承担社会责任的最佳时期。承担利益相关者社会责任能传递良好的声誉信号，为企业带来短期和长期收益。Agarwal et al.[7](2014)指出企业是否履行社会责任以及企业履行社会责任的程度是衡量企业声誉好坏的非常重要的指标，而企业声誉又能积极影响企业绩效和价值。Falck &Heblich[8](2007)指出，在运营初期，企业出色的社会责任表现使公司获得了积极的道德评价，促进企业声誉的提升，形成独特的声誉资本，从而提升企业的竞争能力。蔡月祥等[9](2015)通过实证检验发现，企业履行社会责任对声誉资本形成产生重要影响，声誉资本对企业价值产生重要影响。

综上所述，现有文献研究结果表明企业在并购过程中承担社会责任能够促进价值创造。但是考虑到企业性质以及所处环境的不同，企业在并购过程中如何更好的承担社会责任，实现价值增值，其中的影响机理还有必要进行深入的研究。利益相关者理论认为，企业的发展离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅是某些主体的利益[10]。社会责任理论是指企业在创造利润，对股东利益负责的同时，还要承担对员工、消费者、社区和环境等的责任。企业声誉资本具有稀缺性、价值性，并且难以模仿和替代，是企业无形资产的综合，符合社会资本的内在规定性，是能够为企业创造长期价值的资本形态[11]。因此，本文基于以上理论，引入声誉资本作为中间变量，采用案例研究方法，以中国机械工业集团公司(以下简称“国机集团”)并购中国第二重型机械集团公司(以下简称“中国二重”)全过程为例，构建“企业并购—社会责任—声誉资本—并购价值创造”的分析框架并探究其影响机理，以期能够在理论上丰富企业社会责任和企业价值领域的研究思路和研究空间，为企业在并购过程中合理配置社会责任资源、科学地进行社会责任决策提供指导和借鉴。

二、研究设计

(一)研究假设与方法选择

本文的研究假设：基于中国资本市场中的大多数研究发现，企业在并购过程中履行社会责任能够促进价值创造。案例研究方法是进行理论扩展研究的重要方法，能够考察并掌握案例对象的复杂性。本文的研究主旨在于通过深度剖析国机集团并购中国二重的案例过程，回答并验证企业在并购过程中履行社会责任对企业价值创造的影响机理，本质上是一个“如何(How)”型的案例探究，因此，采用探索型的单案例研究方法来对案例的动态演进过程进行展示和分析。

(二)案例选择的依据

在选取案例时要同时考虑案例的典型性和适配性。本文选取国机集团与中国二重的并购案为研究对象，主要基于以下两点考虑：

首先，国机集团是由中央直管的重要国有骨干公司，成立于1997年，是世界500强公司之一。近年来，国机集团始终坚持积极的社会责任理念，坚持外部并购重组与内部资源整合并重，制定并购重组和整合战略，利用旗下上市平台，逐步推进重要业务板块的并购重组整合工作，实现了相关业务板块的做强做优做大，产业链不断完善，企业竞争力不断增强。同样是国有骨干企业，二重地处中西部老工业基地，行业产能过剩，面临国企诸多困境。在并购过程中，国机集团较好地平衡了地方政府、债权人、供应商及员工等各方面的利益，其实践和做法具有代表性、普适性。该案例在很大程度上能够反映当前类似企业在并购中社会责任的履行情况，是转型经济背景下国企并购的代表作之一，可以作为研究社会责任和企业并购价值实现的典型案例。

其次，从资料的可获取性上，对国机集团的长期的跟踪为案例分析提供了有利的数据支撑。

(三)数据和资料来源

本文通过数据搜集、深度访谈和跟踪研究等不同途径获取数据资料，将企业社会责任报告、企业官网、企业微博、新闻等媒体报道等作为案例资料，以保证资料的相互补充和验证。同时，通过对国机集团和中国二重员工的访谈获取了一些具有借鉴意义的经验总结，使案例研究基础更加坚实有效。

三、案例概况

中国二重成立于1958年10月，是中央直管的重点国有企业之一。近年来，由于全球经济增速放缓和国家宏观调控等诸多因素，中国二重所在的重型机械行业很长一段时间处于事业低谷。2010-2012年间，二重集团经营增长速度逐年放慢，从2012年开始，集团多项财务指标均呈现负增长状态，2012年第一季度和2013年第一季度净利润分别为-28.14亿元和-5.13亿元。多年连续亏损，二重被戴上了ST的帽子，面临退市风险。

国机集团是我国综合性机械设备行业集团，是世界500强之一。近年来，集团始终坚持外部并购重组与内部资源整合并重，制定并购重组和整合战略，利用旗下上市平台，逐步推进重要业务板块并购重组整合工作，实现了相关业务板块的做强做优做大，产业链逐步完善，企业竞争力逐步增强。

2013年4月，国机与二重进行意向洽谈。并购的第一步，国机集团组织了全面的大规模调研，同时，启动了尽职调查程序。同年7月18日，两家企业联合重组，中国二重成为国机集团的全资子公司。

2013年12月，为了更好的开展并购后整合工作，在国资委的指导下，改革振兴领导小组制定了总体目标以及具体明确的整合策略和方案，多元并举，多管齐下，并购整合工作成效显著。此外，国机主导组建新的二重管理机构，主抓企业管理和生产，优化运营，从根本上提升二重盈利能力。

2016年，并购后整合成效显著，二重实现营收78.12亿元，利润总额突破5亿元。在过去五年连续亏损之后，首次实现扭亏为盈，夺取了改革脱困的全面胜利，开启了走向全面改革振兴的新征程。

2018年初，国机集团以中国二重核心制造主业为平台组建国机重装，中国二重实现顺利转型。目前，中国二重已经由装备制造型企业转变为以大型航空模锻件研发制造、国际工程及贸易、工业及生活服务等为主业的投资控股型公司。2018年、2019年，国机重装分别实现营业收入95.23亿元、92.66亿元，利润总额6.2亿元、6.4亿元，发展势头良好。2020年3月，国机重装获批重新上市，全年实现营业收入88.24亿元，2021年上半年实现营业收入45.3亿元，同比增加23.32%。

四、案例分析与讨论

企业并购是一项复杂的经济活动，充满了风险和不确定性。如何控制并购过程中的社会责任风险，切实解决企业面临的社会责任问题，也是关乎并购能否成功的重要因素。本文在借鉴学者们现有研究成果的基础上，将并购活动划分为并购决策、并购实施、并购后整合三个阶段[12]，以国机集团与中国二重的并购案为例，分阶段对企业在并购过程中的社会责任行为进行研究。

(一)在并购中履行社会责任：注重全过程的管理思维

1.并购决策阶段：对利益相关者进行社会责任尽职调查

Wood[13](1991)指出，企业社会责任的管理对象是利益相关者，企业应对不同利益相关者承担相应的责任。20世纪80年代，社会责任尽职调查开始在美国兴起，并逐步从最初的环保健康安全领域扩展到涉及利益相关者的多方领域。社会责任尽职调查的目的是确定目标企业是否存在潜在的社会责任风险。对合并或收购企业基本情况的充分了解，详细负责任的利益相关者尽职调查是成功并购的前提，尽职调查的结果可以为企业并购活动提供决策依据。

在国机和二重的并购案例中，国机集团充分发挥中介机构团队的咨询与顾问作用，多次与二重进行深度调研和意向洽谈，深度参与，利用尽职调查对二重的社会责任进行全面评估，重点评判并购后整合过程中利益相关者所需要承担的社会责任及其成本。主动关怀和重视各利益相关者，努力创新形式，加强沟通，提高并购利益相关方满意度，共谋发展。此外，对区域差异文化和监管政策进行调查，评估企业并购后可能产生的协同效应与风险，做到尽早发现并购后整合中的问题，提前识别风险。国机并购二重案例涉及的主要利益相关者诉求见表1。

表1 利益相关者维度企业并购社会责任细分图

2.并购实施阶段：承担社会责任成本

并购全过程产生的一切耗费都属于并购成本。并购成本不仅仅包含交易对价、并购后整合成本，还应当包括社会责任成本。交易对价是指收购价格。并购后整合成本主要是指使并购企业健康发展而需要支付的长期运营成本。社会责任成本是指企业在实现投资者利益最大化的同时，承担利益相关者经济、法律、伦理责任等方面的成本，具体包括环境成本，人力和自然资源成本，消费者、社区等相关者责任成本，外部不经济成本及其他相关者的成本等[14]。

企业在并购过程中，需要承担未来更多的社会责任成本。并购前充足的资金储备，企业良好的声誉经验值都能为社会责任行为的履行提供强有力的保障。为早日实现二重扭亏为盈，国机集团共提供35亿元救助资金。国机集团总经理办公会审议通过国机收购二重成都工程中心项目，并以委托贷款方式提前向二重提供资金5亿元。国机在并购二重过程中大量的资金储备为并购活动及并购后整合阶段提供了强有力的保证，为并购社会责任成本提供了更多的资金支持。

3.并购后整合阶段：持续关注社会责任整合

并购后整合是并购过程的关键阶段。并购后相关利益者整合、文化整合是并购中不容推卸的社会责任。国机集团并购中国二重的目标是实现中国二重的扭亏为盈，在并购后整合阶段，国机集团坚定社会责任定位，关注利益相关者诉求，高度重视并妥善处理企业与股东债权人的权益债务关系，多途径解决员工安置问题，通过优化机构职能、运行机制等，将社会责任的理念和要求与企业战略和企业文化紧密融合，社会责任工作有效落地，稳步推进，实现了多方共赢的财务、经营、社会、环境综合价值。

(二)通过并购中履行社会责任，形成声誉资本

声誉资本是企业所拥有的独特无形资源，它能通过企业日常生产经营的各个方面提升企业的竞争力，是企业社会责任和企业价值两者间的重要中介变量和载体。企业在并购过程中满足不同利益相关者利益，可以形成不同维度的声誉资本。不同利益相关者维度社会责任投入与声誉资本之间除了显性的一一对应关系，在并购实践中实则是交叉影响，相关促进与提升的。为了便于分析，下面将对企业并购中不同利益主体社会责任投入与对应的主要声誉资本进行具体分析。

1.对客户的社会责任投入，形成交易声誉资本

为客户提供优质的产品和良好的服务，诚信经营，公平营销，与不断变化、不断提升的客户需求相对接，是企业的基本定位，也是企业社会责任中最有影响力和最突出的公共责任之一。客户获取对企业判断的重要信息来源之一便是企业的社会责任投入，如图1所示。社会责任投入越高，客户对企业的信任度、认可度和满意度也越高，客户的合作意愿和购买行为得到提升和增强，客户群体中形成的交易声誉资本也越高，企业和客户之间进行更积极的未来交易的潜力和可能性也随之增大。

图1 对客户的社会责任投入与交易声誉资本的形成

企业参与市场竞争，最终以产品赢得地位。重组前，中国二重面临着产品结构、产品质量、成本控制、研发创新等方面的一系列问题。为有效化解以上问题，主动适应客户以及市场需求，国机集团结合国家产业政策，努力提高与二重的战略协同程度，积极发挥国机资本的引导和带动作用，指导二重紧抓传统业务同时高度重视产业升级和新产品研发。依靠长线产品研发成果，二重在2016年累计新增销售订单约6亿元，有效提升了客户的信任度、满意度和认可度，企业交易声誉资本增加，市场份额逐步提高，应对市场变化的能力得到有效提升。

2.对供应商的社会责任投入，形成交易声誉资本

企业发展和价值实现离不开稳定的供应商关系。王清刚等[15](2016)指出企业如果想实现长远发展，就应该摒弃传统的“利益争夺战”式的供应商关系，转而采取“合作共赢”的可持续发展供应商关系。企业对供应商的社会责任主要包括：在采购过程中严格遵守合同条款规定，不过度压低采购价格，按时支付采购货款，诚信经营。如图2所示，履行对供应商社会责任的公司能够为自身积累良好的信任度，形成的交易声誉资本能够促使供应商自觉维护双方良好合作关系，提高产品质量，保证交货及时性，从而降低企业采购成本和经营风险。

图2 供应商社会责任投入与交易声誉资本形成

在并购后整合过程中，国机集团充分利用自身资源优势，促成二重与25家集团兄弟单位的58项合作，签约合同金额突破40亿元。此外，在“一带一路”国家战略的大背景下，助力集团下属公司与二重重组，改变二重单一制造厂商的现状，促使其业务转型。与此同时，国机集团搭建平台，不断促进二重与央企的交流与合作。良好的业务合作关系进一步完善了企业的业务供应链条，良好的供应商合作关系有效降低了企业的经营风险，为实现并购后经营价值提供了保证。

3.对资金提供者的社会责任投入，形成财务声誉资本

企业的股东和债权人是企业的出资人，也是最重要的外部利益相关者，企业生产经营的主要资金保障也来源于他们。企业对股东的责任在很大程度上体现在其经济责任上。首先，提高盈利能力和股东价值；其次，尊重投资者参政议事权利；三是重视投资者关系，加强沟通和信息公开。对债权人的责任也主要是经济责任，即采取有力措施，稳定资产结构，提高资金流动性，扩大盈利，提高偿债能力，加强与债权人沟通，如实提供相关信息。

综上，如图3所示，企业对资金提供者的社会责任履行的越充分，投资者关系越牢固，企业财务声誉越高：一方面有利于降低企业并购融资难度和并购财务风险；另一方面，企业并购后业绩增长的财务和资金保障会更加坚固，为并购后整合的开展奠定了坚实的资金保证，从而促进企业财务价值的提升。

图3 对资金提供者的社会责任投入与财务声誉资本形成

国机并购二重后，专项工作领导小组成立，负责领导协调并购后的债务重组工作。从维护证券市场稳定和中小投资者利益出发，二重通过从A股市场上退市，协调并购各方之间的财务关系，商讨债务重组方案，制定具体措施，最终达成了多方满意的综合受偿方案，上百亿元的债务问题得到了解决。首先，在资本市场退市制度改革的大背景下，为了化解二重的退市风险，国机启动全面要约收购的方案，最终，此次改革和尝试顺利完成。此举之后，二重退市改革后的时间和空间范围也大大拓展。其次，领导小组多次召开债权人会议，与近20家债权银行商讨偿债方案。最终，确定了既能最大幅度减轻二重偿债压力，又能最大限度提高债权人债务受偿率的方案，即股抵债为主，现金清偿和保留债务为辅，该方案有效缓解了债权人压力。最后，按照债务破产重整计划及内部工作程序，启动二重供应商破产重组程序。至此，通过债务重组，二重合理处置债务134亿元，年度财务费用缩减6至8亿元，资产负债率降至90%左右。2016年，二重首次实现盈利，并购财务整合成效显著，企业财务声誉显著提升，为企业未来业绩增长提供了财务保障。

4.对员工的社会责任投入，形成人力声誉资本

员工是企业最重要的利益相关者之一，也是最重要的生产要素。企业对员工的主要责任包括：令人满意的薪酬福利、完善的劳动保障、专业培训、发展机会、良好的文化氛围、组织关怀等。企业在并购期间业务的转型意味着组织机构的调整，不可避免会涉及人员的问题，进而涉及到员工社会责任的问题。

如图4所示，企业在并购过程中妥善处理员工问题，加大员工社会责任投入，注重改善员工工作环境和劳资关系，增加人力资本投资和员工福利，并为员工提供更多的专业培训和发展机会，员工就会感知或者接收到社会责任投入的信号，形成对企业满足其期望程度的积极判断，从而更加努力的工作，降低企业的员工离职率。这种企业和员工之间的积极交易，一方面提高了劳动效率和劳动生产率，也会积极影响企业的经营和财务绩效。另一方面，社会责任投入越多，潜在求职者也会越多，企业在选择优秀员工方面的主动权和空间也越来越大，人才队伍整体素质有效提升，避免企业并购可能出现的人力资源危机。

图4 对员工的社会责任投入与人力声誉资本形成

员工是企业的基础，只有在保障员工利益的前提下，并购才能顺利进行。2013年底，在二重改革振兴阶段，企业已经承受不住庞大的员工人数和人工成本，企业竞争力以及并购后人员整合也受到严重影响。国机集团在国资委、各级地方政府的领导下，以“依法合规，个人自愿，员工能接纳，企业能承担”为指导原则，开展二重人员安置工作，缩减职工，降低人工成本。此外，并购后整合阶段，国机集团积极推进包括员工持股计划在内的管理体制机制优化、创新，加大员工投入，研究实施了“技术、操作、管理”三支人才队伍培养激励政策，促进各类人才成长，企业人才队伍进一步稳定，劳动生产率及企业声誉有效提升。

5.对社区环境的社会责任投入，形成道德声誉资本

企业对社区和环境的主要社会责任有：落实环境保护、节约资源利用、加强地区支持和社会公益活动等。如图5所示，企业在并购过程中加大对目标企业社区和生态环境的社会责任投入，虽然不能为企业带来直接的经济利益，但可以在利益相关者眼中树立起企业良好的社会形象，当企业面临突发事件或者负面事件的威胁时，有助于获得利益相关者的支持，减少负面社会舆论的压力，为企业积累道德声誉资本，提升企业形象和价值。

图5 对社区环境的社会责任投入与道德声誉资本形成

在积极开展主业的同时，国机集团也通过各种措施提升自身软实力，树立良好的公众形象，积极投身公益慈善和社区生态环境建设，开展环保科技创新研究，大力推行节能减排工作，为促进社区和谐发展，构建良好生态环境做出了应有的贡献。

6.对政府的社会责任投入，形成合法性声誉资本

政府是资源配置的主体，良好的政企合作关系是企业重要的社会资源。企业依法纳税，带动就业和经济发展，有助于获得政府的支持，为自身发展和企业并购行为等赢得宽松的发展环境。如图6所示，如果企业在并购过程中主动承担相应的社会责任，能为自身创造良好的外部环境，如遇不利情况，可以降低社会舆论压力，形成合法性声誉资本，促使企业在并购过程中降低经营风险，获得更多的政府和社会支持。企业主动履行社会责任的行为可以反作用于政府，政府收到企业信号，会考虑放松严格的制度和法律限制，企业并购行为的主动权和并购目标达成的可能性便增大了，企业形象也得到提升。国机集团与中国二重的并购过程也得到了国务院、国资委、四川省政府、证监会、银监会等部门的大力支持，为并购重组创造了有利的外部条件。相反，如果企业与政府背道而驰，不但不会得到政府支持，还会遭受法律和经济惩罚，使企业声誉和社会形象受损，对企业价值产生负面影响。

图6 对政府的社会责任投入与合法性声誉资本形成

综上，企业在并购中履行社会责任的行为会对企业的利益相关者产生影响，进而影响企业利益相关者对企业的评价，持续而长久的积极正面评价便会形成不同维度的声誉资本。

(三)通过声誉资本，促进企业并购价值创造

企业是资源的集合，资源是实现价值的基础。企业并购是重新划定企业边界的过程，伴随着企业并购过程中外界环境和组织环境的各种变化，并购面临的风险也随之增加，并购主体之间，各利益相关者之间的信任度下降，导致并购价值难以实现。而声誉资本作为企业的一种无形资源，可以增进企业与并购利益相关者的关系，促进利益相关者与企业之间的积极正面交易，从企业经营、财务运营、人力资源、企业形象等多方面带来持续竞争优势，促进企业在并购中实现集财务价值、经营价值、社会价值、环境价值为一体的综合价值。

并购企业重视利益相关者社会责任投资，促进并购双方及各利益相关者之间的融合，可以增加企业的声誉资本，从而实现企业价值。同时，良好的业绩又会有更多的资源来进行声誉资本投资，加大社会责任投入，在并购活动中更多的考虑利益相关者的诉求。因此，社会责任和并购价值实现之间的关系不是单向的，而是相互影响的良性互动关系。社会责任既是并购价值实现的原因，也是价值实现的结果，他们之间的相互关系组成一个完整的循环。上述作用机理如图7所示。

图7 企业并购中的社会责任与价值创造机理

五、结论与启示

(一)研究结论

本文基于利益相关者理论、社会责任理论、企业声誉理论，构建“企业并购-社会责任-声誉资本-并购价值创造”的分析框架，以国机集团并购中国二重全过程为例，深入分析履行社会责任、声誉资本与并购价值创造之间的关联关系及影响机理。得出以下研究结论：

1.全过程社会责任管理思维对于企业并购行为具有重要影响，是关乎企业并购能否成功的重要因素。并购决策阶段，国机集团对并购利益相关者进行社会责任尽职调查，为企业并购活动提供了决策依据；并购实施阶段，履行对利益相关者的社会责任，承担社会责任成本，有效控制并购过程中可能发生的社会责任风险，为并购顺利开展创造了条件；并购后整合阶段，持续关注社会责任整合，对于并购最终成功起到了重要保障作用。

2.企业在并购过程中履行对不同利益相关者的责任，从不同维度形成声誉资本，声誉资本能够促进并购价值创造。国机集团在并购过程中高度重视利益相关者关系维护，加大社会责任投入，得到利益相关者的正面评价和积极支持，形成不同维度的声誉资本。声誉资本在并购的关键阶段分散了企业面临的经营、财务、人力、合法性、企业形象等风险，从多方面提升企业竞争力，助力企业扭亏为盈，重新上市，实现了并购价值增值。

3.履行社会责任与并购价值创造之间形成一个完整的循环。国机集团在并购过程中履行社会责任，促进企业价值增值，与此同时，将价值增值的成果继续投入到社会责任实践中，积极探索社会责任促进企业价值创造，价值创造促进社会责任承担的双向循环路径，为企业可持续发展提供了有力支撑。