关于民营非上市公司股权激励模式的若干思考

安雅楠 北京梆梆安全科技有限公司

股权激励诞生于20世纪50年代的美国，与一般薪酬激励、职业生涯激励不同的是，股权激励对公司管理者、董事、关键技术人员、员工等的激励作用尤为明显。随着股权激励的出现，美国、日本、英国等一些发达国家的上市公司纷纷应用股权激励，以稳定核心人才队伍、提高公司治理效率。进入21世纪以来，我国的上市公司也将股权激励引入到公司治理中，开启了公司治理现代化的大门。我国的民营非上市公司数量较多，但同上市公司相比，其激励手段仍以薪酬、福利等陈旧方式为主，这致使公司人才流失快、经营成本高、核心竞争力差。因此，对于民营非上市公司来说，了解股权激励的价值，并尽快构建适用的股权激励新模式已经迫在眉睫。

一、民营非上市公司股权激励概述

（一）民营非上市公司

民营非上市公司，顾名思义，即由民间资本出资设立，其股票不在中国沪深两股票交易所挂牌上市，且股份也不在交易所上市流通的有限责任公司与股份有限公司。理解民营非上市公司可从“民营公司”与“非上市公司”两个层面来理解。民营公司的范围较广，在国内，除了国有公司、国有资本控股、外商投资公司等之外，所有由民间资本出资建设的公司都可称为民营公司。判定一个公司是否为民营公司的依据是看公司的资产组成是否为民间投资。“非上市”公司与“上市公司”是相对应的，其主要是指不能公开发行股票，并使股票在证券交易市场进行交易流通的股份有限公司以及有限责任公司。

（二）股权激励

股权激励是指股份有限公司或有限责任公司给予公司经营者一定比例的股份，使其作为公司主人的角色参与到公司正常的管理决策中，与公司法人共享公司剩余利润，并共同承担公司运营风险的一种激励手段。股权激励是一种长期的激励手段，当员工拥有了一定比例的股份，成为公司的主人翁，其对公司的近期业绩与长远发展都会格外关注、负责。股权激励可让员工真正获得一部分股东权益，有利于构建员工与公司的利益共同体，增强公司向心力与凝聚力。与薪酬激励相比，股权激励还为员工人生价值与人生追求的实现提供了广阔的平台，可满足员工的自我实现需要。

二、民营非上市公司股权激励的价值

（一）缓解非上市公司的资金压力

与上市公司相比，民营非上市公司在发展过程中更容易面临融资渠道单一、运营资金紧张等一些资金难题，而采用股权激励模式可一定程度上解决这些问题。民营非上市公司融资时需引入外部资金，而外部投资机构在选择融资公司时往往看公司的资质。一个有着稳定管理团队和大批优秀核心员工的公司，更容易受到投资机构的青睐。实施股权激励的民营非上市公司有着高效的管理团队，以及能力优秀的核心人才队伍，更易轻松融资。一些民营非上市公司资金实力相对不够，一旦出现扩大再生产的情况，便会面临运营资金紧张的压力。实施股权激励（如年薪制经理制、虚拟股份制等模式）后，企业可将原本用于支付经理、普通员工薪资福利的部分现金节省下来，以支撑公司的正常管理运营以及公司生产规模扩大，这有效节省了公司的管理成本，缓解了公司资金紧张的压力。

（二）引导和约束经营管理者行为

民营非上市公司实施股权激励可引导经营管理者的行为，并对其行为形成普遍约束。随着民营非上市公司规模的不断发展壮大，公司所有权与经营权相分离的问题日益明显，公司所有者与经营管理者之间的利益冲突也会越来越严重，这不利于公司的长远、健康与可持续发展。股权激励给予了经营管理者一定的股份比例，不仅让经营管理者有了参与公司决策的权限，而且可引导和约束经营管理者的日常行为，使其将自身利益与公司发展紧密相连。民营非上市公司在发展中普遍面临公司所有者与经营管理者利益目标不一致的情况，实施股权激励后，经营管理者变成了公司实际的股东，其会从股东角度分析公司的经营管理问题而并非单纯看重自己的利益得失。从这一视角看，股权激励可降低经营管理者在工作中的道德风险，使其约束好自己的行为，让公司朝着所有者利益的目标发展。

（三）稳定公司核心人才队伍

民营非上市公司实施股权激励可吸引和留住人才，稳定公司的核心人才队伍。当今时代，公司与公司之间的竞争归根结底在于人才的竞争。股权激励是一种有效的激励手段。一方面，民营非上市公司采用股权激励手段，可有效吸引行业内优秀人才主动加入公司人才队伍，为队伍注入源源不断的新鲜活力。另一方面，股权激励可激发公司内部人员的积极性与忠诚度，降低内部人才的流失比例，实现公司核心人才队伍的稳定发展。民营非上市公司中的很多优秀人才已不满足于公司所给予的工资、奖金、提成、福利等一般激励，他们急需公司抛出更大的激励，提供更大的平台以施展自己的才华、实现自己的人生价值。股权激励充分考虑到了这部分员工的意愿，通过给予股份的方式激发了优秀人才的工作动力，避免了人才流失，稳定了人才队伍。

三、股权激励传统模式及其弊端

（一）股权激励的传统模式

股权激励模式有很多，从传统视角来看，上市公司所运用的股权激励模式主要有限制性股票、股票期权这两种。相较于上市公司来说，非上市公司的股权激励模式更加灵活，如权益结算类模式、现金结算类模式等是其主要的股权激励模式。非上市公司股权激励模式的构建是在借鉴上市公司股权激励模式经验的基础上完成的，这里所说的传统模式主要围绕限制性股票、股票期权来研究。限制性股票就是公司根据与被激励人预先达成的条件，给予其一定份额的公司股票，鼓励其即期投入现金购买、锁定、释放与出售股票，以获得一定的利润。股票期权就是公司与被激励对象约定好相应价格，并同意激励对象在某一时段内按照约定的价格购买一定数额的公司股票，被激励对象所获得的这种权利便是股票期权。股票期权是目前很多上市公司用到的一种股权激励模式，股票期权与其他激励模式相结合，可为民营非上市公司股权激励模式的优化提供思路。

（二）股权激励传统模式的弊端

限制性股票、股票期权虽然能达到激励人才、凝聚人心的效果，但这些模式本身存在一定弊端：第一，对有限责任公司具有不适用性。限制性股票、股票期权等股权激励模式对于一些民营非上市公司，特别是有限责任公司的不适用性较强。传统股权激励模式中的股权激励资金虽然有实股类型、虚拟股模类型两种，但上市公司所用到的主要以实股类型激励资金为主。对于非上市的有限责任公司来说，其不能像上市公司那样通过上市交易获得足量的实股类型资金用于激励员工，而只能通过自身发展来获得实股资金，这加大了公司的资金压力。并且，有限责任公司本身对股东人数有限制，其很难运用实股模式对公司大多数员工进行激励，传统模式的不适用性逐渐显露出来。第二，忽视了以人为本。传统的股权激励模式对激励对象的挑选往往具有层级性，也就是说公司中层及以上层级的领导比普通员工更容易被激励。并且，公司在落实股权激励时并未根据激励对象的实际情况，创设激励力度合适、分红比例合理的股权激励规划，以人为本理念有所缺失。

四、民营非上市公司股权激励的新模式

理论上，民营非上市公司自身的封闭性，以及所面临的现金流压力使其并不适合上市公司普遍采用的实股激励类型，因而，大范围、全面性实施实股激励对于民营非上市公司来说是不现实的，也是极其困难的。但是，在实际的股权激励操作中，很多民营非上市公司都尝试采用实股激励的模式。例如，一些公司的创始人会将股权直接划分给员工，一些公司则鼓励符合条件的员工实际出资购买股权，股权退出途径大概率是公司实现IPO。总的来说，民营非上市公司股权激励中不乏实股类型，但这里主要以虚股类型为主探讨股权激励的新模式。

（一）年薪虚股制

在认真研读传统股权激励模式弊端的基础上，并结合自身股权激励的实际情况，民营非上市公司可构建年薪虚股制的股权激励新模式。“年薪虚股制”的概念于2002年被首次提出，它为民营非上市公司提供了一种适用性的虚拟股权激励新思路。年薪虚股制是指将公司中领取年薪的高级经理人的报酬中的局部以现金形式发放，而剩下的部分作为公司虚拟股份，且这部分股份有时间限制，到期后公司要分批次或一次性地现金支付给被激励人。

年薪虚股制是民营非上市公司年薪制与股权激励的有效结合。年薪虚股制中用于激励被激励人的资金属于虚拟股份类，其分配给员工的无非是一种分红权与股票溢价权，而非公司实实在在的流动资金。将被激励人年薪中的一部分转变为虚拟股份，对于被激励人来说虽然激励幅度有所收缩，但却有效减少了公司股权激励中的现金流动，有效控制了现金流出，节约了成本。年薪虚股制对于实力无法与上市公司比肩的民营非上市公司来说是适用的，其采用年薪与股权两种激励方式鼓励公司经理人参与公司剩余价值的分配，极大提高了管理人员的工作积极性，避免了核心人才流失。

（二）虚拟股份制

年薪虚股制的激励对象虽然仅为“年薪制经理人”，对于公司大多数员工并不适合，但是它却为民营非上市公司，构建适用于公司全员的股权激励新模式提供了范本。虚拟股份制是在年薪虚股制的基础上，沿袭年薪虚股制的构建理念与思路而形成的一种适用于全员激励的新模式。民营非上市公司属于非上市的封闭性公司，实股激励模式对其并不适合。公司可效仿年薪虚股制的实施流程，坚持以人为本，对被激励普通员工群体进行合理的虚拟股份分配，实施虚拟股份制。

虚拟股份制的实施要解决两个问题，一是被激励员工群体所获公司股票的份额如何界定。公司可构建员工岗位价值评估体系与员工业绩分析体系，通过对员工价值与业绩的科学评估分析，得出与员工岗位价值相匹配的利润分配系数，然后根据利润分配系数确定员工所获虚拟股票的份额。二是虚拟股票价格的震荡如何显示。虚拟股票的价格震动直接关乎被激励员工的损益，为提高被激励人参股的主动性，公司需保证虚拟股票价格的震动在合理范围内。具体来说，民营非上市公司应对公司运营发展的状况进行综合研究分析，以找出能反映公司运营实际情况的一个财务变量，以财务变量在时间上的浮动来反映虚拟股票的震荡。解决了以上两个问题，虚拟股份制模式将更好地应用于民营非上市公司中的全员股权激励。

（三）虚拟溢价权股票

虚拟股票所集中体现的权利包括分红权、股票溢价权、股票处置权等多种，其中，股票溢价权属于虚拟股票所有权所带来的一种特殊的衍生权利。虚拟溢价权股票是在股票溢价权的基础上形成的适合民营非上市公司全体员工的一种股权激励新模式。这种模式中，被激励对象不必为行权付出现金，也不用实际认购股票，便可在规定的时间内获得由股票股价上升所带来的一定收益，因而深受公司广大员工青睐。

虚拟溢价权股票这一模式不需被激励人实际认购股票，他们只需在规定的时间内关注行权日股票的市场价格与授权约定行权价格的差价即可。如果每股股票市场价格低于行权价格，这一差价便为负数，被激励对象可暂时不行权。当然，如果这一差价为正数，被激励对象可根据差价的实际情况科学行权，以最大限度获得公司支付的差额价。与年薪虚股制、虚拟股份制相比，虚拟溢价权股票最大的优势是被激励对象可自行掌握行权时间，有效规避股权激励过程中的“激励风险”，缺点是由于被激励人并未实际认购股票，于是不享有除股票溢价权以外其权利，如分红权、股票处置权等。

（四）股份期权制

股份期权是民营非上市股份有限公司与经营管理者签订合同，承诺公司经营管理者可以在一定期限内（即股份期权的有限期），按照固定的价格购买一定数量的公司股份。股份期权制通常被理解为期股，是民营非上市公司为了激励公司管理者或者员工在合同期限内，达到考核要求而做出的激励措施。在激励中，公司合同中确定的认购股份的价格一般相对比较低，并且认购者可以以个人出资、贷款、奖励部分转化等多种方式，获取适当比例的公司股份。

五、结语

民营非上市公司采用股权激励模式在解决公司资金问题、引导和约束经营管理者行为，以及稳定公司核心人才队伍等方面具有重要意义。传统的股权激励模式有股票期权、限制性股票等几种，这些模式各有优点，但也不可避免地表现出一些缺陷。民营非上市公司应了解传统股权激励模式的特点，并在此基础上结合自身发展的实际情况，选择自身适用的股权激励新模式。目前，适合民营非上市公司的股权激励新模式主要有年薪虚股制、虚拟股份制、虚拟溢价权股票等几种，非上市公司可酌情选择，灵活应用，以弥补传统薪酬激励、福利激励等方面的不足。