国企并购民营企业存在的风险及其规避措施探索

李涛 四川省长江集团有限公司

随着改革开放的不断深入，混合所有制经济受到越来越多的关注，顾名思义，混合所有制就是将市场当中各种所有制不同、投资主体不同的企业通过股份制经济、合资经济等手段结合在一起而形成的所有制形式，积极发展所有制经济，有利于重组市场当中的各方力量，为市场带来活力。在建立混合所有制经济的各种手段中，市场并购无疑是最常用的一个，这种方式重组速度快、企业融合彻底，有利于混合所有制企业迅速地投入市场经营当中，由于国有企业的体量较大，因此往往在通过市场并购进行所有制混合的过程中，国企扮演着收购方，而民营上市企业扮演着被收购方。然而，由于民营企业和国有企业在所有制、发展目标、企业文化等多种特点上的差异，并购过程往往会展现出相当大的风险，如何应对这些风险成了国企经营当中的难题。

一、并购的相关概念

并购顾名思义就是企业经营过程当中的合并与收购活动，并购属于投资活动的一种，强势的市场主体主动进行的并购，是为了扩大自己的企业规模，通过直接购买的方式获得当下自己所缺少的某一种或几种要素、补齐短板，弱势的市场主体主动地将自己的资产进行出售、拍卖等，是为了弥补亏损，让企业在强势主体的扶持下能够继续经营，总而言之，所有的并购活动都是为了让企业更好的盈利。在我国，并购往往被分成三种类型，首先，是吸收合并，在这种并购活动中，强势的一方会将一个或者多个公司并入自己的经营系统当中，经过这种并购，原有的弱势方的法人资格会被注销，其资产要素会全部融入合并方；其次，是新设合并，在这种合并当中，参与合并的各方会新注册一家公司，然后将各方的资产全部融入新公司当中，达到融合的目的；最后，是控股合并，在这种并购活动中，强势的收购方会通过收购另一方的股份获得被收购方一定的经营权利，而双方的法人资格都不会注销。由于在市场中国有企业的规模往往占据着明显的优势，因此国有企业对民营企业的并购也往往以吸收合并的形式进行，因此本文主要以国有企业的吸收合并为研究对象[1]。

二、国有企业与民营企业的差异

（一）投资主体不同

国有企业与民营企业最显著的差异就是投资主体的不同，国有企业由国家政府部门投资，通过国家机关管理控制，属于全民所有的公有制，民营企业由个人出资、民间募集等手段构成的民间资本投资，通过企业法人控制，属于私人所有的私有制。投资主体的不同是国有企业和民营企业之间最大、最根本的差异，在所有制差异的决定性作用下，国有企业和民营企业在生产经营、管理模式、发展目标等方式上才会展现出直观的不同，比如，由于国有企业能够相对容易地获得国家财政的扶持，因此国有企业往往存在负债经营的现象，而民营企业在生产经营中却往往展现出“盈亏自负”的现象，因此对利润的追求要远高于国有企业。

（二）责任对象不同

国有企业和民营企业在企业所有制上的不同，同样带来了二者在责任对象上的不同。从国有企业的角度看，国有企业的资本所有者是全体国民，代表国民对国有企业进行管理的是政府机关，因此国有企业直接对政府机关负责；从民营企业的角度看，民营企业的资本所有者是为企业发展提供资金的民间资本，因此民营企业需要对私人出资者负责，在民营企业只有单一所有者时直接对所有者负责，在民营企业拥有多个所有者时对股东大会负责。总而言之，国有企业和民营企业都遵照企业管理的一般逻辑，对企业的出资者负责，只是由于企业的所有者不同，因此企业的责任对象也有不同[2]。

（三）责任心态不同

国有企业和民营企业在企业的责任对象上的不同带来了二者责任心态上的不同。从民营企业的角度看，民营企业直接对民营企业的私人所有者负责，因此责任心态上受企业所有者心态的影响非常显著，比如，企业的所有者如果具有明显的追求利润的心态，那么民营企业在生产经营过程中就更容易出现腐败；如果企业的所有者股权较为分散，那么对民营企业进行监督管理就越复杂，反之，如果企业的所有者具有创新精神、制度意识等，那么企业的管理就会更顺畅。而国有企业往往接受国家机关的领导，因此国家相关的法律法规能够直接作用于企业管理，相对于民营企业来说管理更有制度性。

（四）发展目标不同

国有企业和民营企业不同的管理者同样带来了二者发展目标的不同。首先，国有企业的管理者是国家相关的政府机构，这些管理者在对国有企业进行生产经营的过程中除了需要保证国有资产的安全和促进国有资产增值以外，还需要通过对国有企业的管理发挥调控国家宏观市场的目的，此外，我国是一个社会主义国家，国有企业的存在也发挥着将国民经济的命脉牢牢的掌控在公有制经济手中，体现社会主义公有制特色的任务。而民营企业的发展目标相对来说更加自由，基本上只需要考虑在生产经营中获取利润，促进资本增值，只需要注意民营企业的资本增值要处于国家法律法规的规定范围内，不能无序增值。

三、国有企业并购民营企业时存在的风险

（一）盲目决策风险

国有企业并购民营企业，对于国有企业来说有助于其吸收新鲜血液，扩大生产经营的规模，适应情况多变的市场环境；对于被收购的民营企业来说，并购有利于民营企业弥补亏损，为民营企业营造一个稳定的经营环境，正因为国企并购民企具有相当多的优势，因此当下有关部门才大力提倡混合所有制经济的发展，推动国企对民企的并购，然而在这样的背景下，国有企业却往往容易出现盲目并购的问题，比如，有些国企认为自己的资产规模已经足够庞大，可进行大量的并购工作，但是在并购前缺少决策规划，导致并购工作并没有发挥应有的作用，被并购的民营企业有的亏损严重，国有企业不得不花费相当一部分资金弥补这一部分亏损，还有的民营企业经营方向并不符合国有企业的发展方向，并购活动并没有为国有企业带来优质资产。造成这些问题的根本原因是部分国有企业在并购时没有按照市场规律进行决策，而是以考核目标为导向进行的并购，这就造成了并购的市场效益低[3]。

（二）信息不对称风险

信息不对称是所有并购活动中都会出现的风险，它指的是并购双方为了己方的经济利益，在并购的过程当中刻意隐瞒的一部分经营信息，这些被隐瞒的信息除了让参与并购的各方缺乏互相信任以外，还有可能为并购各方带来经济损失。比如，有时被并购民营企业会在自己的财务报告上“注水”，掩盖一部分对自己“身价”影响不利的信息，比如财务上的亏损规模、企业的效益水平等，这些“注水信息”经过被收购方仔细掩盖会变得非常隐秘，收购方需要仔细观察才能发现这些不良信息，一旦有遗漏，则会给企业的并购活动带来隐患。此外，在并购过程中，并购方企业有时会过分专注于被收购企业的经济效益，忽略了诸如隐性担保、连带诉讼等无法反映在财务报表上的风险，结果造成在并购之后企业不自觉地陷入法律纠纷当中，给其带来损失。

（三）管理冲突风险

国有企业和民营企业在管理方式、企业文化等“软件”上存在着相当大的差异，这些差异很容易带来企业并购当中的风险。从国有企业上看，国有企业在经营过程中存在“重政治、轻市场”的现象，这种现象一方面让国有企业在经营中特别重视制度性，要求企业在管理经营中的每一步操作都要有政策或法规作为依据，为国有企业的经营带来了稳定性，另一方面让国有企业的许多经营操作不以市场效益为导向，比如在人员任免时考虑分权制衡、人际关系等，在市场经营中不重视经营规模的扩张等。而从民营企业上看，民营企业在经营过程中存在“重市场、轻政治”的现象，民营企业在经营管理中具有明显的“效益为王”特色，即特别重视生产规模的扩张、经营决策周期较短、选人用人更多地考虑成就贡献等，这些也给民营企业的经营带来了不稳定性。不难看出，民企和国企虽然各有优势，但是二者却容易互相制约，很难在融为一体时发挥“强强联合”的效果。

（四）融资和法律风险

在国有企业并购民营企业时，融资和法律法规同样会给并购工作带来相当大的风险。从融资方面看，国有企业的融资比较容易出现过度的现象，有时为了成功的并购目标企业，国有企业不得不寻求银行贷款支持，而从企业信用上看，国企首先具有国家背景，更容易让银行信任，其次经营规模较大，还款相对容易，因此国企往往更容易获得贷款资格，这种现象一方面方便国有企业的融资，另一方面却也让国有企业容易盲目的提升杠杆率，让企业在经营中背上过于沉重的包袱。从法律法规方面看，虽然当下我国鼓励混合所有制经济的发展，但是我国针对不同所有制的企业之间的并购工作的立法还不完善，一方面，当下针对不同所有制企业之间并购的法律规定缺少权威性，往往是以“暂行办法”的形式存在，给了并购各方“不遵守规定”的空间，另一方面，由于立法的不成熟，这些法律法规往往也缺少可操作性[4]。

四、国有企业并购民营企业的风险应对措施

（一）建立有效的并购决策机制

在国有企业的并购过程中，如果国有企业在进行并购决策时没有注意决策过程的严谨性，那么并购过程不但不会给国有带来经济效益，反而有可能造成国有资产的流失，因此国有资产必须要建立有效的并购决策机制。并购决策机制要注意并购工作与企业经营的实际需要间的平衡，在国有企业决定进行并购之前，决策人员一定要先考察自身和被并购企业的需要，然后在考察结果的基础上思考以下几个问题：收购民营企业是否能够帮助本企业补齐短板？收购民营企业耗费的成本是否在本企业的负担范围当中？以防止盲目并购。

（二）提升信息透明度

在决策过程中，国有企业还需要注意对被收购企业的经营能力的审查，对被并购企业经营能力的审查应当包含两个方面。首先，审查必须要深入，要能够抛开财务信息造假的“信息迷雾”观察被收购企业的真实情况，国有企业在审查过程中可以寻求中介机构的帮助，对被收购企业进行尽职调查。其次，审查还需要全面，要能够认识到被并购企业除了财务方面的风险外，在法律、经营策略等其他方面也存在问题，全面的认识到民营企业经营中存在的风险，让决策更加准确。

（三）转变国企的发展思维

在国有企业对民营企业的并购当中，并购各方在企业文化、管理模式等“内涵”的差异很容易造成在并购之后的企业管理当中出现冲突，使并购达不到决策时定下的目标，发挥不了不同所有制之间并购的优势，针对这一问题，国有企业应当积极转变发展思维，为并购之后的企业管理问题做好准备。首先，国有企业要在并购前对不同所有制之间的管理方式差异产生认识，认识到民营企业效益为王的特点带来了它与国有企业之间的不同，并将这一部分差异也纳入国有企业的并购风险管理当中。其次，国有企业要积极的学习民营企业在追求发展目标、选人用人等工作上的优势，促进国有企业和民营企业在企业管理上的融合，发挥并购工作“强强联合”的优势，以开放的视角应对并购。

（四）加强法律法规建设

在国有企业应对并购民营企业的风险的过程中，国有企业需要打好法律法规的基础，让企业并购工作有序地进行。首先，要增加法律法规的权威性，以往跨所有制之间的企业并购规范往往是“暂行办法”的形式，因此许多企业都不认同法律法规的权威性，在并购方彼此之间出现争议时很少利用法律法规进行仲裁，因此法规建设中应当强化法律法规的权威性，将“暂行办法”转变为正式的法律法规；其次，在并购工作中使用的法律法规还要加强可操作性，在这一过程中，国有企业要发挥自己处于并购工作一线的优势，将自己在并购工作中遇到的困难和问题及时反映给法规的制定方，用实际经验支撑相关法规的优化。

五、结语

综上所述，在国有企业对民营企业进行并购的过程中，许多并购没有发挥优势的原因，往往是由国有企业在并购之前对风险的认识不足造成的，针对这一问题，国有企业要做好并购前的决策工作，全面的认识不同所有制的企业在融合时有可能受到的冲击，并采取适当的规避措施予以解决。本文在列举了国有企业并购民营企业的过程中存在的风险的基础上，对风险的应对措施进行了探讨，希望能够给国有企业的经营提供一定参考。