我国有限责任公司股东查阅权的制度研究

张迎朝

摘要：在经济高速发展的今天，各类公司雨后春笋般应运而生。有限责任公司由于其特有的“人合性”，股东相比其他类型公司更需要对公司信息有准确的把握，查阅权就是股东掌握公司状况保障自身利益的重要手段。文章期望通过对查阅权制度的完善建议，更好地帮助有限责任公司股东维护合法权益。

关键词：有限责任公司;股东查阅权

一、股东查阅权的概述

（一）股东查阅权的概念

股东查阅权作为股东一项重要的知情权利，是指股东在满足法定条件后，可要求本公司或关联公司按其指示，提供该公司的各种业务或财务管理账簿和记录，以供检查、浏览、复制、抄录和制作摘要的权利。依据我国《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东享有对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅和复制，在向公司提出书面申请、说明目的后可以请求查阅公司会计账簿的权利。

股东查阅权的主体是具有公司股东资格身份的人，即必须在出资方式上要满足已向公司足额实际缴纳了出资或者通过认缴方式出资但法定足额缴纳期限未至，而且在形式上必须是在股东名册上有所记载。因为依据我国《公司法》第三十二条的规定，股东行使股东查阅权等股东权利的前提是股东身份已经被记载于股东名册上，所以隐名股东如果想行使股东查 阅权必须完成股东名册的登记。

有限责任公司的股东可向公司请求查阅的对象为公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿等文件，上述文件除了会计账簿以外，其他文件有限责任公司股东均可以通过“查阅加复制”的方式知晓和掌握，以达到公司信息资源的合理共享。

（二）股东享有查阅权的价值意义

“公司利益最大化乃公司经营之目标，但于经营与所有分离之情况下，代表经营者之经营阶层可能罔顾股东权益，只求自身利益。”在这个经济飞速发展的时代，公司的控制权与股东的出资份额有着密不可分的关系，股东与股东之间虽然都有将公司利益最大化的共同愿景，但毕竟对公司的出资不一样，对公司的掌控也不同，势必会出现不同程度的利益冲突。大部分的股东尤其中小股东其实并不能实际参与到公司的经营和管理中，真正掌握公司的经营权和决策权的是拥有大额股份的少部分大股东及公司高层。同样是股东，公司的经营管理人员具有比不参与经营的普通股东更早、更近地接触公司各项信息的天然优势，而公司信息资源的不平衡最终影响的是股东们对公司的利润分配不合理，股东之间出现这样的信息偏差，中小股东的利益很容易会处于危机四伏的险境。

公司能够得到发展是要建立在股东的利益能够得到实现的基础上。一旦公司的实际经营管理人员对公司信息造假、发布不真实的公司信息记录，很容易使公司中小股东以及债权人的合法权利在公司利润分配、公司债务清偿、公司清算进行剩余财产分配等事项时受到损害。当大部分的股东因为公司信息不对称受到财产损失，最终影响的是公司的生死存亡。

股东查阅权是《公司法》赋予股东知情权中的一项基础性权利。如果要想让公司得到健康的发展，就不能把公司董监高的忠实勤勉义务寄于乌托邦式的空想，必须让股东了解公司的内部信息、知晓公司的经营状况以及资产负债情况。特别是有限责任公司的股东，因为有限责任公司是“人合性质”的公司，对公司所有权和经营权的界限无法完全“泾渭分明”，有限责任公司的运行缺乏专业性，股东既需要插手公司的管理，又面临自身投资的盈亏，所以有限责任公司股东无疑更是需要及时掌握公司的真实信息状况。

从宏观上来看，股东行使股东查阅权不仅可以维护自身合法权利，也在间接为公司得到良好发展发挥着作用。公司经营者在公司的管理运行中处于优势地位，股东行使股东查阅权的同时也在制衡着公司的内部权利，不至于使公司董事会一家独大。公司的高管实际上近似于一种代理所有股东“打理”公司的“代理人”性质，而股东们作为“被代理人”行使对被代理事项查看、知晓的权利，也在约束着公司高管更为严谨科学地作出决策、减少不当行为，从而保障公司更为有序的发展，延长公司的生命力。

二、我国有限责任公司股东查阅权制度的不足

（一）股东不能委托他人代为查阅

部分中小股东或有限责任公司股东受自身局限性的影响，不一定可以及时去查阅公司文件材料，即使适时地进行了对公司内部信息文件甚至会计账簿的查阅，也并不一定能有效地辨别公司信息的真伪，也有个别股东在面对专业性极强的公司信息文件时根本无法理解信息内容。有限责任公司股东在面对公司会计账簿时，一些难以厘清账目也会有需要专业人士的帮助代理查阅的需求。而我国法律对公司股东查阅公司文件材料请求委托代理人代为查阅的规定还留有空白。

而在司法实践中，股东如果委托他人代理自己查阅公司账簿，往往会遭到公司的拒绝。按照现行的法律以及相关司法解释，股东即使是要求有会计、律师等辅助人辅助查阅的前提也必须是依据法院生效判决判决股东有权查阅且股东在场的情形，股东委托他人代为查阅更是于法无据了。这使得我国公司股东行使查阅权时存在一些不便，一些别有用心的公司高管也会利用其专业知识对公司文件材料中的真实信息进行隐藏或篡改，使其他股东受到蒙蔽。

（二）股东查阅的正当目的认定困难

股东的查阅权当然应当受到限制，否则一旦查阅权被股东滥用，很可能造成公司信息向外流出，商业秘密遭到泄露，公司发展将会因此受到重创。所以我国《公司法》第三十三条以及相关的司法解释规定了公司认定股东不具备“正当目的”时可以拒绝股东查阅以及查阅“正当目的”的认定情形，以此来对股东查阅公司文件材料的权利进行限制，但股東是否具备“正当目的”的举证义务由谁承担却并未明确。

现实中，原本为限制股东查阅权的滥用而对股东设置的正当目的条件却会遭到公司高管的利用，成为股东对公司管理者进行监督的阻碍，公司高层经常会以股东要求查阅的文件材料涉及公司商业秘密为由拒绝股东查阅。法官之间对于股东查阅的正当目的的认定也存在困难，造成了一些股东查阅权被拒绝诉讼裁判混乱的局面。

正当目的认定困难的原因实质上是股东查阅权与公司商业秘密权的冲突。有限责任公司股东查阅的对象是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿等文件。而这些文件也很有可能是公司商业秘密的载体，股东请求查阅的信息与公司的商业秘密因此出现内容上的重合。股东要求维护和保障自身的合法权益，公司也对商业秘密保护高度重视，二者的冲突，会使法官裁判股东查阅权案件时，难以认定不正当目的。

（三）股东可查阅的文件范围狭窄

我国《公司法》支持股东行使查阅权是为了能够保障好股东获取真实的信息以维护自身合法权益，公司为了这一目的的实现，对股东的查阅权负有妥善保管相应公司文件以及提供真实文件材料的义务。我国现行的《公司法》及相关司法解释采用列举的方式把有限责任公司股东可查阅的文件类型列出了6类，但是现今立法对上述文件具体保存方法、可查阅期限、提供形式、制作方式均未明确规定。而且我国现在正处于经济飞速发展的时代，公司结构以及治理方式不断更新改革，公司信息文件材料的形式也会不断出新，若以列举的方式来限定有限责任公司股东行使查阅权可查阅的文件范围，不可避免地会有遗漏的出现。再者，我国现实经济实践中，一些有限责任公司对公司内部信息文件存在制作、保存不规范的情形，只依据《公司法》及相关司法解释列举的文件作为查阅范围，实际难以满足有限责任公司股东全面了解公司真实信息的需求。

而反观国外的立法，对股东可查阅的文件范围都规定的相对较为广泛，不仅有公司的常规性信息还包括可能涉及到的一些公司內部秘密性信息文件，并且对股东查阅不同程度性质的秘密文件会有相对应的不同规定。虽然我国现行立法已经对股东可查阅的文件范围相较过去进行了拓宽，但是可查阅的文件范围依旧局限于公司常规性信息文件。股东行使查阅权的客观对象范围关系着股东能否掌握公司真实经营状况，在很大程度上影响着公司每一项发展经营决策的科学性以及股东最终可获得的投资收益。

三、我国有限责任公司股东查阅权制度的完善路径

（一）应允许股东聘请专业人士代为查阅

我国现行《公司法》及相关司法解释没有赋予股东委托专业人士代为查阅的权利，这是因为我国在立法上默认了有限责任公司股东在查阅公司常规性信息文件时不会涉及难懂的专业性知识，即使遇到过于难以理解的公司信息，股东也可以依靠复制的方式，凭公司信息文件复印件找到专业人士帮忙答疑解惑。但是，这样的查阅方式无疑增加了股东行使查阅权的时间成本，提高了股东在寻求专业人士帮助时公司商业信息突逢变化给股东投资带来的风险。

况且，有限责任公司股东在查阅公司会计账簿时并不允许股东复制，而股东并不一定具备专业的财务知识，在面对公司诸多账目时很难辨别是否存在虚假信息。

我国应当完善股东查阅权制度的相关立法，允许股东在行使股东查阅权时聘请会计、律师等具备专业资质的专业人士或中介机构代为查阅。当然，为了保证公司商业秘密不被泄露，受股东委托代为查阅的代理人也应当受到查阅权主观要件的限制，确认不具“不正当目的”后代理人才能对公司的信息文件材料进行查阅。同时，公司也可要求代为查阅的专业人士或中介机构签署保密协议，保护公司的商业秘密权。

（二）完善对正当目的的界定及其举证责任配置

对于“正当目的”的理解，有学者提出：股东行使知情权的目的是与自己的股东利益存在着直接的联系的，这样的目的是正当的。我国现行法律法规对股东查阅权的正当目的已经有了规定，主要集中在2021年实施的《公司法解释（四）》中。这些规定多数是在给股东查阅权主观目的设定消极要件，如果能在立法上给股东查阅权主观目的设置一些积极要件。 股东在申请查阅时，还应满足“善意性”、“相关性”的积极要件。

“善意性”是指，股东查阅公司文件材料的目的必须是为了保障自身出资收益所必须对公司信息知晓。我国《公司法解释（四）》很大的限制了竞业关系企业的股东查阅权，但是如果这类股东确实是出于主观上的“善意性”，也应对此类股东认定为具有“正当目的”。

“相关性”是指股东行使查阅权的行为必须要与其要保障的利益有关联关系。如果股东出于其他目的频繁查阅公司文件材料，其查阅行为就不具有值得法律保护的“相关性”。

我国立法应根据公司文件的“商业秘密性”程度来分配股东正当目的的举证责任。涉及公司机密性程度高的文件，把正当目的证明责任交给股东自身;对于公司常规性信息的文件，则举证责任由公司承担。

（三）扩大股东可查阅文件的范围

对于目前我国现行立法对股东可查阅文件范围的规定，应设置一些扩大可查阅文件范围的兜底性条款，以此规避列举式立法造成的疏漏。最后，还应将原始凭证也列入股东的可查阅范围，此举有利于使股东更方便辨别公司账簿信息的真实性。

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（作者单位：昆明理工大学法学院）

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