上市公司并购业绩承诺协议风险研究

刘瑞琪　周朝阳

摘 要：随着我国上市公司并购的频率和交易金额的逐渐增大以及业绩承诺机制被强制要求执行于并购活动中，有关并购业绩承诺协议不达标的所带来的风险和危害也越来越大，因此通过研究并购业绩承诺协议的风险和具体措施越发重要。本文选取深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司作为案例，对深圳市奋达科技股份有限公司并购富诚达科技公司的业绩承诺签订之前、之中以及业绩承诺期之后的风险和原因进行研究与识别;分别从签订业绩承诺期前、业绩承诺期间内以及业绩承诺未兑现期后等三个阶段提出科学合理的防范及解决措施。

关键词：业绩承诺;上市公司并购;商誉减值;高溢价并购;奋达科技

中图分类号：F23 文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2022.08.049

1 奋达科技公司并购富诚达公司案例介绍

1.1 交易双方基本情况

1.1.1 并购方深圳市奋达科技股份有限公司介绍

深圳市奋达科技股份有限公司（简称“奋达科技”）成立于1993年，2012年成功登陆A股上市。奋达科技的主营业务为消费电子产品及其核心部件的研发、设计、生产与销售。是一家领先的新型智能硬件及一体化解决方案提供商及服务商。但公司在金属精密结构件制造方面实力不足，为了积极拓展在金属精密结构件制造领域的市场，并顺势成为苹果、华为、VIVO、SONY等核心客户在金属结构件方面的供应商，2017年奋达科技高价并购富诚达公司。

1.1.2 被并购方富诚达科技有限公司介绍

富诚达科技有限公司（简称“富诚达科技”）成立于2009年7月，注册资本8000万元，是一家全球3C（计算机、通讯、消费性电子）、汽车及军工行业精密零部件的技术开发与生产制造的高新技术上市公司。富诚达科技与全球一流客户建立了良好的合作关系，并进入了苹果、英特尔、Google、HP、伟创力、捷普、富士康、Southco等国内外知名上市公司的供应链体系。此外，富诚达科技旗下目前有深圳市富瑞泽科技有限公司、富诚达科技国际有限公司等4家子公司和1家孙公司。富诚达科技对于奋达科技而言，可以弥补金属精密结构件制造的短板，因此成为奋达科技的并购标的。

1.2 并购历程与业绩承诺介绍

1.2.1 公司并购历程介绍

2015年奋达科技并购了欧朋达，使得奋达科技在2015-2017年期间实现业绩的快速增长，为奋达科技进行下一步富诚达科技奠定了基础条件。2017年3月2日，奋达科技股份有限公司发布公告称与重组标的富诚达科技股东签署了《关于发行股份及支付现金并购深圳市富诚达科技有限公司股份之框架协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买苹果供应商深圳市富诚达科技有限公司（简称“富诚达科技”）100%股权。初步定价为28.95亿元。2017年04月20日，奋达科技召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，本次交易中，拟以发行股份及支付现金方式分别并购富诚达科技100%的股权。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过91000万元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费，具体并购历程如表1所示。

奋达科技并购富城达的交易价格为289500万元，本次并购的支付方式和具体金额为，支付现金的方式占总交易价格为289500万元的30%，即为86850万元，发行股份占70%，即为166652960股，并申明本次非公開发行募集资金不得超过91000万元。

1.2.2 标的公司的业绩承诺介绍

2017年03月28日奋达科技就已通富城达科技进行业绩承诺的相关沟通并签订利润补偿协议;2017年04月20日在之前的基础上再次签订利润补偿的补充协议。在本次协议中，被并购方富城达科技承诺，公司2017-2019年三年期间的净利润规模分别不得低于20000万元、26000万元、35000万元。同时，还约定了关于业绩实现与不达标的补偿与激励措施，经过整理情况来看，奋达科技与富城达科技之间关于业绩承诺情况如表2所示。

1.2.3 并购标的业绩承诺完成情况

由于被并购方富诚达科技在2017-2019年均未实现业绩承诺目标。导致奋达科技面临巨大的经营压力，2020年4月30日向股东及广大投资者发布致歉说明，并与富诚达科技发生经济纠纷，具体如表3所示。

根据表3中的数据可知，2018年和2019年被并购方富诚达科技的业绩承诺差额分别为1221万元、54089万元，由于富诚达科技2019年属于亏损状态导致补偿比率骤然从2.82%提升到154.54%，需补偿金额也从2018年的1221万元增加到54089万元。根据奋达科技公告显示，由于2017-2019年期间富诚达科技在未经深圳市奋达科技的同意的情况下，提前终止或解除聘用关键管理和技术人员，擅自审批多次调整富诚达科技的组织架构，以及接连出现财产失窃等管理薄弱事项等问题，对奋达科技造成巨大利益损害，要求对此进行补偿。

2 奋达科技公司并购的业绩承诺协议风险分析

本章对于奋达科技并购富诚达科技的业绩承诺协议风险的分析分别从签订业绩承诺期之前、执行期间，以及公司业绩承诺未能如期兑现等三个环节进行。

2.1 签订业绩承诺期前的风险分析

2.1.1 市场宏观环境风险识别不到位

一般地，上市公司在进行并购活动之前通常都要进行宏观环节的调查并识别其中所存在的风险点，根据资料显示，奋达科技与富诚达科技均属于通讯设备制造行业，并购富诚达科技之后深圳市奋达科技的主要产品为生产和制造智能音响。但是从2017年之后随着智能音箱市场迎来爆发，国内的京东、阿里巴巴、小米，以及国外的亚马逊、苹果、谷歌等大型上市公司进入智能音箱市场，抢占了小公司的智能音箱市场，具体情况如图1中的数据资料所示。

根据图1中的资料可知，在此大宏观环节下尽管智能音响市场获得爆发，但强大竞争者的进入释放了市场垄断力量，对奋达科技等小型制造上市公司的发展极为不利。由于奋达科技在并购富诚达科技之前并未充分理解智能音响市场的竞争与垄断环境而盲目进行拓展和投资，导致了后续一系列风险与问题。

2.1.2 标的公司选择具有潜在风险

富诚达科技下游的客户商包括了苹果、富士康、华为、惠普、GOPRO、SUNRISE等大型科技型上市公司，而这也是奋达科技选择富诚达科技作为并购目标的关键原因。事实上，富诚达科技在上述提及的苹果、富士康、华为、惠普、GOPRO、SUNRISE等大型科技上市公司的零部件供应商中所占份额极小，在其下游的客户商中并非具有不可撼动的地位。与此同时，富诚达科技近年来的产品销售毛利率持续下降，这也侧面证明了富诚达科技产品成本优势的缺失及行业竞争力下降。

通过整理奋达科技公告及中金公司发布的研究显示，2015年富诚达科技的产品销售毛利率为35.70%，2016年下降到了33.4%。同时证券机构给出了相应的预警，到了2017年富诚达科技的产品销售毛利率将极速下降到了23.5%，此后的2018年和2019年也分别停留在24.5%左右，公司产品销售毛利率代表公司成本的增加及盈利能力的下降。但在此情况下，奋达科技依旧选取了富诚达科技作为并购目标，并产生了较高的并购溢价。这不仅导致奋达科技支付了过渡的短期资金，而且失去市场竞争力的富诚达科技在此后的经营过程中对于奋达科技的贡献度有限。

2.1.3 对并购标的公司业绩目标设定不合理

根据天眼查官方网站披露的信息显示，被并购方富诚达科技在2014-2016年期间的净利润仅为14500万元、14000万元、22400万元。在2017年奋达科技并购富诚达科技时，富诚达科技已经开始存在一定的经营困难，由于深圳市奋达科技与富诚达科技之间信息不对称问题的存在，奋达科技对于富诚达科技进行了过高的业绩承诺评估。承诺利润金额2017年为20000万元、2018年为26000万元、2019年为35000万元，评估过高的业绩承诺目标不仅增加了富诚达科技在今后的经营压力，也加剧了业绩承诺不达标的风险，导致奋达科技与富诚达科技同时陷入经营困难的局面。

2.2 业绩承诺期中内存在的风险分析

2.2.1 奋达科技融资风险增大

在奋达科技并购富城达后，2017-2019年属于富城达公司属于业绩承诺期，表4是深圳市奋达科技并购富城达前（2015-2016年）和并购后业绩承诺期（2017-2019年）的偿债能力指标分布情况。

根据表4中的数据显示，以2017年为界线，2015-2016年奋达科技的偿债能力良好，其中流动比率、速动比率分别为283、231，属于良好水平，且自身现金比率较高，公司的资产负债率仅为2041%，可见当初奋达科技并购富城达前的偿债能力良好，融资风险也较小。但并购后的业绩承诺期，奋达科技的流动比率、速动比率、现金比率、资产负债率持续恶化，导致奋达科技的偿债能力下降，其中2019年的流动比率下降到了107，远低于2的正常值水平，速动比率下降086，也低于1的正常值水平。奋达科技偿债能力的下降也增加了公司的融资风险，为公司在短期内筹集资金增加巨大阻力。根据奋达科技年报显示2017-2019年期间的筹资活动产生的现金流量净额持续下降，2019年下降到了-35184万元，奋达科技2019年的资金主要用于偿还之前所形成的债务。

2.2.2 公司面臨资本市场退市风险

由于富城达科技在2017-2019年期间均未完成相应的业绩承诺，奋达科技经营困难度增加。2018年与2019年，奋达科技陷入亏损状态，具体如图2所示。

根据图2中的数据可知，奋达科技2018年出现首次亏损，且亏损的金额达到了78170万元。而2019年的亏损幅度继续加大，达到了305677万元。奋达科技在2018年和2019年连续两年亏损达到383847万元，这不仅对公司的正常经营与发展产生巨大阻力，也使得奋达科技被贴上*ST标识，已经面临较大的退市警示风险。如果2020年深圳市奋达科技继续亏损，已经满足连续三年亏损的警戒线，深圳市奋达科技将直接被要求强制退市。

2.2.3 奋达科技与标的公司存在整合风险

在奋达科技完成对富诚达科技的并购后，两家公司之间的业务整合进度不及预期是导致公司业务发展效率低下的主要原因之一。其中奋达科技的主要产品为电声产品、穿戴式产品，以及其他硬件产品，而富诚达科技产品几乎均为精密件。两家公司业务的整合和新产品的推出不仅需要技术的叠加，更需要时间的积累和沉淀。也是由于两家公司产品业务的整合之间存在较大的技术鸿沟而增加了公司业务的整合力度。也是因为如此导致了富诚达科技后续的经营不佳造成其业绩承诺不达预期，以及最终导致奋达科技的商誉减值、严重亏损，以及退市预警等问题。

2.3 业绩承诺期后未达标后带来的风险

奋达科技并购富城达科技后，由于2017-2019年富城达科技均未完成相应的业绩承诺，奋达科技的经营活动和上市公司商誉情况产生巨大影响。

2.3.1 奋达科技的经营活动深受影响

由于富城达科技均未完成相应的业绩承诺对于奋达科技经营活动产生了较大影响，奋达科技销售商品、提供劳务收到的现金从2018年的392873万元下降到了2019年的373598万元。而奋达科技的主要产品健康电器、智能可穿戴产品、电声产品、移动智能终端金属结构件以及其他产品的经营情况如表5所示。

根据表5中的数据可知，2015-2019年期间，奋达科技的产品经营情况并未得到有效解决。其中2015年的深圳市奋达科技产品经营的净利润为50270万元，到了2019年仅为52120，5年的时间内增长幅度极其缓慢。可见奋达科技当初并购富城达科技时候的初衷和目标并不符合预期。

2.3.2 奋达科技的商誉资产深受影响

奋达科技并购富城达科技之后形成了巨额商誉，加上后期2017-2019年期间的富城达科技并未达成相应的业绩承诺，导致奋达科技在2018-2019年期间计提巨额资产减值，其中占比最大的资产减值项目即是商誉。根据奋达科技在2019年02月28日和2020年03月02日所发布的公告，整理得到表6、表7所示的资产减值情况。

2018-2019年奋达科技连续两年亏损的主要原因在于计提了巨额的资产减值，其中起到决定性作用的资产正是公司的商誉。其中2018年预计减值金额为650-750亿元，预计占2018年度母公司净利率的14663%-16919%，而2019年由于增加了并购富诚达科技有限公司所计提的商誉减值情况，导致预计减值金额骤然上升到2221-2800亿元，预计占2018年度母公司净利率的28483%-35902%。根据表中的数据可知，富诚达科技相对于奋达科技而言所计提商誉减值准备金额最大，达到了20328697-25454297万元，而欧朋达科技有限公司仅为1883278-2543174万元。2018年与2019年所计提的巨额商誉减值直接导致奋达科技连续两年陷入亏损。

2.3.3 奋达科技面临补偿纠纷风险

根据上述分析得知，由于2017-2019年期间富诚达科技因为业绩承诺不达标而导致需要承担超过55310万元的补偿金额。对于富诚达科技目前的经营情况来看这属于一笔较大的资金压力。为此奋达科技与富诚达科技将会陷入补偿纠纷的相关法律纠纷和仲裁之中，根据企查资料显示2019年07月01日、2019年07月24日、2019年11月23日，奋达科技就与富诚达科技所签订的业绩承诺协议情况进行多次且长期的民事裁定和纠纷，陷入长期的僵持和纠纷之中，这将对于两家上市公司的经营与发展产生较大的阻碍作用，不利于两家公司业务的继续整合与发展。

3 防范上市公司并购业绩承诺协议风险的建议

并购上市公司要更好地应对业绩承诺协议风险，需要从签订业绩承诺期前、业绩承诺期间内，以及业绩承诺未兑现期后等三个阶段做好防范措施。

3.1 签订业绩承诺前的防范措施

3.1.1 做好前期充分调查

为了尽可能地消除由于上市公司之间信息不对称的问题所可能带来的干扰，主并购方需要在并购前期做好充分的调查，深度调查并购标的真实情况，尤其是在公司管理水平、业务经营能力，以及未来增加潜力等方面需要综合研究。以便于对并购的交易价格以及对于后期的业绩承诺协议的制定提供基础条件，有效预防由于高估值、高业绩承诺对并购公司造成损害。

3.1.2 全方位合理化估值

为了确保公司并购的交易价格科学合理，并购公司需要结合标的公司的实际情况，结合公司管理水平、业务经营能力以及未来增加潜力等，采用合理的资产评估方法对标的公司进行全方位的合理化估值，确保并购价格合理，降低公司支付过多现金而导致内部现金流不足的问题恶化。同时，全方位合理化估值可以确保并购价格的溢价程度合理，降低并购公司后期因为商誉减值而带来的风险。

3.1.3 合理设置业绩承诺目标

为了尽可能地消除由于上市公司之间信息不对称的问题而造成的业绩承诺目标不合理，主并购方需要在并购前期做好充分的调查，从而合理设置业绩承诺目标，避免由于标的公司因为业绩承诺不达标而对主并购方带来损害。具体而言，主并购方需要根据标的公司的实际情况、前几年的发展情况、未来发展可能性、管理者的诚信人品特征、业务模式等情况来确定。

3.2 业绩承诺执行期间的防范措施

3.2.1 制定合理的监管机制

在并购公司和标的公司之间签订业绩承诺期后的业绩承诺期间内，为了有效方法标的公司处于自身利益還采取的一系列可能危害并购公司利益的行为，并购公司需要完成并制定合理的监督机制并落实于现实。着重对标的公司的管理者行为、经营正当性以及标的公司开展的业务积极性等进行监督，并根据实际结论对标的公司进行反馈和敦促，降低标的公司在后期的业绩承诺不达标的风险。

3.2.2 加强对标的公司的协同管理

在业绩承诺期间内，除了需要制定合理的监督与反馈机制之外，更为紧要的工作在于需要加强标的公司的协同化管理，尤其是在人力资源的整合、业务模式的统一、上市公司管理制度及其激励机制、上市公司文化等多方面进行协同化管理，最大程度实现并购公司与并购标的公司之间的真正统一。对于降低标的公司在后期的业绩承诺不达标的风险具有重大作用。

3.3 业绩承诺未兑现后的解决措施

3.3.1 优化资本结构与业务经营模式

在业绩承诺期限结束且并购标的未如期完成业绩承诺的目标时，并购公司通常将会经历严重的困难。在此情况下，并购公司需要尽快优化自身的资本结构以便于尽快获取外部的债务支持，未上市公司进行下一步发展提供资金支持。同时还需加强自身业务经营模式的优化与管理，从销售环节增加自身的商品或服务的输出与变现，争取更多资金作为上市公司发展的基础。

3.3.2 加强后期业绩补偿赔偿的执行

除了从自身资本结构与业务经营模式进行优化从而获取短期内发展所需资金的前提下，为了更好地应对接下来的经营风险，并购公司还需要更多资金，因此需要继续加强制定对标的公司所承诺的利润目标差额部分的补偿，通过合理合法的手段进行法律诉讼，优化法律诉讼的方式与流程，以便于尽早取得标的公司所承诺的利润目标差额部分的补偿资金，缓解并购公司所面临的经营压力。

4 结论

经过本文对奋达科技并购富诚达科技案例中的业绩承诺协议风险进行研究后得到，导致上市公司并购业绩承诺协议风险的因素各有不同，具体需要结合具体公司的实际情况来确定，但业绩承诺不达标将会对并购公司产生巨大影响，甚至决定该公司的生存。并且，在并购公司与并购标的签订业绩承诺期前、业绩承诺期间内以及业绩承诺后等三个阶段之内，并购公司都将面临诸多风险，其中签订业绩承诺期前主要是业绩承诺目标设置不合理、对于并购标的高估值产生高溢价并购容易威胁到公司的经营问题。而在业绩承诺期间内，由于信息不对称问题的存在，容易使得并购标的公司为了实现自身利益还做出损害并购公司利益的举动，甚至导致并购公司连续亏损而面临被强制退市的风险。在业绩承诺期间结束且并购标的没有完成相应的业绩承诺的目标，及其容易导致并购公司出现巨额的商誉减值风险并陷入巨大亏损之中，对于并购公司的危害极大。因此，需极其关注并做好防范措施。具体需要从签订业绩承诺期前、业绩承诺期间内及业绩承诺未兑现期后等三个阶段做好防范措施。

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