租赁准则套利：成因、信号与效果

徐金球（副教授），程培先（教授）

2016年1月，国际会计准则理事会颁布了《国际财务报告准则第16号——租赁》（IFRS 16），本着国际趋同的原则，我国财政部于2018年12月颁发了新修订的《企业会计准则第21号——租赁》（简称“2018版租赁准则”）。2018版租赁准则取消了承租人有关融资租赁与经营租赁的分类，采用统一会计处理模式。同时，引入并界定相关租赁概念，如“使用权资产”“已识别资产”等；对租赁资产和租赁负债的计量方式进行调整、改变。2018版租赁准则在一定程度上提高了会计信息的可比性，并改善了会计信息质量。但是2018版租赁准则存在着显见的不完备性和时滞性，从而为监管套利提供了空间和机会，驱动了直接租赁向售后回租的转换。

一、租赁准则套利界定

按照Schleifer和Vishny[1]的论述，监管套利是市场主体利用制度间的差异性，有意识地选择净监管负担最低（税收最小）的交易策略，从而致力于自身效用最大化（如低成本交易或获取最大利润）的一系列交易行为。显然，对市场主体而言，监管负担也就是监管税收，所以，监管套利也就是市场主体主动寻求和实现最小化监管税收的交易设计。

融资租赁准则监管套利（简称“租赁准则套利”）是指融资租赁业务的各参与方，利用租赁准则的可选择性，如准则内部的瑕疵或歧义、准则与业务衔接的间隔性、准则实施的差异性、准则支撑或配套制度的不一致性等，有目的、有规划地进行业务设计或调整，以实现最小化监管税收的交易策略安排。从结构关系上讲，租赁准则套利中准则监管是前提，业务套利是策略，也即出租方或承租方基于租赁准则的差异性，主动搜寻市场中的非均衡机会，设计或选择一种租赁交易投资策略，以获取正报酬、规避负报酬，达到无风险、无净投资或正收益。

二、租赁准则套利前提

从契约的视角来看，融资租赁合同具有典型的不完全性。首先，融资租赁本质上属于现代金融服务业，存在着天然的专业、开放、灵活与创新的特性，这样居于合约两端的出租人与承租人由于信息、技术与认知等方面的不对等，出现了代理问题。其次，融资租赁实践在我国当前表现出明显的融资与融物隔离、“脱离本源”的趋向与趋势。租赁业务更多地被视作传统贷款业务的替代，且主要投向因政策管制或制度约束而融资困难或受限的特殊行业和企业，比如房地产、去产能、去杠杆行业以及规模及实力有限的中小微企业等。这样本该平等的出租人与承租人之间的关系就出现了扭曲，出租人居于强势和主导地位，使得契约主体失衡。

三、租赁准则套利的基础

1.租赁准则的发展演进。我国融资租赁会计准则的发展演进，主要遵循和体现了两个基本原则：一是租赁业务自身发展和市场实践的需要，二是会计准则的国际趋同需要。整体来看，我国租赁会计准则建设与发展大体经历了四个阶段。

第一个阶段是前准则阶段，也就是1980～2000年。该阶段是我国融资租赁行业从起始到快速发展，并形成第一次大发展时期。同期没有名义上的租赁准则，租赁业务事实上是以《企业会计准则》《企业财务通则》及分行业会计制度来体现和规范的。

第二个阶段是2001版租赁准则阶段，也就是2001～2005年。2001版租赁准则是我国第一个成型的租赁专门准则，也是我国在会计准则“国际趋同”的同时，独立制定适合我国租赁业务实践的准则的开始。该版准则第一次对融资租赁的定义、分类、计量与披露等进行了明确界定，统一、规范了我国租赁业的会计处理，实现了租赁会计信息的可比性和稳健性，然而该准则具有明显的“应急性”“过渡性”特征[2]。首先，该准则的制定和出台背景，主要是为紧急解决和处理2000年我国租赁行业整体性经营危机（以广东国际租赁、海南国际租赁、华融金融租赁等为代表的多家租赁公司倒闭）。其次，该准则关于未确认融资费用的处理（以直线法或年数总和法分摊），以及关于租赁资产按最低租赁付款额计入长期应付款等规定，均体现出明显的过渡性。

第三个阶段是2006版租赁准则阶段，也就是2006～2018年。2006版租赁准则是我国租赁准则全面“国际趋同”实践的真正开始，也是对我国租赁实务具有深刻、长远影响的一版准则，同期我国租赁业完成了第二次大发展。该版租赁准则引入公允价值计量，遵循收入费用配比原则，提高了会计核算的可比性。然而，2006版租赁准则关于未确认融资费用分摊（实际利率法分摊）等规定，增加了租赁会计处理的复杂度，同时，还给会计主观判断提供了更多的空间和机会。

第四个阶段是2018版租赁准则阶段，也就是从2018年12月至今。2016年1月，国际会计准则理事会颁布了IFRS 16，本着国际趋同的原则，2018年12月我国颁布修订后的2018版租赁准则。2018版租赁准则最大的变化是取消了承租人有关融资租赁与经营租赁的分类，采用统一会计处理模式。同时，引入并对相关租赁概念进行界定，如“使用权资产”“已识别资产”等；对租赁资产和租赁负债的计量方式进行调整、改变。2018版租赁准则规定租赁使用权资产和租赁负债，初始计量尽管彼此相互关联，但之后独立计量。此外，2018版租赁准则关于信息披露的要求更全面具体。总体来看，2018版租赁准则对我国租赁企业尤其是承租方企业产生了较大冲击与影响，在一定程度上提高了会计信息的透明度，增强了租赁财务信息的可比性。但该版准则也存在着会计处理复杂、主观判断多以及内部不一致性冲突多等问题。

2.租赁准则套利基础：内在差异与瑕疵。

（1）2018版租赁准则关于经营租赁资本化的质疑。一般认为2006版租赁准则经过长达十几年的运用和磨合，已经广泛而深入地被行业实践所接受和理解，其中有关融资租赁的界定、会计确认与分类，以及会计计量、信息处理与列报等原则与程序等，已经深深融入微观企业的业务与管理流程。事实上，财务报告的重要使用者，如外部信贷机构与资信评估机构等，在其业务处理过程中已将原经营租赁予以资本化，并且有能力识别与理解经营租赁及融资租赁。因而，基于经营租赁资本化的更复杂的2018版租赁准则的出台，替代了一个被广泛接受与深入应用的“经典”准则，不仅增加了企业的准则应用成本，而且给具体业务处理造成了困扰。实际上，信贷机构如银行并不过多关注和重视申贷企业的使用权资产，而主要倾向于可抵押的所有权资产。因此，如此大费周折地将经营租赁资本化并入表（资产负债表）处理，是否经济和必要，理论界迄今尚未取得足够的支撑依据。

（2）基于融资认定的单一会计处理模式争议。2018版租赁准则的单一会计模式规定，实际隐含着一个基本前提，即将所有租赁合同均视为承租人的融资合约，这是对融资租赁本质（融资与融物合一）的严重误解，也不能真实全面地反映承租人的业务活动特征，从而以此为基础的相关会计信息处理存在瑕疵。比如，在部分房地产类租赁业务中，承租人通过支付租金获取了与房屋资产使用相关的收益，很显然，该房屋租赁活动并不存在任何融资成分。此外，高度统一的会计处理安排易混淆和分散会计信息重点。2018版租赁准则几乎要求所有的融资租赁业务（除低价值和短租期租赁外），都需要一致、无例外地确认与租赁相关的资产与负债，这样不仅人为增加了租赁会计处理的工作量和报表编制成本，而且会计处理与信息列报没有体现出“重要性”基本原则，极易混淆核心和重大会计信息。最后，单一化的会计处理模式也使得呈报的会计信息质量存疑。经调研企业应用2018版租赁准则的实际效果发现，该模型指引下既没有准确反映融资租赁的经济本质，也不能完整反映融资租赁活动的真实业务信息，从而相关会计信息质量严重存疑。

（3）关于直接租赁和售后回租的差异化处理安排。2018版租赁准则参照我国租赁交易商业实践，将融资租赁主要分为直接租赁（设备租赁）和售后回租，并在租赁实质判断、销售额范围、成本计量及信息披露等方面做出了差异性要求。比如，相比直接租赁，2018版租赁准则关于融资性售后回租的处理，增加了有关租赁资产转让实质（是否为销售）的前置判断，并视两种可能的结果执行差别会计处理。而在融资租赁资产确认阶段，关于未确认融资费用（租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值之间的差异）的处理，相较于直接租赁，融资性售后回租直接将融资利息作为财务费用（在税前扣除），并按照实际利率将未确认融资费用分摊于整个租赁期，从而产生了应税与会计时间差，导致了所得税递延收益。

总体来看，2018版租赁准则关于售后回租的处理，基本体现了融资性售后回租的经济本质，相关会计信息更全面和真实，在基本严谨的基础上，更好地满足了会计信息质量要求，也有利于规避企业主观财务操控等。因而2018版租赁准则实施后，售后回租会计处理可以改变企业会计报表结构（银行存款、固定资产、递延收益、长期应付款之间的增减调节），清晰表达融资租赁有关融资与融物合一的经济本质，即租赁活动始于资金，继之资产，最终回归资金的轨迹，一定程度上也优化了企业短期偿债财务指标。

（4）2018版租赁准则要求更多的主观判断。这增加了会计处理的主观随意性，提供了套利空间与机会。基于国际趋同的需要，2018版租赁准则关于出租人与承租人会计信息披露的要求更高、更严格，范围更广，内容也更丰富，信息披露还同时涉及定性信息和定量信息等，为使财务报告信息更具相关性，需要会计人员进行大量的专业判断和选择处理。同时，2018版租赁准则还要求承租人不断重估租赁负债的选择权、租赁期限和可变租赁付款额等，这引入了承租人更多的主观判断，导致更高的会计信息使用成本和审计监督成本。对财务报告使用者而言，由于会计主体存在着诸多的主观判断和人为估计，为确保财务信息可靠性，公司会被要求增加和加强内部控制管理。

（5）2018版租赁准则关于各交易方会计处理的不对称。首先，准则要求承租人统一采用单一会计模型，无需处理原确认的两类租赁（融资租赁与经营租赁）差异，而出租人继续执行原双重会计模式，这样客观上造成经济实质一致的一项交易（两个活动）出现两种迥然不同的会计处理，增加了会计信息理解难度。其次，在转租赁业务中，由于出租人与承租人对于融资租赁的分类与计量存在差异，造成同一业务彼此财务信息的不匹配。而且，在融资租赁期限与租赁资产购买选择权等后续定期评估上，承租人与出租人要求也不一致（出租人不执行）。2018版租赁准则会导致同一租赁资产在承租人和出租人之间重复反映（比如对经营租赁中同一标的资产，承租人确认为一项使用权资产，出租人确认为一项租赁资产），以及资产折旧的重复计提，从而形成资产泡沫。此外，同一交易双方风险本质与大小不一致。经营租赁中出租人实际享有权利与应确认的资产，本质上是基于承租人应付租金所形成的“租赁应收款”和关于标的资产剩余权益基础上的“剩余资产”，而2018版租赁准则继续要求出租人确认租赁资产。但事实上，租赁应收款与租赁资产的风险本质与风险大小截然不同[3]。

（6）2018版租赁准则关于使用权资产的摊销处理与经济实质不符。2018版租赁准则要求无一例外地按照实际利率法来确认租赁负债（利息）与摊销使用权资产，从而导致承租人在租赁期限早期承担的租赁费用较集中且金额较高，而租赁后期费用负担较小。事实上，租赁期内租赁资产在各年份间的使用收益大体均匀，按照收入费用匹配原则，客观上租赁费用的摊销也应当保持均匀。

（7）2018版租赁准则有关租赁豁免规定异议。准则有关租赁豁免的规定，不仅可理解性与可操作性差，还提供了监管套利空间。准则关于低价值资产租赁的豁免，主要认为该类型交易数量大、价值低，如果也采用复杂的租赁资产和租赁负债确认处理，其预期收益与成本不匹配。但事实上，租赁企业日常管理中已经对低价值资产租赁进行了记录和处理，该部分租赁资产与租赁负债确认的成本，仅仅是为确定租赁付款额折现率的增量成本[4]。并且，随着低价值资产租赁交易规模和总价值的增加，不予以豁免才真正符合成本收益原则。此外，准则关于低价值资产租赁的识别和判断也缺乏操作性。即便同一全新的租赁资产，在不同的市场中，资产价值也会不同。且租赁资产的价值也会随着时间变化而调整，因此关于低价值租赁资产的判断标准并不合理。

（8）2018版租赁准则预期收益难以覆盖其成本。准则要求承租人对几乎所有（豁免业务除外）的租赁交易确认租赁资产和租赁负债，这大大提高了会计处理复杂程度与财务报告编制成本，同时增加了报表阅读者的使用成本。经追踪准则使用实践发现，有关经营租赁的资本化处理新规，不仅增加了承租人和出租人制定与调整内部配套管理制度的成本，也由于对原成熟管理流程与体系的冲击，削弱了原稳定管理的效率与效果[5]。进而影响和混淆了企业内控以及预算管理、投资决策等流程，增加了企业内部协调成本。如2018版租赁准则的实施，由于经营租赁资本化，迫使企业重新调整和优化资产管理信息系统，对原来不需要纳入资产与财务管理系统的经营租入资产进行系统内增补反映。

四、租赁准则套利机制

在融资租赁近四十年艰难而曲折的本土实践历程中，由于中国特殊的国情、制度与市场等，融资租赁本质、发展路径、目标以及行业监管等方面一直存在着诸多教训与不足，同时现行租赁准则关于租赁交易的准入、主体、交易、行为等环节，涉及会计分类、记录、计量、列报与信息披露等方面的瑕疵，为租赁监管套利活动提供了空间，从而使得融资租赁的发展与监管出现缺位、错位、越位等问题[6]。

1.租赁准则的不完备性与时滞性为监管套利提供了技术可能。尽管2018版租赁准则在结合我国租赁商业实践的基础上，基本完成了与国际会计准则的趋同，但是该准则相比2006版租赁准则，在国际趋同过程中，呈现出明显的“有趋有同、趋而不同”的特征[7]，对我国租赁业实际发展和具体的制度背景也融合不够（如对直接租赁和售后回租两类租赁业务的区别处理安排）。同时，由于2018版租赁准则还存在着关于租赁交易的融资假定、经营租赁资本化、承租人单一会计模式、出租人与承租人不对称会计处理以及诸多主观判断等不完备之处，从而会计信息的可理解性、可靠性等大打折扣，为租赁准则套利提供了可能。此外，2018版租赁准则还存在着严重的时滞性。2018版租赁准则是在2006版租赁准则全面启用12年后才出台的，其出台更多的是为了与2019年适用的国际租赁准则趋同配套。同期我国租赁业的快速发展，从租赁规模、交易结构到市场实践等均出现了新特征、新变化，尤其是2016年以来融资性售后回租主导了我国租赁交易结构，并决定和影响了我国租赁业的独有特征。而这些均没有在2018版租赁准则中及时、全部得到反映。此外，2018版租赁准则的落地实施，还过度地借助和依赖税收、法律等监管实施。如我国在2016年前后启动了“营改增”，从而2018版租赁准则关于融资租赁两类业务的差异处理，事实上是依托不同的税收监管来落地的。即便如此，由于会计与税收在两类业务的监管上存在着差异，进而又为租赁的监管套利创造了新的空间与机会（见表1）。

表1 直接租赁与售后回租会计监管与税收监管比较

2.租赁监管环境的复杂性为租赁准则套利提供了现实背景。在特定的历史因素影响下，围绕我国融资租赁的监管，先后出现了两个部级监管主体（商务部、银监会），三个主要监管机构（财政、税务、金融）以及从中央到地方的多层级监管结构，对包括金融租赁、外资租赁以及内资试点租赁等三类不同市场主体进行差异化、层次化与结构化监管。监管环境极其复杂与混乱。

融资租赁监管制度方面，围绕着三类不同租赁市场主体，三种迥异的监管制度体系在我国同时并存。比如，纳入金融体系直接按照类银行信贷金融活动进行监管的金融租赁、与国际统一的视作现代服务业的内资试点与外资租赁活动。即便对于同类租赁活动，也在不同阶段对不同对象和不同范围实行差异化监管。

融资租赁监管执行方面，不同省份、不同城市甚至同一城市的不同区域（功能区内外），融资租赁监管执行也存在着巨大的差异。事实上，三类不同融资租赁市场主体监管实施内部，也是松严不一，如金融租赁实行最严格的类金融监管，内资试点和外资租赁依次递减。融资租赁监管架构方面，随着2017年有关商务部融资租赁监管权责向银保监会划转及完成，我国多层次、多主体、多类别、结构化的融资租赁监管架构总体定型。总体来看，中央部委负责制定监管规则，省市自治区承担租赁市场监管重责，政策功能区（自贸区与国家经济技术开发区）引领机制体制创新，租赁协会承担行业自律职责等。并在不同类别的融资租赁业务中，有针对性地执行差别监管，如对直接租赁实行功能主旨监管，重点引导租赁业务聚焦实业，推动租赁服务并促进实业发展，而对融资性售后回租执行业务监管，从财政、税收以及法律等方面，规范租赁业务与行业发展，驱使其回归融资租赁“本源”[8]。

3.从直接租赁转向售后回租是租赁准则套利的集中表现。当前我国租赁市场上，直接租赁和售后回租两种业务模式的监管（包括会计监管、税收监管以及法律监管等），无论是制度本身还是监管实施都存在着较大的差异，因而租赁公司和出租人有机会选择最小化监管成本或监管税收的经营策略。在具体实践中，他们最终通过选择融资性售后回租来完成套利。这是因为，售后回租业务有着特定的市场场景与业务客体，它满足了融资受限和困难企业的需求，而且其业务模式比银行贷款或直接租赁更具优势，如更加灵活、创新，在履行融资功能过程中，它还能依托所谓“通道”导入各类资金优势供给方，如银行、信托计划、保险基金、资产管理项目等，通过杠杆效应扩充与放大资金供给规模，还能一定程度上和范围内规避金融政策与制度的监管，实现自身效用最大化[9]。此外，特定的客户群体如融资受管制的行业或企业，以及融资难的中小企业等，也在通过其需求反向推动和促成了融资性售后回租的套利。

五、租赁准则套利效果

租赁准则监管套利直接驱动了直接租赁向售后回租的转向，这已是不可辩驳的事实，并由此对租赁交易与租赁业产生了深刻的影响。当前，我国融资租赁市场实践存在着一个长期令人费解的基本事实，即脱离融资租赁“本源”的售后回租主导并决定了我国融资租赁的基本面。这一点与国际租赁市场一直坚持的以直接租赁为主的“大主流”大相径庭。从融资租赁交易合同余额、租赁企业注册资本及租赁业务就业人员来看，融资性售后回租规模在整个租赁体系中都稳居百分之七十以上。该现象不仅严重影响了我国融资租赁业的健康、稳健、可持续发展，也对我国融资租赁服务实体经济的主体功能定位带来了破坏与挑战。在此背景下的融资租赁监管实践与变革，也显得极其被动与无所适从，这或许就是近年来我国融资租赁监管制度不断反复调适，而监管效率效果颇受质疑的一个基本诱因。

事实上，世界主要融资租赁市场发展实践一再证实，只有直接租赁或设备租赁（即基于设备资产的融资租赁）才是融资租赁真正的主流、本源与方向。融资性售后回租，无论任何市场合任何时候，都仅仅是一种补充。并且，售后回租也必须立足于设备租赁，这样才能发挥其特有的优势，将设备资产予以“变现”，打通资金与资产相互转化的通道，实现融资与融物以及资产管理的功效，从而服务好制造经济发展。当前，我国的融资性售后回租业务仅仅是在融资租赁的“马甲”下，借助其通道，利用杠杆从事着高收益、高风险的资金套利业务，与高息贷款并无本质上的不同。事实上，很多售后回租业务所谓的资产载体并不是有效的生产性资产，租赁活动存在的前提与持续周转基础缺失。并且这种借助设备资产的融资一旦完成，大多转移或投向其他领域，没有再进入设备投资和生产环节，挤出和转移了融资租赁资金[10]。

六、关于租赁准则套利的再思考

1.关于租约的融资性前提的思考。2018版租赁准则默认和主张所有融资租赁契约均是融资活动交易，本质上等同于分期付款销售，租赁合同被视同为基于相关资产的购置合约。显然，这并没有真实反映租赁交易的商业实质。此外，作为指导业务的会计准则，不应简单地将租赁直接等同于另一类交易进行管理。

2.关于取消经营租赁的思考。2018版租赁准则过于追求租赁业务的资产负债表内会计确认，从而完全取消经营租赁，实行单一租赁的会计模式，忽视了租赁交易实质，或许过于片面。美国财务会计准则委员会关于延续之前的租赁分类规则，保留了融资租赁和经营租赁的划分，兼顾了租赁所有权与使用权的不同交易形式，还达到了租赁交易相关资产负债确认列报的目的，从而保持了会计准则与税收及监管要求的一致，降低了准则的实施成本。

3.关于融资性售后回租主导的思考。脱离租赁“本源”的融资性售后回租主导我国租赁交易结构是不争的事实，现有准则关于该业务的引导与规范过于“趋同”，存在着技术上过泛过粗、有管理无激励等弊端，准则没能反映出我国商业实际，也不利于租赁业长期发展。

4.关于租赁准则的国际趋同与本土化思考。会计准则的制定既要考虑国际协调及趋同，又要根据本国情况制定适合自身情况的适用性规则。租赁准则的制定和修订应该更加深入地考虑我国租赁业的实际需求，如产业特征和发展状况等，根据我国租赁产业实际及时地进行补充、完善和修订，技术上要更加严谨和细化。目前，当务之急是要通过租赁准则修订来引导和规范租赁业务回归“真实租赁”与“租赁本源”——设备租赁或直接租赁，在此基础上构建我国“真实租赁”会计准则模式。本文坚持融资租赁本质上迥异于资产融资购置活动，也不意味着所有权（非金融性资产）完整转移，更不是服务类合同。这是理解融资租赁“本源”与本质的基础认知。