BC公司并购整合战略研究

■郭淑城

（百川能源股份公司）

1 并购相关理论

1.1 相关概念

（1）企业并购。企业并购即公司在平等自愿、等价有偿的前提下，通过某种经济手段获得公司的所有权，是公司进行资本运营的重要手段。企业并购的方式有三种：股权收购、企业兼并以及资产收购。股权收购是以公司所有或一部分股份作为并购的标的。企业兼并是由两家或多家企业根据《公司法》所确定的条件和过程，订立兼并合同，形成一家公司，公司的兼并有两种方式，即并购与新设。资产收购是指公司能够以现金、实物、有价证券、劳务或以豁免债务的形式，购买另一家公司的全部或部分资产。

（2）企业整合。企业并购可以将两个单独的企业视为一个整体，按照企业的战略目标和政策，通过一系列的活动对被收购企业的经营活动进行系统的规划，例如：企业文化、组织结构、财务、人力资源等，保证了公司运行的各个环节都能实现协调，从而促进公司的持续增值。在企业收购之后，企业必须从组织结构、资产、人员、企业文化、财务等各个层面进行全面的整合。

1.2 企业并购的动因

（1）实现企业的发展战略。企业通过并购，既可以取得对目标公司的控制，又可以从内部获取目标公司的资产、技术、市场等资源，从而取得目标公司的控制权。通过对目标公司潜在资源的分析，可以使企业在竞争中提升自己的核心能力，并不断强化竞争优势，最终达成公司的发展战略。

（2）实现品牌经营战略。在企业的经营活动中，并购往往成为公司实施品牌管理策略的一种重要方式。一方面，可通过收购的方式来获取被收购公司的品牌；同时通过兼并，可有效提升双方的品牌意识，扩大其在市场上的影响，从而达到公司的品牌增值，获得额外的收益。

（3）提升在行业的战略地位。在公司的发展和壮大中，兼并和收购往往成为公司走向新市场、新行业的一种主要途径。通过横向收购，可以突破区域壁垒，进而减少在竞争中的摩擦和贸易成本。通过垂直收购也可以使整个供应链得到扩展，使公司的供应商和客户对公司的潜在危险降低。

1.3 燃气企业并购的动因

（1）并购突破区域壁垒。很多燃气公司进行并购主要是因为要突破区域壁垒。主要包括两个方面：

一是特许经营权壁垒。根据《城镇燃气管理条例》的规定，国家对燃气经营实行特许经营制度。进行燃气经营活动的企业，必须具有符合国家标准的燃气气源和燃气设施，建立完整的安全管理机制，符合条件的由县级以上地方人民政府核发特许经营许可证，这种许可证年限一般在20-30年，所以一经授权，就会形成区域壁垒。

二是先发优势形成的特定区域独占壁垒。由于城市燃气行业关系民生，且燃气管网等基础设施投资较大并在特定区域内具有不可复制性，为避免重复投资、提高资源利用效率、实现成本最低化和安全保障最大化，通常各地政府要授权一家公司铺设管道后，不会同意其他公司再次投资铺设，从而使先发企业在某种意义上具有垄断运营特征。

（2）实现集团多元化发展战略的需要。面对日益加剧的国际、国内市场的竞争，天然气公司的核心能力容易削弱，这就要求燃气公司逐步向多元化转型，通过合理的多样化运营方式以及并购，可以使燃气公司以较低的成本拓展到新的市场和产业。

2 BC公司并购动因分析

2.1 公司简介及行业背景

BC公司成立于1997年，它是以燃气经销为主的上市公司。BC公司凭借雄厚的公司实力，从事燃气管线安装和燃气经营已达20年之久，具有丰富的经营经验，并且其拥有一支专业的服务队伍，完善的施工体系，使用户在使用过程中，不会有任何的顾虑。BC公司的业务包括：天然气销售、CNG销售、LNG销售；燃气管道工程安装、燃气设备销售及安装等业务。

2.2 BC企业并购外部动因分析

（1）人口因素分析。人口因素是BC公司收购和投资的一个重要考量，它包括地区的总人数，以及各地区的人口组成和消费能力。这些影响着公司市场潜力。通过项目组专业机构详尽的调研，确定GZ公司从人口规模到消费能力，都有着巨大市场潜力，这对BC公司来讲，准项目具有巨大的红利。

（2）经济状况分析。从经济发展方面来说，GZ公司处于东部，其经济发展水平较高，居民的生活质量较好，价格较平稳，比较有活力。价格变动指标均属于市场经济和国家的宏观控制范围。在当地的经济政策方面，GZ公司是一家当地的天然气公司，当地政府对GZ公司采取了一系列的扶持政策，以确保当地的经济发展。

（3）社会文化环境分析。新时代城市居民的健康、安全、娱乐等消费观念不断提升，而居民的生活消费也会随着物质和精神文化的进步而增长，从而推动相关行业的发展，而天然气行业也会不断改进自己的技术和产品，满足新时期人们的实际消费需求，促进产业升级和精细化发展。

2.3 BC公司并购内部动因分析

（1）BC公司并购的战略动因分析。从创建至今，BC公司一直深耕京津冀周边区域，并在发展中积累了大量的人才、技术和管理资源。但对于BC公司来讲，全国其他区域尤其是华东区域仍处于空白状态。为此，BC公司希望通过收购GZ公司进军华东区域，同时利用GZ公司在皖北的优势，突破皖北市场。

（2）BC公司并购的财务动因分析。BC公司从创立至今，已经深耕天然气领域多年，目前已经步入成熟阶段，具有雄厚的资本实力和良好的资产优势，公司经营至今，全部资金来源于公司自有资金，从未发生过贷款及债务逾期问题，并根据公司未来的发展规划，公司未来的投资将主要放在新的领域。同时，通过收购GZ公司，可以使BC公司进入皖北地区，为实现公司进一步发展奠定基础。

3 BC公司并购目标评估与效应分析

3.1 并购目标评估

（1）目标公司文化。GZ公司创立于1997年，公司总部在阜阳，是一家民营企业，GZ公司自创立至今一直深耕阜阳区域，在产业链上下游不断开发新的增值空间，形成了稳健、进取、专业、规范的公司发展文化。

（2）目标公司员工。GZ公司现有职工600余人，总体人员均为30多岁，总体上具有良好的综合素质。在创新能力、执行力等各领域均有优势。

（3）目标公司资产。GZ公司总资产为11.2亿元，其中：管网资产4.8亿；办公大楼8000万元，无形资产1.2亿；主要是土地和软件，拥有55万用户，年销售气量在2.3亿方，年平均安装用户为10万户。

（4）目标公司市场情况。阜阳区域总人口约1000万，已安装户数为55万户，按3.5人/户计算，1000万人口，大约有286万户，用气人口占比为19%，占比较低，这表明了公司在扩大业务上的巨大潜能。

3.2 企业并购后效应分析

（1）战略价值效应。从BC公司的战略角度看，收购GZ公司是公司的整体发展趋势，不管是从整体上看，还是从长远发展的角度来说，都可以促进BC公司的发展。首先，借助GZ公司的企业品牌效应，将会使BC公司的品牌价值更高。其次，能够将两个企业的优势整合，此次收购将使BC公司的资源优势更好的发挥。最终，在收购成功之后，BC公司在燃气行业的地位又前进了一大步。

（2）协同效应。BC公司收购GZ公司，既能达到良好的运营协同效应，又具有很强的管理协同和资本协同效应。这既可以促进公司的生产和销售，也可以实现两公司管理和文化上的优势互补。合并之后，能够将两者的经济效益进行有机融合，同时能够使两个公司产生各层面的协同效应。

3.3 并购后发展趋势

BC公司收购GZ公司，为拓展皖北地区的燃气市场打下了坚实基础，同时也为其向全国进军提供了先决条件。并购之后，利用BC公司的资源优势和管理优势，加速了全国区域扩张的策略，GZ公司把自己的业务重心集中于皖北，通过整合销售渠道，从而带动皖北燃气销售业务进一步发展。

4 BC公司并购整合策略建议

4.1 企业文化整合

在企业兼并重组中，要有效地将并购双方进行文化融合，从而有效地减少并购后的风险，保证其财务、经营和发展的协同。BC公司在收购GZ公司以后，要根据两家公司自身发展的特点进行整合，可以采取以下措施：

（1）引入文化整合专员。由于两个企业均处于发展的特殊阶段，因此，BC公司运用了企业文化整合专员的方法，及时与两个公司的管理人员进行沟通与协调，同时拟定完整的整合企业文化的计划。首先，由于两个企业的文化存在差异，因此，要进一步对两个企业的文化制度进行重组；其次，重点运用管理人员的“榜样”作用，进一步对企业文化的整合进行宣传；最后，定期进行“团建”活动，进而能够通过双方员工的共同努力，推进文化整合的进程。

（2）加强员工沟通。并购之后，文化整合的初期阶段，员工对于新公司较为陌生，并且原有的公司文化对员工来说是“刻骨铭心”的，进而使得员工在日常的工作中遇到的阻碍较多，对其工作效率产生影响。因此，BC公司很注重员工的沟通，并时刻注意员工的心理变化，定期召开整合进程会议，使每个员工都能够明确两个企业的并购进程。同时，BC公司还在多方面、多层次进行了企业整合进程的公开，如微信、官网等，这样能够及时地将员工所需信息进行传达，进一步减少员工的消极情绪。

4.2 战略整合

BC公司对GZ公司进行并购之后的战略整合，首先是发展策略的整合。BC公司要将其发展策略扩展至GZ公司，使GZ公司积极开展“清洁能源，助力中国”的发展理念，实现企业间的优势互补。同时，品牌整合也是战略整合中较为重要的一个环节。BC公司保留了GZ公司的品牌独立性，这样能够进一步保障GZ公司在当地的知名度，进而能够保证GZ公司不受并购影响，同时，还能够更好地帮助BC公司打开皖北市场。

4.3 组织制度整合

公司的发展是由组织来实现的。BC公司收购GZ公司后，迅速进行公司组织结构的重新设计，由于GZ公司之前的机构设置复杂，人员臃肿，工作推诿扯皮，并购后，GZ公司和BC公司进行各项工作的全面对接，按照BC公司人员配置，进行人员的调整。鉴于合并后的公司部门设置既要做到精简，也要突出重点，因此，BC公司对GZ公司的具体组织架构进行全方位的整合与完善。

4.4 财务体系整合

在BC公司收购GZ公司之后，公司委派财务总监和资金经理进入GZ公司，重点开展了以下整合工作：

（1）建立资金集中管理机制。资金管理是整个财务整合工作的首要工作和关键环节。并购完成后首先将被并购企业的资金纳入集团财务共享中心统一管理，资金结算、归集、记账统一由集团财务共享中心负责，从而保证BC公司对并购主体资金的有效管控。

（2）整合财务核算体系。一是按照上市公司的管理要求，统一财务核算政策。二是舍弃GZ公司的金蝶EAS系统，使用集团ERP财务系统核算。

（3）完善财务管理体系。首先是建立全面预算体系。结合GZ公司的特点，推行全面预算管理，建立预算管理体系。一是健全预算管理组织。按业务需要，下沉最小预算组织，明确权责。二是完善预算编制的指标体系、跟踪体系、评价考核体系。三是将预算分解，下达到最小单元。四是持续追踪，定期进行差异分析，找出差异原因，推行全员考核并运用于绩效激励。

其次是加强风控管理。第一是加强税务风险管控。强化培训税务专员的纳税风险意识，并自查业务环节的风险点；定期开展“回头看”活动，建立岗位交叉复核机制；聘请税务师事务所对公司业务定期指导，查找不确定业务的税务风险。第二是加强对往来款的清理力度，核查挂账风险点。聘请律师协同业务人员对账龄较长的应收款逐项排查，理清原因，有针对性采取措施，分步骤分批次处理。

经过两年的整合清理，财务专业化、规范化、信息化工作已经步入正轨，组织效率不断提升，团队面貌焕然一新。

4.5 人力资源整合

BC公司在兼并重组中，始终遵循“平稳过渡”的基本方针，以保留核心技术人员和保持员工的积极性为首要前提。首先，在收购完成后，在GZ公司内部设立各种交流通道，使其员工能够全面地理解并购的动机和目的，BC公司适时公布公司的薪酬和福利标准，让员工知道自己的位置和未来发展方向。同时还建立相应的奖惩制度，以更好地调动职工的工作热情。其次，保持GZ公司的主要管理结构不动，使GZ公司在管理上更加得心应手，从而保证GZ公司的正常经营。同时，对GZ公司的职工进行宣传引导，让他们对BC公司的公司文化有更深的了解和认识，从而推动双方的公司文化相互融合。

5 结 语

BC公司作为一家成熟的民营上市公司，拥有专业规范的组织经营能力和高效的财务管理能力。BC公司在并购过程中注重战略、组织制度、企业文化、财务以及人力资源等方面的整合，积极采取整合策略，进而达到较好的并购效果。本文的研究以BC为例，仅适用于BC公司及其同行业企业，对于其他行业的并购整合，还需要根据实际情况进行分析。