科技型中小企业的特征与治理模式选择

□ 福建漳州 林晨萍

近年来，随着我国经济快速发展以及经济结构转型，科技型中小企业如雨后春笋般涌现，当前纳入全国科技型中小企业信息库的企业数量高达32.8万家。公司治理，是指关于企业权力的安排，也就是处理和设计所有权与经营权的关系，构建公司权力系统并形成较为稳定的决策机制。如何设计和处理企业所有权与经营权的关系，将直接影响企业的成长与健康发展。

一、公司治理模式的主要类型

现代企业一般均采用股份制，即全体股东认同企业的价值及发展趋势，以现金或其他方式获取企业股份形成契约关系，从而形成企业。因此，现代股份制企业是由拥有或大或小股权的股东们所有。现代企业的权力机构一般是由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。从企业权力机构设置与权力分配的角度看，根据多年来各国公司具体运营情况，尤其是公司的控制权、资金来源、股权集中度以及经营权等问题的处理方式不同，理论界将公司治理模式分为三类。

1.家族式公司治理模式。家族式公司治理模式下，公司管理权与所有权高度合一。企业在股权设计上采取单一的所有权结构，即企业的产权基本上归某一个自然人或某个家庭所有，股权高度集中，员工持股或在员工中施行股权激励较少，在高层管理的设置上往往董事长和总经理两职合一，因此公司重大问题决策权利过于集中，决策风险大小取决于董事长或总经理的个人能力，决策风险较大，缺乏外部监管与权利平衡制约，企业经营管理权主要集中在家族成员手上，以家庭化方式管理企业员工，企业为员工提供多种福利，以增加员工的归属感和忠诚度。另外，公司的融资渠道主要通过借贷实现，公司负债率较高。公司资金流动性过度依赖债权人，当公司出现经营问题时，债权人可能快速减少对公司的资金支持度，从而加剧公司资金流动性危机。

2.内部控制主导型公司治理模式。内部控制主导型公司治理，是指公司经营管理者直接负责企业战略规划决策和生产经营决策，这种治理模式下所有权与经营权相分离。该类型的公司治理模式是当前各国现代企业的主要治理结构。股权结构的集中度不同，公司治理方式有较大的差别，尤其在决策权、经营管理权与监督权上架构的设置和权利的分配有显著差别。

在股权结构分散的公司，每个股东对公司经营管理的影响力弱小，股东与公司经营管理者之间的沟通与监督控制是通过股东大会。因此，由于小股东对企业经营管理的兴趣度不高，作为公司权力的最高机构—股东大会很难真正行使股东大会应实现的公司治理，而是将决策权委托给少部分的大股东，由他们组成董事会，董事会执行公司决策职能，包括重要生产经营决策和企业高层经营管理人员的任命与考核。因此，董事长掌控着实际控制权，对公司事务拥有较大的影响力，容易产生委托代理型的内部人控制问题。

股权较为集中的公司，控股股东对企业经营管理者的影响较为明显。由于大股东对企业经营管理的过度干预，存在为追求短期利益最大化而牺牲其他股东利益以及企业成长利益，大股东对董事会的影响力较大，往往通过董事会选择自己认可的职业经理人，因此职业经理人基于个人利益的角度，在生产经营决策上容易受大股东牵制。

3.外部控制型公司治理模式。外部控制型公司治理模式，是指由债权人控制主导型的公司治理。该模式的主要特点是企业在发展初期接受债权人的贷款融资，当企业拖欠银行或债权人贷款时，债权人将债权转股权，成为企业的大股东。这种治理模式主要出现在德国和日本的企业，企业的个人股东往往习惯将股票交由其信任的银行保管，从而使得银行获得大量的委托投票权，代表储户行使投票权。这种模式的特点是公司小股东们主动寻找一个他们信任的中介组织或股东行使其股东权利，这种权利主要集中于接受委托的中介组织或大股东，股东们可以直接表决对公司经营管理的评价，从而实现股东对公司经营的直接监管。

二、我国科技型中小企业的特征

我国科技型企业是指依托一定数量的科技人员，主要从事高新技术产品的研究、研制，取得自主知识产权并将其转化为高新技术产品或服务，包括科技成果商品化、技术开发与技术服务咨询以及高薪产品，并实现生产和销售可持续发展的企业，企业自筹资金、自主经营和自负盈亏，属于知识密集型企业。

1.企业规模成长性。关于科技型中小企业的认定标准，根据2017年科技部、财政部共同发布《科技型中小企业评价办法》 ，企业必须满足职工人数不超过500人、年销售收入不超过2亿元，资产总额不超过2亿元等条件。科技型企业，初创期规模小，企业初创时甚至有10人以下的规模，但随着市场的进入以及发展，大部分企业存在规模递增的特点，有的科技型企业通过风险投资融资，在资金流动性充裕条件下快速扩张，企业人员队伍相应扩大，营业额快速增加。

2.企业资产结构上重无形资产轻固定资产。科技型中小企业主要从事高新技术产品的研发与生产，企业资产价值最高的是核心技术与异质型人力资本，固定资产价值比例较低。因此，企业资产估值与传统企业不同，在银行贷款融资时较为不利，企业在发展初期，取得银行贷款非常困难。而企业的研发与生产，需要的资金量较大，资金来源是企业发展初期制约企业的重要瓶颈，资金来源主要依赖于股权融资。

3.企业人员结构。科技型中小企业的员工规模在500人以下，在企业创立初期，人数大多数在100人以下。企业人员主要由科技人员、市场规划与营销人员构成，其中科技人员占较高比例，专业性强，在该领域拥有一定的研发能力与产品开发设计能力，是具有较高的人力资本价值，员工数量少而精，随着企业的发展，企业人员结构会有明显的变化，员工数量急剧增加，但企业最为核心的人力资本仍然是科技人员。

三、科技型中小企业治理模式的选择

企业需要经历创建、成长、扩张和成熟的成长过程，根据科技型企业的属性与特征，在不同发展阶段，企业的发展目标与面临的问题有着较大的区别。因此，科技型中小企业治理模式的选择应该根据自身所处的实际条件，在不同的成长阶段进行相应地调整，以适应其自身发展的需要，而不是简单套用已有的公司治理模式。

1.小规模阶段的企业治理模式选择。科技型企业在发展的初期，一般都是具有小规模的特征。企业员工数量少，销售额少，仍在寻找市场，根据市场需求不断调整和完善产品或服务的性能。尤其是科技型中小企业创建初期，需要解决的主要问题是企业运营资金来源的获取以及市场开拓问题。科技型企业的创建往往是由一个技术团队提出，由于企业缺乏市场业绩和固定资产抵押，信用等级很低，很难通过贷款方式得到融资。因此，家族式公司治理模式并不适合，他们很难通过融资方式获得资金，负债率很低。

企业的创建采取股份制较为合适，入股方式主要有资金入股和技术入股。通过资金入股获得启动资金；通过技术入股，获得企业所需要的核心技术和关键性技术人员。无论是资金入股还是技术入股，入股股东均是比较认可看好企业发展计划以及发展前景的，愿意承担企业发展面临的风险。企业管理人员与核心技术人员，大部分是企业股东，企业控制权集中在创业团队手中。在企业组织架构上，股东大会、董事会、监事会和经理层的设置是较为模糊，甚至有的组织比如董事会和监事会是缺失的，企业人员结构简单，企业生产经营决策权主要集中于董事长或总经理。从决策权高度集中角度看，这种治理模式类似于家族式公司治理模式。但股权结构比家族式公司治理模式更为复杂，企业所有权不是属于某一个自然人或家族所有，而是集中于创业团队。该治理模式下，企业短期可以快速集中资金、技术和人才，以较低的成本创建企业，解决创业初期员工激励与成本压力，同时提高决策速度与管理效率，有利于捕捉市场机会。

2.中等规模阶段企业的治理模式选择。中等规模是指企业员工人数超过100人，处于成长与扩张期的科技型企业。在成长期阶段，产品已进入市场，并开始获得市场买方的认识并逐渐得到消费者的认可，但科技性产品或服务在进入市场初期，销售收入较低。此时，企业的核心任务是开发并生产性能稳定的产品和快速开拓市场，提高市场占有率。为了实现该任务，企业大量招聘员工，员工数量快速增加，企业规模快速扩大，企业的成本费用相应快速提高，产生较大的资金需求量。此时，资金流动性是企业赖于存活和发展扩张的关键因素。

企业有了前期的发展，可以申请科技型中小企业的评估，如果企业根据《科技型中小企业评价办法》被评估认定为科技型中小企业，将得到配套的普惠性的研发投入加计扣除税收优惠政策。同时，企业应通过多种渠道获得新资金注入：如政府设立的科技创新基金、银行贷款、风险投资。虽然国家出台大量政策要求各地银行支持科技型中小企业的发展，但是银行处于自身经营原则以及风险控制需要，对发展期的科技型企业贷款仍然是较为谨慎，需要有抵押物。而企业属于轻固定资产，股权未市场化，抵押价值不高，企业很难通过抵押获取银行的贷款。风险投资对企业而言是该阶段很重要的融资方式，我国互联网企业如腾讯、百度、阿里巴巴等在成长期和扩张期均获得风险投资，该风险投资很大程度上帮助企业度过发展与扩展期的资金需求维持资金流动性。当前，随着我国资本市场的快速发展，企业公开上市的可能性越来越大，能在证券市场上市的企业，股权的流动性将得以实现，降低股东因股票流动性低而承担的风险。我国证券市场科创板的设立，为科技型企业上市融资提供了便利。因此，风险资本偏好科技型企业，目前大部分科技型企业在积极地获取风险资本的投资，并启动多轮融资，以吸收资金进入支持企业发展。

随着风险资本的进入科技型企业面临新的企业治理问题。在治理模式上，企业需要根据面临的问题迅速进行调整。①公司制度安排。初创期，企业的职能部门设计较为简单，不需要严格按照《公司法》的要求进行权力机构的设置，企业组织简单，管理层级少，组织内部成员相互了解，不需要制度化的考核制度。当企业进入发展扩张期，随着企业员工人数的不断增加和业务种类日益复杂，扁平短小的企业组织架构不再适合企业的成长。随着企业的职能部门扩张与管理层级增加，决策层将面临如何有效获取信息和有效管理的问题。公司治理上，需要逐渐摒弃原来基于情感纽带的管理思路，构建和完善一套系统的公司制度设计，包括决策、监督和激励。通过权力机构和管理层级的设计，将各职能部门的权力、职责、激励进行制度化，以实现企业内部各职员职责分工明确。同时，企业治理的权力机构应根据《公司法》构建股东大会、董事会、监事会和经理层，并进行权力分配、职能界定与制衡。在风险资本进入的初期，企业的经营决策权主要集中在董事长与总经理层，风险投资者对企业经营决策干预程度较低，主要侧重于财务监管。随着融资规模的不断扩大，股东大会的作用将日益明显，董事会、监事会的结构将更为完善，企业治理模式逐渐趋向于内部控制主导型。尤其是随着企业不断成长壮大，完成多轮融资，具备上市资格，那么企业股权将进一步多元化，原有企业创始人在企业经营管理决策上的影响力日渐削弱，企业治理模式真正转向内部控制主导型治理，董事会负责重大决策，由职业经理人执行生产经营管理。

②股权结构安排。风险投资往往看中科技型企业未来可能实现的发展前景而进行的资金注入，以获得企业的股权来实现未来收益的分享。风险资本进入，企业初创期的股权结构将面临重大变化，企业需要聘请专业的资产评估机构对企业资产进行评估与估值，以确保原有股东的经济利益。同时，风险资本进入后，风险投资方往往会对企业的权力机构人员配置提出一定的要求。因此，企业要注意在股权设计结构和股权比例上的安排，以防风险投资方在经营管理上的过度控制和干预。

③激励制度安排。进入成长与扩张期后，企业员工结构复杂化，随着企业组织设计的变化与分工细化，员工与企业之间的关系将比初创期会有明显的变化，员工的成就感与归属感也相应产生变异。因此，在公司治理上，激励机制的设计对企业员工工作积极性的发挥与员工队伍的稳定性至关重要。企业要构建和完善薪酬体系，制定科学的绩效考核体系，并实现薪酬体系与考核体系的合理结合，推行绩效工资，以吸引优秀人才与企业共成长。同时， 针对企业核心技术人员及管理人员，建立稳定的股权激励制度和合理的股权退出机制，以提高员工的归属感和安全感。