风险管理的私募股权基金内部控制措施

刘喆颖

一、引言

2004年深圳中小企业板正式启动为私募投资基金在国内资本市场提供了IPO 的退出方式，这项制度极大地推动了国内私募投资基金的发展。随着国家金融改革的深化，国家大力支持金融市场的发展，我国实体经济良好发展的背景下，私募投资基金在金融市场中的占比逐渐增多。私募投资基金如何构建良好的内部控制体系进行自我风险管理，已经成为基金管理人乃至我国的监管部门亟待解决的问题。

二、私募股权类投资基金的内部环境

1.私募股权类投资基金的内部环境分析

私募股权投资基金的实际控制权掌握在基金管理人的手中，如何对基金管理人进行有效的监管是减少私募投资基金整体风险有效的途径。由于2016年以前，股权基金处于不受法律监管的灰色地带，导致私募投资行业野蛮生长，不乏其中混入一些具有欺骗性质的民间借贷类项目。此外，国内很多私募投资基金的企业往往是跟随社会潮流而设立的，但其本身的管理能力和企业文化并不足以开展这项业务。这类企业既无法获得国外私募行业的先进管理经验，内部又缺乏健全的组织架构和合格的投资管理人员，在基金的整个运营过程中管理混乱。被投企业涉及各行各业，对管理人员要求较高，往往要求其具备综合性的应对能力，且能对宏观环境及时做出正确分析。但多数基金管理公司缺乏此类复合型人才，在对目标企业进行分析时，没有将行业信息与财务方面的信息综合审查，交易时的结构设计、合同条款中没有相关认知，致使推测出的结果准确性大大降低，影响最终投资结果。

2016年2月开始《私募投资基金管理人内部控制指引》宣布实施，建立了规范私募行业的相关监管制度，这就要求管理人按照指引的要求对企业内部环境进行积极整改并实施有效的内部控制，以达到行业协会的要求，避免被行业协会清退。

2.内部控制及其体系设计

当企业在特定的环境中，为进一步获取并使用某些资源，实现提升经营效率，进而达成管理目标在企业内部开展的多种制约与调节的组织、计划、程序与方法，即为内部控制。风险控制是私募股权投资基金的重要内部控制因素之一，并在投资研究、资金募集、运作、后期保障、信息披露等一系列环节中发挥着关键作用。本文以有限合伙形式设立的私募股权类投资基金为例从这几方面来讨论内部控制及其体系设计。

私募股权类投资基金通常以有限合伙企业形式成立，由基金管理人担任普通合伙人，投资人作为有限合伙人。基金管理人按照有限合伙协议的约定收取一定比例的管理费，对基金进行投资和管理，即投资人委托基金管理人识别投资中的风险和代为管理资产并实现增值。也可以说，基金管理人的首要任务是在投资的过程识别风险，并对其进行及时的统计和控制。而评估风险的首要任务就是收集风险管理相关的信息。识别与评估风险的首要前提，是收集与风险相关的信息，随后设置目标，而评估风险即围绕目标展开其可能发生的风险进行预测，并开展以良好行动应对风险。若企业没有完善的内部控制制度，则无法全面实施风险管理优化措施。

基金管理人在进行内部控制的设计时，必须遵循相互制约、系统性、切实可行性、适应性、成本效益以及独立性的六大原则。同时协调好企业的经营目标以及控制活动的关系，进而采取切实有效的手段夯实内部控制的实施，推动企业各级工作人员真正认识到内部控制的重要性。此外，应做到控制活动与目标保持一致，构建完善、科学的企业内部控制文化，进而保障内部控制制度全面实施。

三、私募股权类投资基金内部控制的风险评估

1.运营风险的识别

私募股权类投资基金的运营大致可以按照四个阶段进行划分，第一阶段为寻找合格投资者募集资金，订立投资协议，将资金存入商业银行进行托管；第二阶段为寻找项目并进行初步尽调，成立项目组筛选合格项目；第三阶段对被投企业进行业务尽职调查，签订投资协议并完成投资；第四阶段，对投资项目进行管理以实现增值，寻找合适的退出方式，项目终结后向投资人进行收益分配。

私募股权类投资基金应当将上述四个阶段都纳入风险控制体系，对其进行风险识别。外部竞争者的竞争和企业文化环境等因素容易使企业原有的应对措施形同虚设，管理层的权力若没有监督会流于表面也会使企业面临风险。

2.合格投资者风险揭示

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的，一名优秀的投资者需要具备承担风险的能力。由于私募投资基金属于高风险的产品，对投资人进行合格投资者认定主要是为了防范产品发生大额亏损时，投资人无力承担亏损的后果，将风险向管理人身上聚集，造成金融行业的不稳定，进而影响金融行业的发展和整个社会的和谐。所以，向投资者揭示私募投资基金的高风险是选取合格投资人时重要的环节，且必不可少的环节。

3.宣传募集时的风险

私募股权类投资基金在宣传推介，募集资金时往往会直面客户，这就要求管理人在募资时尽到合理的义务。基金管理人要考虑参与募资的员工是否具有基金从业资格，宣传文件避免写有保底、高收益、低风险等不符合规定的描述，当开展资金募集时，需要确保募资的对象是特定、公开抑或是变相公开推介的，同时还明确推介资料的真实性，是否存在着重大遗漏情况、误导性的陈述以及虚假记载的情况。对于不符合相关制度规章的应予以改正，尽可能地减少宣传募资时的风险。

四、私募股权基金的内部控制活动

1.机构内部交易记录的控制

私募基金的内部交易主要是关联公司之间的交易，基金与管理公司关联方之间的交易，目标基金之间的交易，以及公司股东，高级管理人员与关联方和目标基金之间的交易。为防止管理人的内部腐败，管理人应当建立完善的内部交易记录流程，保留并记录内部交易的批准文件、允许内部交易的会议决议记录，内部交易价格公允定价的说明文件等。

2.防范内幕交易，利益冲突的投资交易控制

私募基金管理人大多管理几支基金，在这样的情况下，私募基金管理人需避免各基金间含有利益输送以及利益冲突的关系，在管理私募基金时，需要保持公平性，以确保维护每个基金投资者的利益不受侵犯。当出现员工参投基金的情况时，需要考虑是否与原有的基金投资人存在利益冲突。

3.合格投资者内部审核的控制

私募投资基金在签署基金合同之前，应当向投资者揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。同时，在投资者签订投资协议之后的24 小时以后向投资人发送回访确认函，再次向投资人确认是否履行投资协议。风控部门应当严格复核投资人的身份以及检查募资程序是否严格按照基金内部控制的要求执行。

五、私募股权基金的信息与沟通

1.被投项目的信息与沟通

私募投资基金应积极掌握被投企业的生产、经营现状，定期获取被投企业的财务报告，若有可能，基金管理人可直接聘任外部财务人员和指派基金管理公司的员工直接出任被投企业的高级管理人员，对被投企业实施监督和管理，获取被投企业的生产经营和财务状况。私募基金管理人通过直接委派管理人员的方式可以大大提高工作效率，及时处理被投企业潜在的重大风险，获得解决问题的时机。

基金管理人也应当重视被投企业内部的沟通，建立良好的沟通机制。通常可以采用岗前培训，外派学习，聘请专家授课等，提高被投企业员工的沟通能力。在良好沟通的过程中，重塑企业的文化和情感需求，最终实现被投企业的价值增值。

2.投资人的信息与沟通

私募股权类投资基金的运营期通常在5年至8年，企业为了保持自身的良好竞争优势，在项目投资初期一般不愿意过多的披露与项目有关的信息。而投资人在投资初期又通常对产品有较高的热情和关注度，并希望获得更多的信息，这就容易使得私募投资基金管理人与投资人产生矛盾。因此，投资双方在签订合伙协议时非常有必要对信息披露的时间和内容做出合理的约定，避免投资双方产生不必要的矛盾和误解。私募投资基金应当按照基金业协会相应的要求在协会网站上定期披露产品的情况，并为投资人开通查询账户，在公司内部应当设有专门的客户联络人员应对投资人的电邮或电话咨询，确实保障投资人与基金之间的有效沟通。

六、私募股权基金的内部监督

1.内部监督制度的建立

企业可以根据现有制度进行优化、改进，在董事会下设立新的监督管理委员会、风险控制委员会等监督部门，可以聘请外部专家成为部门的工作人员，且外部专家的人数应当占多数。监控企业的关键风险点，协助基金管理人与政府机关的沟通，同时也监督各部门及时准确的披露与业绩相关的信息并建立科学、高效的全面信息披露标准。

2.内部监督的评价与改进

针对公司直接或间接参与项目投资的员工要定期进行内部监督控制活动，以杜绝以权谋私，利用职务便利对不符合要求的项目公司进行投资，员工从项目公司中从中获利的恶劣行径发生。倘若公司出现上述情况，应立即向公司管理层、向司法机关报告。对于企业的内部控制，企业必须将控制活动向全体员工进行明确和普及，在企业内部营造一个良好的企业文化和监督环境，同时提高监督的效果。

七、结语

综上所述，国内外关于私募股权投资基金的研究中，绝大部分是关于企业运营模式、组织结构、法律法规方面，但对于私募投资基金管理人内部控制方面风险管理研究较少，本文从基金管理人的内部及外部环境入手，结合内部控制框架理论的五个要素分析当前私募投资基金管理人内部存在的控制问题，并提出了改善策略，通过系统性的内部控制分析，提出增强内部员工专业素质、建立风险评估体系、优化控制风险的职能部门，重点对基金管理公司的内部加强监督活动，进而对基金投资项目的风险进行有效监督和管理，以供参考。