并购商誉减值的原因分析及风险防范

陈坤

一、并购商誉的成因分析

1.多方联合进行相关利益输送

潘红波、饶晓琼、张哲（2019）通过对2007—2017 年A 股上市公司进行实证研究，发现企业内部人员减持套现的规模越大，企业的商誉减值状况越严重，反之亦然，符合套利观假说，即商誉是理性内部人利用市场无效率和企业估值差异进行套现的工具。从现实情况出发，并购交易对于并购双方均有益处。对于并购方而言，并购交易能帮助企业提升股价，进而吸引更多的投资者，有利于企业股东提升身价，并在股价高点处抛售以获得超额回报。对于被并购方而言，高溢价的并购交易不仅能缓解企业财务压力，也能谋求更长远的发展。同时，企业大股东可能与目标企业私下串通，利用巨额商誉的外衣将企业财富转移到自己的口袋中。除此之外，中介机构也可能为了更高的手续费收益，而竭力促使并购交易的完成。因此，并购交易中的各方人员会为了自身利益而推动高溢价并购的进行，也间接导致了并购商誉的出现。

2.管理层对于并购交易缺乏谨慎性

何瑛、李雯琦（2020）借助管理者行为视角进行研究发现，并购商誉受到管理者过度自信理论、羊群理论的共同影响。商誉减值的出现，实质上可以归于企业管理层投资效率低下的表现。在并购交易的过程中，由于企业管理层的过度自信，从而导致管理层只相信自己的能力，坚定地认为并购交易会按照自己的预想进行，即使并购中支付的对价高于行业水平也不会过多考虑。因此，当并购交易时企业管理层缺乏谨慎性思考时，也会导致高溢价并购的出现，从而产生巨额并购商誉。

3.“剧场效应”导致并购成本增加

并购重组作为转型升级、扩大规模、促进企业长远发展的有效手段，自然引起行业重视。当一个行业中出现了一次高溢价并购事件，而这次并购又推动了并购企业的后续发展，对于行业内其他并购企业来说，高溢价并购似乎变成可以接受的交易，不仅让并购方愿意支付更高的对价来达到并购的目的，也让被并购方产生坐地起价的想法，从而导致整个行业并购交易成本的被动上涨，而高溢价的交易势必引起并购商誉的出现。

4.资产评估方法的选取存在弊端

以互联网行业为例，仅有一部分无形资产在年报的资产负债表中得以披露，由于评估机构所采用的评估方法不同，导致相当一部分不可辨认资产并未体现在资产负债表的账面上，或是估算的价值存在差异，并且监管部门尚未对这一标准进行统一规范。除此之外，前文也提及高溢价并购对于并购方、被并购方及资产评估机构都存在有利方面，因此会出现被并购方的最终价值评估结果高于其实际价值的现象。从选取的评估方法不同来说，比如对互联网行业的并购交易中，由于行业的特殊性，导致很多无形资产并不能准确计量，因此一般首选未来收益法作为评估方法，即对企业未来的收益进行预估，依此确定现在评估对象的价值。但是未来收益法存在一个弊端，那就是主观性过强，评估机构的可操作性过大，容易过高估计被并购方的价值，从而使并购方付出高额溢价，产生巨额并购商誉。

二、并购商誉减值的动因分析

1.前期尽职调查不完善，导致评估价值过高

并购作为交易的一种，必然属于利益关联方互相博弈的结果。在并购交易的过程中也存在矛盾关系，即利益关联方既互相斗争又互相联合。从信息不对称理论来看，并购交易前期的过程中并购方很难完全掌握被并购方的全部资料，存在信息不对称的现象，这时并购方的尽职调查就显得尤为重要。尽职调查包括诸如被并购方的行业所属、财务状况、经营情况、未来前景等等，当并购方没有做好前期调查工作，对于目标企业的信息没有尽可能掌握时，就容易导致并购方对于目标企业的价值及业绩承诺实现的可能性做出不准确的判断，出现评估价值过高的结果并为此支付高额对价以完成并购交易。在并购后期才发现高估了目标企业价值，出现巨额的并购商誉，极有可能引发并购商誉的购物减值问题。

2.高业绩承诺或对赌协议未完成

业绩承诺协议是公司并购重组时被收购方对于收购方的承诺，一般是承诺在三个会计年度里自身独立完成的业绩达到一定额度，其计算方式为年度扣除非经常损益的归母净利润金额。目的是让买方不至于因为交易时的信息不对称，对被收购方信息了解不足而误判其盈利前景，从而造成巨额损失。在众多并购交易案例中，被并购方往往以承诺高额的业绩指标或是签订高额业绩的对赌协议作为条件，来换取并购方支付的高溢价，而这一举动也导致了巨额并购商誉的出现。此外，高业绩承诺或对赌协议对于被并购方存在很大的压力和风险，也造成被并购方完成业绩承诺或对赌协议的难度加大。在规定期限内，一旦被并购方的业绩指标完成率较低，甚至无法完成，则会导致被并购方现金流量的增长率下降，对其正常经营以及未来发展造成严重的负面影响，势必引发并购方商誉减值的出现。

3.存在盈余管理的动机

盈余管理就是企业管理层在会计准则的允许范围内，通过对财务报告中的相关会计信息进行控制或调整，保证企业利益最大化的行为。盈余管理的具体目的主要包括三个方面，一是通过盈余管理对相关财务信息进行美化包装，从而达到合法上市或者避免退市，向社会公众筹集资金的目的；二是通过采用适当的会计政策和会计方法，减少应纳税所得额进而达成合理避税的目的；三是通过盈余手段调增报告利润，减少债务违约风险，依此达到规避债务契约约束的目的。由于企业在商誉减值测试中拥有较大的自主操作空间，对于商誉减值测试方法的选取比较自由，可以根据自身情况来确定，因此，企业管理层更加青睐于利用计提商誉减值的办法来完成盈余管理的目的，也想借此为后面年度的盈利空间做好铺垫。

三、并购商誉减值引发的风险

1.企业利润减少，增加未来业绩的不确定性

由于企业计提商誉减值会反映在利润表中，影响当期损益，所以商誉减值风险的释放对业绩的影响最为直接，甚至导致企业净利润由盈转亏。进一步的，由于商誉减值会对企业利润产生影响，那么也就会影响企业的盈利能力，同时并购支付的高额对价会影响企业的现金流，对企业的偿债能力和营运能力产生影响，这对于企业未来业绩的稳定发展也会造成不良影响，不利于企业的长远可持续发展。

2.企业品牌价值下降，融资难度增大

并购商誉减值往往是被并购方业绩承诺或者对赌协议未完成、并购后的协同发展效率不高、经营环境和管理效率出现问题等原因造成的。加之计提巨额商誉减值也会影响到企业当期利润，甚至导致企业陷入破产的局面，当这些信息通过线上线下渠道被大众了解以后，将严重影响企业的品牌形象，也对企业声誉价值造成负面影响，从而降低市场投资者对企业的投资信心，特别是并购方的债权人等利益相关者会从这些负面信息中对企业未来的业绩成长和持续发展做出负面判断，甚至提高投资报酬率来应对到期无法偿还本息的财务风险，这会导致企业融资难度的增大，影响到企业未来发展。

3.导致中小投资者利益受损

企业的市值受到股价波动的影响，由于经营状况、协同效率、经济环境等因素的影响，当企业发生并购商誉减值时，会向资本市场传递负面信号，引起投资者对于持有股票及扩大投资规模的担忧，一度导致股价崩盘的问题。同时，并购商誉减值一旦造成并购方利润由盈转亏，对于中小投资者而言，年底到手的分红也会大幅减少。考虑到中小投资者属于承受风险能力较弱的群体，想要减少损失只能低价抛售股票，达到断臂求生的目的，对于其利益也是非常严重的损害。

四、并购商誉减值的防范措施

1.并购方做好前期尽职调查，重视完善内部控制制度

对被并购方的价值评估是并购交易过程中尤为重要的一个环节，而公正合理的价值评估离不开信息的掌握，当并购方能够做好前期尽职调查，对于被并购方的财务状况、经营状况、资产和负债、未来盈利能力等信息做到充分了解，这样才能在并购交易中规避高溢价并购的出现，也能避免支付过高的对价，这样对于后续发展以及商誉风险的防范都是有利的。同时，可以采用分步走的方法，逐步完成对目标企业的收购，避免由于一次性全额收购而引发巨额商誉的出现，以及后续商誉减值问题的发生。

2.加强监管部门对商誉信息披露的监管执法力度

依据信息不对称理论而言，并购过程中所采用的价值评估方法、价值评估参数等信息都是投资者所不易了解到的，这种信息了解程度的差异化会出现并购方迟报瞒报相关商誉信息的现象，一旦并购完成后出现巨额商誉减值问题，则会严重损害投资者和债权人的相关权益。因此，监管部门要加强对商誉信息披露的监管执法力度，保证相关信息透明公开，保护利益相关者的财产收益遭受损失。

3.投资者着重提升专业素养，避免盲目投资

投资者作为并购交易过程的利益相关方，也要重视与商誉有关的财务数据，从财务报表、互联网信息等不同渠道收集有用信息，并且坚持学习投资相关的专业知识，提升自身专业素养。当发现并购商誉价值占据被并购方利润总额的百分比较大时，要保持理性，谨慎投资。

4.加大对第三方评估机构的监督力度

无论是监管部门、并购交易关联方还是社会大众，都应该对第三方评估机构进行强有力的监督，重点关注评估机构对于被并购方的价值评估是否合理公正，是否存在过高估值的现象。同时，评估机构自身作为第三方机构，也应该本着公平公正的原则，时刻保持职业操守和职业素养，不随意站在任何一方的立场上，在对被并购方估值方法和相关参数的选取上保持独立性和公允性，为并购方提出合理的并购意见，充分发挥第三方评估机构应当发挥的作用。