浅论同一控制下的企业合并会计处理方法——基于合并方非控股股东权益视角

韩 倩

（安徽皖通高速公路股份有限公司，安徽 合肥 230088）

一、背景

党的十八大以来，我国国务院及地方各级国资委一直在积极推动国有企业改革，改革的方向即加大国有资产重组和资源整合的力度，增大资产规模，增强竞争优势，做优做强国有企业。由此，近年来我国同一控制下的企业合并交易发生较为频繁，对于此类交易的会计方法选择及规则制定显得尤为重要。我国《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称CAS20)，认为同一控制下的企业合并未导致被合并方的最终控制权发生变更，仅是集团资源内部的重新整合，本质上并不是购买，因此采用以被合并方账面价值为基础的权益结合法更能反映交易实质。而这一方法在实务中，因为存在管理层盈余管理以及利益输送等问题被业界诟病，而财政部也在尝试对其进行修订和完善，以期提高企业会计信息质量。

目前施行的《国际财务报告准则第3号——企业合并》（以下简称IFRS3）于2004年3月发布，主要规范了非同一控制下企业合并必须采用购买法进行会计处理，并明确将同一控制下的企业合并排除在该准则之外。为了弥补准则空白以及提高会计信息的质量，近几年，国际会计准则理事会（简称IASB）一直致力于对“同一控制下企业合并”项目的研究，并多次组织会议对同一控制下企业合并的适用范围、具体会计处理方法、信息披露要求等方面进行研究讨论，并于2020年11月形成了初步决议，就上述问题在全球范围内广泛征求利益相关方的意见。为顺应全球化趋势，保持与国际会计准则的持续趋同，有效降低我国企业在全球资本市场的融资成本，推动中国企业走出去以更好地参与国际竞争，我国财政部会计准则委员会积极参与到该准则的制定当中，以切实推动我国企业会计准则的国际化。

二、同一控制下企业合并会计处理方法的现状分析

目前，国际上对同一控制下企业合并采用的会计处理方法主要有两种：权益结合法和购买法。

（一）权益结合法及其优缺点

权益结合法认为同一控制下的企业合并从最终控制方角度来看，资源并没有流出集团，本质上不是购买行为，而是参与合并的双方股东权益的结合，合并后原有股东在新企业的股权相对不变。在权益结合法下，合并方合并取得的资产和负债应以被合并方在合并日的账面价值为基础持续计算。合并发生的费用计入当期损益，且不确认商誉。被合并方的年度利润（包括合并日之前实现的）要全部并入合并财务报表。

我国现在正在执行的CAS20是财政部于2006年制定的，它的出台具有特殊的历史背景，当时我国的市场经济不太发达，尤其资产评估体系刚刚建立尚不成熟，难以取得真实可靠的公允价值。而权益结合法因为以被合并方的账面价值为基础，其会计信息真实可靠，易于取得，又大大降低了交易的成本，在当时的市场环境下显得更为适用。

由于信息不对称，外部投资者往往只能通过财务报表来获取合并交易的信息，而权益结合法下，被合并方的资产负债用账面价值进行核算，使得外部投资者无法得知被合并方净资产的真实价值，从而难以预测合并后新企业未来的经营业绩。

在权益结合法下，视同被合并方在合并日前一体化存续下来，合并方报表会将被合并方的合并日前净利润全部合并进来，会提高合并方的每股收益、净资产收益率等财务指标，因此，某些企业会选择在报表披露日前进行合并，来达到粉饰业绩、美化财务报表的目的。失真的会计信息，不利于外部信息使用者做出正确决策。缺乏专业判断能力的普通投资者很可能会被这些美化后的财务指标吸引，导致大量资本涌入，会对普通股民造成损失，更不利于资源的配置和资本市场的健康发展。基于以上原因，在如今的市场环境下，对所有同一控制下的企业合并一刀切的采用权益结合法进行会计处理是否合理，值得讨论。

（二）购买法及其优缺点

购买法是在合并日将合并成本按被合并方的可辨认资产和负债的公允价值进行分配后，如果合并成本大于被合并方可辨认净资产的公允价值，则将差额确认为商誉；如果合并成本小于被合并方可辨认净资产的公允价值，则将差额计入合并方当期损益。该方法使用的前提是假设交易双方在市场上相互独立，交易价格接近被合并资产的公允价值。这个会计处理方法是从购买方的角度来考虑的。由于发达国家资本市场较为活跃，公允价值确定性较高，因此在国际实务中，大多数企业对同一控制下企业合并仍然采用购买法进行会计处理。

在购买法下，被合并方的净资产采用公允价值进行核算，相关性更强，会计信息质量更高，更能体现合并交易的真实情况，同时也有利于外部投资者更好地预测企业未来的经营情况。但是只有被合并方的资产负债采用公允价值计量，而合并方仍采用账面价值，导致合并后的企业计量基础不统一。并且合并方可能通过低估被合并方净资产公允价值的方式来增加合并商誉，后期再对商誉计提巨额减值来调节利润。

三、基于合并方非控股股东的需求对会计处理方法的选择

IASB在《同一控制下企业合并（讨论稿）》中，基于合并方非控股股东对财务信息的需求，以购买法为基础设计了现行价值法，该方法要求合并对价和被合并方净资产公允价值之间的差额不仅要确认商誉，还应在合并方财务报表中考虑确认和股东之间的权益交易，旨在为合并方的非控股股东提供更为有用的信息。

合并方的非控股股东作为独立的市场主体，可能需要了解企业合并交易的信息，来评估该合并交易对未来股东权益产生的影响。由于信息不对称，需要更多的依赖于合并方的财务报表。这就要求财务报告更真实可靠，且具有相关性。而企业管理层作为财务报告编制者，更加关注合并交易的会计处理方法对企业经营业绩指标的影响，以及财务报告的编制成本。两者的目标存在一定冲突。权益结合法合并了被合并方的全年利润，会造成企业利润虚高，导致会计信息失真和不可比。因此，基于合并方非控股股东对信息的需求，应选择采用公允价值计量模式的会计处理方法，有利于非控股股东获取更多决策有用信息，有利于保护中小股东权益。

但并非所有的非控股股东都存在特殊的信息需求，这取决于该项合并交易是否会对合并方的非控股股东产生实质影响。例如，对于我国各级国资委主导下的国有企业合并，更多考虑的是政治因素，尤其在合并方非控股股东持股比例较小时，其对合并交易决策的影响很小，也不影响交易的实质。在这种情况下，按照成本效益原则，合并方可以考虑采用账面价值法进行会计处理，而对于存在非控制性权益的上市公司，股东对上市公司的并购重组交易尤为关注，现行价值法则能为其提供更有用的信息。因此，并不能因为合并方存在非控股股东，就不能采用账面价值法进行会计处理，而应通过分析合并方的企业性质、合并方是不是上市公司、非控股股东的持股比例等因素来综合考虑采用何种会计处理方法。

四、完善企业合并会计处理方法的配套措施

（一）完善相关法律法规，加大对违法违规行为的处罚力度。

不同的会计处理方法会对合并企业产生不同的财务影响，企业也可能出于各种动机，通过使用不同的会计处理方法来进行盈余管理。因此，我国应不断完善企业合并会计处理方法相关的法律法规，加大对财务造假、利润操纵等行为的惩罚力度，通过建立多层级的处罚体系，提高违法成本，为投资者创造一个公平健康的市场环境。

（二）完善信息披露制度，加强对合并交易信息披露的监管力度。

通过查阅上市公司企业合并交易的案例发现，不同企业对有关交易文件的披露不尽相同，公告披露的文件不完整，会影响合并对价的可靠性，进而影响利益相关方的分析和决策，这说明我国监管机构需要加强对合并交易信息披露行为的审查和监管，对合并交易涉及的资产评估报告、财务审计报告等具体内容制定统一严格的披露要求，并对不严格执行信息披露制度的企业给予一定处罚，以确保披露内容真实完整，能提高对外部投资者决策的有用性。

（三）完善资产评估体系，为引入公允价值计量打下良好基础。

购买法和现行价值法下，被合并企业可辨认资产和负债需要用公允价值计量，这需要评估机构进行评估，并针对交易对价是否公允出具评估报告。公允价值的可靠性直接影响了并购交易价格的公允性，从而影响了外部信息使用者的决策。我国需不断完善资产评估制度体系，加强行业监管，增强行业公信力，提高评估人员执业水平，加大对违法行为的处罚力度。确保评估结果的客观独立和公允，从而有利于外部投资者做出有效决策