我国专利资产证券化典型模式比较

陈柏彤，马叶琳，鲍新中

（1.北京联合大学管理学院，北京 100101；2.湖南财经工业职业技术学院，湖南衡阳 421002）

在创新经济大背景下，企业家观念从投机经济向创新经济转变。科技型企业出于研发需要具有巨大的资金需求，但其可直接用于质押融资的实物资产较少，很难通过传统的资产抵押融资模式来筹集所需资金，因此科技型企业如何利用专利等知识产权进行融资是缓解其融资难问题的关键点之一。目前我国利用知识产权融资的模式主要有知识产权质押融资和知识产权证券化两种。近年来，知识产权质押融资在国家和政府的扶持下得以实行，但由于资本成本较高和银行审核较严等原因，知识产权质押融资的方式难以给科技型企业带来快速、便捷的资金。相比之下，知识产权证券化作为缓解科技型企业融资难问题的金融创新重要成果之一，不仅提供了以知识产权为基础的新融资途径，也有利于知识产权经济价值的充分发挥。据国家知识产权战略网统计，截至2020 年9 月，我国已发行的知识产权证券化产品融资额已达138.28 亿元。本研究基于我国以专利为标的资产的知识产权资产证券化项目所涉及的基本模式，选择第一创业-文科租赁一期资产支持专项计划（以下简称“文科一期ABS”）、平安证券-高新投知识产权一号资产支持专项计划（以下简称“高新投知识产权一号ABS”）和兴业圆融-广州开发区专利许可资金支持专项计划（以下简称“凯得租赁ABS”）3 个真实案例，分别代表融资租赁模式、小额贷款债权和专利许可3 种模式，从运行模式、运作流程和关键要素等方面进行对比分析，论证科技型企业利用专利资产证券化融资的可行性，并提出相应建议，为科技型企业正确选择融资模式、运作流程和关键要素提供参考。

1 知识产权资产证券化模式及相关研究现状

1.1 知识产权证券化的基本模式

曹硕等［1］、马忠法等［2］在研究中指出，我国现有知识产权证券化模式主要有融资租赁模式、小额贷款债权模式、专利许可模式和供应链模式4 种。专利作为重要的知识产权，在我国的知识产权证券化实践中，以专利为标的资产的知识产权证券化项目主要涉及的模式有以下3 种：

（1）融资租赁模式。多数企业通过自主研发的方式获得知识产权，因此多通过售后回租形式进行知识产权融资。融资租赁模式是指融资企业将自身知识产权出售给租赁公司，以此获得采购价款、实现融资目的，企业后以承租人身份通过租赁的方式继续获得知识产权的使用权，并按合同约定分期支付知识产权租赁租金。

（2）小额贷款债权模式。小额贷款债权模式是以中小企业小额贷款发放和本息回收作为基础进行产品设计的模式。该模式下，知识产权所有人先将其拥有的知识产权质押给小额贷款公司，小额贷款公司给知识产权所有者提供贷款，小贷公司以定期应收贷款本金和利息作为基础资产，设计、发行知识产权证券化产品，并出售给投资者获得融资。

（3）专利许可模式。专利许可模式是指最初持有专利权人（原始权益人）作为许可方，将自己持有特定专利应享有的各项权益按照专利许可合同的约定，以独占许可的方式授予受让方（第一次专利许可），同时受让方又可作为专利许可的中介组织再次按照专利许可合约，以独占许可的方式授予最终的专利需求客户使用（第二次专利许可），专利权的原始权益人也可以回购其专利许可的使用权，专利权的使用费由最终专利使用客户承担和支付。

1.2 相关研究综述

现有关于科技型企业融资的相关研究，主要聚焦于融资效率、融资结构、融资风险等方面。知识产权凭借其自身的内在价值，可被划入金融资产范畴中。利用知识产权融资，能拓宽融资渠道，缓解大量资金需求与单一融资渠道间的矛盾，提升知识产权转化运用效率［3］。Thetgyi［4］进行了知识产权融资的相关研究发现，知识产权证券化具有较低的利率和较少的限制性条款，有助于提升财务灵活性。Borod［5］也进行了知识产权融资的相关研究，发现知识产权是一种具有强劲势头的资产类别，并讨论分析了知识产权证券化的结构特征及其实现过程中应重点关注的问题和障碍。

自美国首例知识产权证券化案例——鲍伊证券诞生以来，资本市场就已认识到知识产权的巨大价值［5］，虽然我国当前针对于知识产权证券化的问题并没有一套高效合理的解决方案，发展质量仍然略有迟缓，但投资人员却对知识产权质押和收益性融资兴趣高涨［6］。学术界现有的知识产权证券化的相关研究主要可以分为交易模式、运作流程和操作模式三方面。

在交易模式方面，按照我国现阶段颁布的知识产权交易模式，可划分成融资租赁、供应链管理以及专利许可模式，如刘汉霞［7］研究了融资租赁模式的知识产权交易，发现解决知识产权融资租赁的现实困惑需要完善知识产权融资租赁的配套制度；贲绍华等［8］对供应链模式的知识产权交易展开研究，通过对“奇艺世纪知识产权供应链ABS”项目的应用分析发现，供应链交易模式可复制且能达到缩短应收账款周期、降低证券化产品风险、现金流明确、稳定、可预测的效果；靳晓东［9］则深入研究了专利证券化，使用多层次模糊综合评价法研究发现企业应从经营市场、专利技术、法律规章和环境等多维度构建指标体系评估专利价值；杨千雨等［10］研究发现，知识产权转让许可这种收益高、风险低的融资方式对企业有利。在运作流程方面，知识产权证券化的运作流程可概括为知识产权持有人或控制人依据融资需求将知识产权包括衍生权打包构建资产池，转让给特殊目的载体（SPV），SPV 在对其进行包装和资信评级后，以有价证券的形式发行和流通。包括董涛［11］在内的多数学者认为知识产权证券化出售和运营的关键在于资产池的建立，以实现盈利、抵御风险、提升公信力等目的，产生稳定的现金流；且企业在构建资产池实施资产证券化前应对知识产权进行筛选，选取优质高效的知识产权资产，保证资产池的质量［12］；也有学者认为真实出售、企业双方信息不对称等问题对于证券化的成功至关重要。在操作模式方面，有学者研究发现一些欧洲国家的创新型企业几乎不会选择风险投资公司进行融资，一般会选择政府财政支持渠道融资［13］；我国有学者研究发现，在我国选择政府主导型知识产权证券化模式，或更侧重于政府主导的知识产权证券化模式更为恰当［14］；另有学者提出应在示范工程中建立“个人信用共享资源”产业集群和企业集群，并同时提出创新型中小企业知识产权证券化融资模式［15］。

综上所述，有关企业利用知识产权融资的相关研究，多聚焦于传统模式研究，对于知识产权证券化研究较少，对于以专利为标的资产的知识产权证券化研究更是鲜有，且以真实案例进行系统分析和论证的研究不多。基于以上，本研究选取以专利为标的资产的知识产权证券化的典型案例进行对比分析，以此论证知识产权证券化融资模式对于科技型企业的必要性、可行性和实用性，以期为科技型企业采用知识产权证券化方式融资提供借鉴。

2 典型案例及其实施情况

2.1 文科一期ABS

文科一期ABS 是北京文化科技融资租赁有限公司(以下简称“文科租赁”)和第一创业股份有限公司(以下简称“第一创业”)共同发起的知识产权证券化项目。2015 年9 月文科租赁首创国内知识产权融资租赁项目，2017 年9 月项目证券化上市筹备工作启动，2018 年12 月获深交所批准，2019 年3 月正式发行上市，标志着我国第一份发行上市的知识产权证券化标准产品文科一期ABS 成功落地。

文科一期ABS 是第一创业、文科租赁一期资产支持的专项计划，即由文科租赁公司即原始权益人将其拥有的融资租赁标的知识产权（如专利权、著作权等）作为债权转让，以未来经营的预期收益或现金流作为支撑，通过发行可流通的有价证券来实现知识产权证券化融资的目的，是一种典型的融资租赁债券资产证券化产品。该产品发行的证券分为优先级资产支持证券A1 级、A2 级、A3 级和次级资产支持证券4 种类型，这4 类证券的发行面值均为100 元，发行额分别为3.10 亿元、2.75 亿元、1.11亿元和0.37 亿元，总融资额7.33 亿元。这4 种证券的到期期限各不相同，最短的1 年，最长的3 年。优先级证券收益稳定、利率固定，利息按季支付。优先级证券获得了AAA 级信用评级，证券未来的预期收益和本金的可偿还性很高。文科一期知识产权证券化融资项目的产品具体要素如表1 所示。

表1 第一创业-文科租赁一期资产支持专项计划产品要素基本情况

2.2 高新投知识产权一号ABS

高新投知识产权一号ABS 是深圳市的首个知识产权证券化产品，同时也是全国首个以小额贷款为基础资产类型的知识产权证券化产品。该项目储架整体规模10 亿元，首期产品发行规模1.24 亿元，项目的标的资产为入池科创民营企业的软件著作权、实用新型专利等，属于以专利为标的资产的小额贷款债权模式的知识产权证券化实践。该项目的成功设立对于民营企业融资问题的缓解具有重要作用，与此同时也为深圳建设先行示范区、国家知识产权证券化探索提供重大驱动力和重要实践经验。

2.3 凯得租赁ABS

2019 年7 月31 日，高新投知识产权一号ABS在深交所成功获批，是国内第一只采用专利许可模式中的二次专利许可交易模式的知识产权证券化产品。该项目证券化的资产支持（基础资产）是广州华银医学检验中心有限公司、广东佳德环保科技有限公司、广州立达尔生物科技股份有限公司等共计11 家科技型民营企业核心专利的专利许可知识产权。专利许可知识产权资产支持证券发行规模3.01 亿元，证券期限为3 年至5 年，票面利率为4.0%，债券获AAA 级信用评级。凯得租赁ABS 发行的证券在上市当日的认购倍数就达到了2.25 倍，现已为上述11 家科技型民营企业筹集资金约500 万元，解决了这些企业因抵押物不足、融资增信不够、融资期限短等而融资难的问题。

3 典型模式比较分析

3.1 文科一期ABS

（1）运作模式。文科一期ABS 运作模式如图1所示，从交易结构来看，其特殊性在于融资租赁的标的物是8 件专利权和2 件商标权，是一个典型的融资租赁债券资产证券化产品，且可以通过售后回租形式进行知识产权融资，即底层承租人将其相应的版权、专利或商标转让给融资租赁公司，融资租赁公司再把相应的版权、专利或商标租给承租人使用，从而形成稳定而具体的现金流。

图1 第一创业-文科租赁一期资产支持专项计划运作模式

（2）运作流程。在知识产权证券化真实销售阶段，文科租赁（原始权益人）与管理人（第一创业）双方签订知识产权证券化资产转让协议，将租金债权及其附属担保权益一并转让给SPV，然后通过设立文科一期资产支持专项计划，由第一创业负责该项目的管理和运作，将文科租赁的经营风险和破产风险隔离。

在知识产权证券化资产池构建阶段，文科一期ABS 的资产池资产是文科租赁对承租人享有的租金请求权及担保权益等，涉及了文化创意领域的多个细分行业，比如影视制作、文艺表演等。文科一期ABS的原始权益人文科租赁是融资租赁企业前十强，融资租赁业务多元化，从艺术表演涵盖到影视制作，可以分散资产池基础资产的风险。

在知识产权证券化证券设计与发行阶段，文科一期ABS 在信用增级方面采用了优先/次级分层、差额支付承诺、回收款转付机制和信用触发机制4种措施。在知识产权证券化发行后的管理与维护阶段，文科一期ABS 由南京银行在回收款转付日将基础资产所产生的现金流划入该项目的专项资金账户，由托管银行华夏银行对其进行核算和管理，当第一创业向华夏银行发出分配、支付指令后，华夏银行按约定进行费用提取和划付，同时将应支付给证券持有者的本金和预期收益所需的资金划入证券结算公司。

（3）关键要素。在参与主体方面，文科租赁是北京文化投资集团名下的子公司，2014 年在北京注册成立，资本26.9 亿元，被评为AAA 信用企业、融资租赁企业前十强，主要经营文化科技类企业的融资租赁业务。2015 年，文科租赁为解困文化科技型企业的融资问题，首创国内知识产权融资租赁项目，开展以知识产权（如专利权、著作权等）为标的租赁业务，为服务对象筹集资金。2018 年第一份知识产权证券化产品成功上市，推动了该项业务的蓬勃发展。截止到2020 年6 月，有近1.2 万家企业入驻文科租赁的文创服务平台，平台帮助这些企业筹集了近180 亿元的资金。文科一期ABS 产品涉及的相关权益主体较多，文科租赁作为该产品的发行主体发起了这个项目的知识产权证券化融资，是原始权益人、第一差额支付人、资产管理服务机构，第二支付人为文化投资集团；第一创业是该专项计划的设立人、管理人；承租人向文科租赁租用基础资产，并向其偿付租金。本次发行还受到了华夏银行、南京银行、首创证券建设银行、兴业银行、中信证券等多家机构的大力支持和积极响应，产品的信誉等级由中诚信用评估有限公司评定。

在基础资产方面，文科一期ABS 的基础资产是原始权益人在某一特定时间对承租人享有的租金请求权，包括担保权益等，所有这些权益在专项计划项目成立日按租赁合约转给第一创业管理人，并由第一创业将这些资产设立一个独立的特设机构进行管理。文科一期ABS 在构建资产池时选择入池资产具有相应标准：一是文科租赁拥有和控制的基础资产的权益必须真实、合法、有效，且只有文科租赁可能主张基础资产的质押、抵押和其他贷款担保等各项权益；二是该项目中基础资产可以无限制地有效合法转让，无需承租人及其他相关利益主体授权，合约中没有不可转让或有条件转让的条款；三是租赁协议中的承租人必须是合法的公司或企业，信用良好，能按期足额支付租金；四是基础资产不涉及国家机密，按资产风险分类属于正常资产。截止到基准日，文科一期ABS 基础资产的总体特征为：证券化产品信用良好，承租人没有违约、提前偿付情形，1 个月以上债权逾期率为0；资产池中未偿本息约8.1亿元，其中本金约7.3 亿元；有13 位债权人同文科租赁签订了10 份租赁合约、51 个租赁项目。

3.2 高新投知识产权一号ABS

（1）运作模式。高新投知识产权一号ABS 的运作模式如图2 所示，其主体是民营科创型中小企业，以高新投小贷公司对轻资产企业发放的知识产权贷款为基础资产。民营科创型中小企业将其拥有的专利、软件著作权等知识产权质押给高新投小贷公司，高新投小贷公司为其提供贷款，得到质押的知识产权后，高新投小贷公司将其持有的小贷债权及附属担保权益转让给该专项计划，并发行资产支持证券。贷款由高新投担保公司提供连带责任担保，并由高新投集团在专项计划层面对优先级本息提供增信，增信形式为差额支付。

图2 平安证券-高新投知识产权一号资产支持专项计划运作模式

（2）运作流程。高新投知识产权一号ABS 的发行人为深圳市高新投小额贷款有限公司（以下简称“高新投小贷公司”），平安证券担任其计划管理人，平安银行为其提供监管和托管服务，同时还有交通银行、招商银行、北京银行、民生银行、兴业银行、江苏银行参与，中正鹏元评级机构为其提供信用评级服务，立信会计师事务所和广东海瀚律师事务所也是项目的参与机构，为其提供相应服务。

项目以中小企业小额贷款的发放和本息回收为基础来进行产品设计。第一步，15 家民营科技型企业将其拥有的实用新型专利、软件著作权等知识产权质押给高新投小贷公司，高新投小贷公司向中小企业提供贷款。15 家企业中包含12 家制造业企业、2 家信息技术企业和1 家建筑企业，15 笔小额贷款的标的资产包含10 件实用新型专利、3 件发明专利和2 件软件著作权。第二步，高新投小贷公司以定期应收贷款本金和利息作为基础资产，设计发行知识产权证券化产品，并出售给投资者获得融资。深圳市高新投融资担保有限公司为知识产权质押贷款业务提供担保，增加了高新投一号ABS 的资信用保障。

（3）关键要素。在参与主体方面，作为国内主流券商之一的平安证券成立于1991 年8 月，隶属于中国平安综合金融服务集团，总部位于深圳市。2019 年8 月和12 月，国家相关部门和深圳相关部门颁发的文件中均明确指出积极探索知识产权证券化，进行知识产权证券化试点的要求，平安证券积极响应国家和地方的政策号召，在深圳市市场监督管理相关部门(深圳市知识产权相关部门)、深圳市地方金融监督管理局、中国人民银行、深圳证监局、深圳银保监局、深圳证券交易所等相关部门大力支持下，成功设立高新投知识产权一号ABS。高新投小额贷款有限公司作为项目的原始权益人，2014 年成立于深圳市，专营小额贷款业务。

在基础资产方面，高新投知识产权一号ABS 项目中的基础资产是小额贷款债权。项目首期入池的贷款企业为15 家民营企业，企业以其拥有的包括专利、软件著作权、实用新型专利等在内的知识产权为标的资产向高新投小贷公司提供质押。该项目融资成本较低，为项目的持续发行和持续服务科创型企业奠定了重要基础。

3.3 凯得租赁ABS

（1）运作模式。凯得租赁ABS 运作模式如图3所示，与文科一期ABS 采用的售后回租方式类似，文科一期ABS 使用了租回的方式让企业取得专利的使用权，而凯得租赁ABS 则是使用专利二次专利许可的方式将专利提供给原企业使用。凯得租赁ABS模式是由政府主导下的知识产权二次专利许可模式，由广州凯得融资租赁有限公司（以下简称“凯得租赁”）一次性支付5 年的费用从11 家科技型民营企业取得专利独占许可和再许可权利，后再以二次专利许可的形式将取得的独占专利再许可给上述11 家科技型企业使用，这些企业取得专利使用权和生产专利产品的权利，同时按合同约定将专利许可使用费按季支付给凯得租赁。

图3 兴业圆融-广州开发区专利许可资金支持专项计划运作模式

（2）运作流程。在知识产权证券化真实销售阶段，由专利权人（科技型民营企业）第一次以独占专利许可权方式将专利许可给凯得租赁（原始权益人），凯得租赁将取得的独占专利许可专利权第二次许可给客户（科技型民营企业）使用，然后通过设立凯得租赁ABS 专项计划，为专利客户（科技型民营企业）融资，隔离风险。

在知识产权证券化基础资产池构建阶段，凯得租赁ABS 的资产池资产来自广州市的11 家科技型中小民营企业的实用新型专利、发明专利等，包括140 件核心专利，其中专利发明130 件、实用专利37 件，所选专利均是经济价值高的核心专利知识产权，都能为企业创造巨额利润。

在知识产权证券化证券设计与发行阶段，凯得租赁ABS 采用了优先/次级分层、差额支付承诺、企业支付风险金、超额现金流覆盖和信用触发机制5 种措施。在知识产权证券化发行后的管理与维护阶段，凯得租赁ABS 由资产服务机构负责基础资产管理，回收款划入专项资金账户并委托银行托管，由兴业银行发出分配、支付指令，托管银行按约定将应支付给证券持有者的本金和预期收益所需的资金划入到指定账户。

（3）关键要素。在参与主体方面，凯得租赁ABS 项目的原始权益人及增信机构是广州开发区金融控股集团及下属的凯得租赁。凯得租赁于2017 年9 月注册成立，主营商业保理、租赁业务，业务范围涵盖租赁财产采购、租赁业务咨询、提供租赁担保、租赁财产维修、处理租赁财产残值和融资租赁服务等。兴业证券公司(以下简称“兴业证券”)是该专项计划项目的管理人，负责销售该项目发行的证券，将募集资金划入项目资金托管银行，委托托管银行对专项计划项目资产进行核算、分账管理，向托管银行发出分配、支付指令。

在基础资产方面，凯得租赁ABS 专项计划的基础资产是具有较高经济价值的核心专利知识产权。该项目构建的资产池包括140 件核心专利，其中专利发明130 件、实用专利37 件，相关专利技术涵盖了计算机、通信、电子设备制造、科学研究及技术服务、软件及信息技术服务业等7 个行业。

3.4 3 种模式的综合对比

将以上对比分析的结果进行总结，如表2 所示。从总体上看，3 种模式的运作模式、运作流程和关键要素等均存在差异，但都通过设计“资产支持专项计划”项目，实现了相关利益主体之间的风险隔离，这是ABS 融资项目特有的特性。文科一期ABS 是利用知识产权租金债券及其附属权益的转移进行风险隔离；高新投知识产权一号ABS 是利用小额贷款债权及其附属权益进行风险转移；凯得租赁ABS 则是通过二次独占许可的方式进行风险转移。在资产池的构建阶段，虽然基础资产不同，但是都是利用资产重组的原理进行风险隔离，通过增信措施来增加其信用评级，最终目的是为了使项目能够获得稳定现金流，以保证投资者和资金需求者及其利益相关者的利益。

表2 案例专利资产证券化3 种典型模式综合对比

4 结论

本研究选取了文科一期ABS、高新投知识产权一号ABS 和凯得租赁ABS 等3 个以专利为标的资产的知识产权证券化项目进行研究和对比分析，论证了科技型企业利用知识产权证券化模式融资切实可行且必要。首先，知识产权证券化是建立在我国资产证券化的背景之下，无论是从发起人角度、转让价格角度、转让程序合法合规角度和SPV 对其控制权角度来看，关于知识产权真实销售的实践都非常值得借鉴；另外，知识产权的风险特性使知识产权证券与一般的资产证券不同，在对知识产权进行转让时应该特别关注真实销售的界定标准，如法律制度、行业规范、制度设计等。

其次，在选择进行知识产权证券化的基础资产时，作为基础资产的知识产权必须是受法律保护的、能确保在未来现金流的持续性和稳定性。作为基础资产的知识产权的权利边界和状态必须清晰、稳定以及权利归属权必须明确，且能科学地评估其价值。构建资产池的基础资产除应考虑盈利能力、能产生稳定的现金流外，还要考虑到其带来的风险和抗风险能力，为避开风险，构成资产池中的基础资产不要选择单一资产，要根据基础资产多元化的原则选择多层次的差异性知识产权，使其组合搭配优势互补，实现收益最大化。

最后，知识产权证券化的信用基础是基础资产的质量和信用等级。在资产池构建后，SPV 为降低资产证券化的风险、实现有效融资，通常要采取一些信用增级措施来提高证券信用层级：一是将证券分为优先级和次级两种，与次级证券相比，优先级证券的本息优先得到偿付，且在优先级发生偿付风险损失时由次级证券给予信用支持并承担损失；二是由信用级别较高的企业作为差额支付承诺人，当投资人的本金和预期收益不能得到足够偿付时，由差额支付承诺人负责补足差额；三是在交易结构中设计多层次的信用增级措施，如本研究中3 个ABS项目均采用了多层级的信用增级措施；四是要将内部信用增级和外部信用增级两种方式结合使用，流动性储备、超额抵押、支付风险金等内部信用增级措施可直接弥补投资者的损失，但如果投资者损失太大，还是会存在因内部储备或实力不足而不足以支付的问题。外部信用增级指由第三人提供的信用保障，如第三人担保、信用证等，外部信用保障的企业一般实力非常雄厚，信用保障能力极强，内部信用实力不足的问题可以以此方式缓解。