公司法视角下债权人权益保护问题分析

广东南国德赛律师事务所 莫妙珍

公司利益与公司债权人利益并非截然对立，相反，适当保护公司债权人利益对保护公司利益及促进公司发展，有深远的影响。在我国公司破产制度日益完善的情况下，建立健全公司债权人利益保护机制也迫在眉睫。本文研究了公司债权人利益保护的内涵、保护债权人权益的必要性、如何保护债权人权益等，希望能为公司债权人利益的保护做出一点努力。

一、公司债权人权益保护概述

公司债权人是指除股东之外，向公司提供资产或因其他事由而享有可对公司主张的权益的主体。对比股东及债权人，不难发现，两者同样对公司享有一定的权益，但存在重大区别：其一，股东在公司经营管理中处于支配地位，并有权经营、管理和监督公司，债权人显然不具备前述权能；其二，如果公司破产，直接影响到股东的权益，股东对公司的投资无可避免地遭受到损失，债权人不直接承担公司破产的后果，但实际上，债权人往往不得不被动地因公司破产而使债权全部或部分无法获得清偿，尤其是一些股东或董事、经理滥用职权谋取不正当利益、损害债权人的合法权益的情形。

二、《公司法》视角下债权人权益保护的必要性

（一）发挥及完善法律对经济活动的规制作用

《公司法》是各项经济活动有序进行的法律依据和必要保证，但随着时代的不断发展和社会的不断进步，市场经济环境越来越复杂，导致各种经济活动呈现出多样化的特点，《公司法》作为成文法难免会体现滞后性。现有《公司法》缺乏对债权人权益保护的相关规定，无论是为了保护债权人合法权益，还是为了促进社会经济稳定发展，建立及完善《公司法》相关法律法规，为保护公司债权人权益提供法律依据，都是有必要的。

（二）依法保护债权人合法权益的需要

公司常见的债权人是向公司提供资产而对公司享有可主张权益的债权，例如出售货物给公司，而享有请求公司货款的卖方，出借资金给公司，而享有请求公司还款的贷款人，债权人的这种行为本质上是一种经营或投资活动，其与公司交易的根本目的是获得收益。在复杂且竞争激烈的市场环境中，公司可能会在经营中遇到问题，无法按时足额兑现承诺。在这种情况下，债权人往往需要根据法律规定通过法定程序予以实现债权，而且，随着市场经济的不断变化和公司经营形式的不断创新，债权人权利受到侵害的情况可能会发生变化。

（三）维护交易安全及经济秩序的需要

在实践中，公司股东通过不当手段转移财产、逃避债务的情形屡见不鲜，这样会威胁和侵害公司债权人的权益。如果不重视和解决债权人权益保护问题，势必威胁到交易安全及经济秩序。重视及完善对债权人权益的保护，才能有效、合理、合法地切实保护债权人权益，真正维护社会稳定公平，促进经济持续健康发展。

三、我国《公司法》发展历程及改善成果

（一）《公司法》的发展历程

在《公司法》的悠久发展历史中，民国时期正式发布了第一部被称为“公司条例”的商法，但其大部分内容是基于商法草案而被使用的。在商业活动中，它的意义不仅在于解决当时人们现实生活中的商业问题，而且还为以后的《公司法》的发展开辟了道路。民国时期，通过《公司条例》促进《公司法》进程，具有继承作用，为以后颁布《公司法》奠定了基础。《公司法》和《公司条例》的立场是不同的在法律体系中。由民法和商业法主导的《公司法》将许多实际和相关的法律内容纳入了社会经济。在市场经济的发展中，《公司法》以其特殊的历史地位发挥了重要作用，特别是在保护商业活动和商业行为方面。商业活动从实际的商业领域开始，并以《公司法》为指导来促进经济体制改革。可以看出，《公司法》在经济大潮下融合，并没有放弃各种“声音”，在不断完善和逐步显示出改革的成果。

（二）《公司法》逐步改善成果

现在，在社会和经济发展的过程中，《公司法》被公司经理广泛地用于公司的实际管理中。同时，在《公司法》的基础上，《外企企业法》是在《公司法》改革之后出版的，属于经济法律法规。它的主要目标是外资企业，强调其在我国业务范围内必须遵守的法律和法规。因此，在我国经济复苏的重要时期《公司法》期间，许多国内企业也纷纷采用外资企业的管理方式，不断完善内部管理制度。

四、保护公司债权人权益的途径

笔者认为，在《公司法》框架下，保护债权人权益的基本途径有以下三种：严格遵守公司重大事项公开披露原则、落实公司资本保全原则、正确适用公司清算规则。

（一）严格遵守及执行公司重大事项公开原则

公司重大事项公开原则是指公司的设立、经营和清算活动，按照《公司法》及相关法律法规的强制性规定，必须披露和公布公司的某些重要事项，譬如，根据《公司法》和《公司登记管理条例》等有关规定，公司章程应载明公司、股东、董事的权利义务，章程应提交登记机关备案，登记机关应当将批准的登记事项建档，供公众查阅、复印、抄录。通过要求公司及运营主体严格遵守重大事项公开披露原则，为外界对公司的运营进行监督提供条件，可以有效预防及遏制股东将公司视为“私产”，任意使用甚至非法使用公司的财产，损害公司的偿债能力，损害债权人的权益。

（二）落实公司资本保全原则

尽管我国已实行资本认缴制度，但仍需落实“资本保全原则”，方可有效保护公司债权人权益，公司违反资本保全原则，将容易逐步演变为“皮包公司”。落实“资本保全原则”具体而言，包括：其一，资本确定原则，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，股东必须按章程的规定按时、足额缴纳投入资金；其二，资本维持原则，又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与资本额相当的财产，防止资本的实质减少，防止股东对盈利分配的不当要求，确保公司本身业务活动的正常开展，保护债权人的利益；其三，资本不变原则，是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。

（三）正确适用公司清算规则

公司因故清算时，为保护债权人免遭股东或清算人非法处分公司财产，公司应当依照《公司法》及财产接管和清算等相关规定，及时成立清算组织并依法完成清算工作。我国《公司法》规定，公司因破产或者其他原因解散的，应当及时成立清算组进行清算。清算组织应当忠实履行职责，不得损害公司债权人的利益，有义务如实清理公司财产，编制公司资产负债表和财产清单，不得隐瞒财产，不得虚假记载公司财产资产负债表或财产清单。清算人员因故意或者过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）加强财务和业务的深度融合

公司应端正财务部门、业务部门对业财融合的态度，业务人员应认识到业财融合的重要性以及自身在业财融合过程中所扮演的角色和担负的责任，主动配合财务部门。财务部门也要主动深入一线，了解业务开展的流程、难处等，为其提供高效的财务服务支持。同时，财务人员也要加强对财务系统的应用，借助共享平台，从财务系统追溯查询到业务系统，更准确地掌握业务相关事项的真实性，进一步加深和业务部门的协作，从财务角度建议业务部门改善不好的工作习惯，协商调整业务工作程序，将财务工作从事后管理转移到事前、事中监管，促进公司财务链和价值链的有效融合，进而促进公司财务管理的转型。

（五）完善业财融合管理制度，健全内部控制

虽然集团总部有下发管理制度条文，但各子公司运营、管理也有一定的差异和个性，所以集团子公司还需要立足于实际，从自身业财融合工作开展需求出发，借鉴同类其他企业经验，结合财务流程、业务流程等，完善制度细则，为业财融合工作的开展提供有效指导。同时，健全内部控制体系，合理划分各部门、各岗位权责，将业财融合相关责任落实到个人，规范业财融合工作流程和标准，加强对人员行为的约束。另外，集团公司也要健全绩效考核机制，构建适宜的绩效考核评价指标体系，全面、科学地评价公司业财融合开展情况，分析各人员工作效率，并采取适宜的措施来刺激人员工作积极性，促使各部门积极配合业财融合工作的开展。

五、结语

在经济社会快速发展的今天，公司作为经济社会的重要主体，具有重要地位，在《公司法》框架下，严格遵守公司重大事项公开披露原则、落实公司资本保全原则、正确适用公司清算规则，对于切实保障公司债权人具有举足轻重的意义。