康美药业股份有限公司内部控制有效性分析及优化

李银霞

【关键词】康美药业;内部控制;内部审计

【中图分类号】F715 【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）10-0178-03

康美药业股份有限公司作为一家大型医药高新技术企业，因财务造假戴帽变“ST康美”，究其原因是该公司经营管理中的内部控制比较薄弱。

1 内部控制概述

1.1 内部控制的含义

1992年，COSO委员会发布的《内部控制—整合框架》对内部控制的定义是由企业的董事会、管理层和其他员工实施的，为实现经营的效率和效果、财务报告的可靠性，以及遵循适用的相关法律法规等目标，从控制环境、风险评估、信息系统与沟通、控制活动及对控制的监督5个方面获取合理保证的过程。

1.2 内部控制有效性的含义

内部控制有效性的含义可以从两个方面理解：第一，内部控制的有效性分为动态的有效性和静态的有效性，动态的内部控制的有效性强调企业实现经营与发展目标的过程，而静态的内部控制的有效性侧重运用有效的内控手段实现的结果。第二，内部控制的有效性包含内部控制设计的有效性和内部控制执行的有效性[1]。内部控制设计的有效性表现在COSO框架体系的五要素方面，即内部控制环境、风险意识、信息与沟通、控制活动及控制监督;内部控制执行的有效性体现在管理层的重视程度、员工的执行素质和严格的内部监督3个方面。

1.3 内部控制的意义

内部控制的设立、执行是否科学，对企业能否实现经营目标起到关键性作用。有效的内部控制可以将企业的近期利益和长远利益相结合，为企业在经营管理中做出符合戰略要求、有利于企业长期发展和创造更多价值的策略。内部控制可以使企业结合自身经营管理的特点设立和制定符合企业自身的战略目标，这有助于管理层和治理层监督企业的运营活动和经营业绩，为实现企业的长期发展做出科学的决策。内部控制的合理设计和有效执行有利于企业在经济市场上诚信度和声誉及形象的提升，从而为企业带来较好的发展前景。一个有效的内部控制，可以使企业长期生存和发展，企业高层管理者可以结合企业的经营特点，设立有效的内部控制机构，从而在企业中形成较强的风险防范意识，保证企业会计信息、会计资料的真实性和完整性，形成有效的监管机制和经营战略，从而为企业带来长期利益和更大的发展空间。

2 公司简介

康美药业股份有限公司（简称康美药业）成立于1997年，其经营业务主要涉及药品、中药饮片、中药材和医疗器械等的供销，2001年3月在上海证券交易所挂牌上市。

2018年12月28日，康美药业因涉嫌信息披露违法违规的事项被中国证监会立案调查，公司在收到证监会发出的《调查通知书》后开展自查及相关的核查。2019年4月公司发布了前期差错更正公告，承认2018年之前，公司在与经营活动相关的成本费用和款项方面存在账实不符的情况，由此公司对2017年财务报表进行重述。更正公告中显示2017年“会计差错”金额高达近300亿元，引起市场震惊。2019年5月17日，证监会通报康美药业财务造假，5月21日，康美药业主动戴帽变“ST康美”。

3 康美药业内部控制有效性分析

3.1 控制环境薄弱

良好的内部环境是企业内部控制制度建立和有效运行的基础，而康美药业的内部环境存在较多问题。

（1）组织架构不健全。公司在健全内部控制时首先应健全内部监督机构，一般是建立内部审计委员会，其职责权限有一个更高的层次，例如高于管理层，直属于治理层。康美药业缺乏这一机构，其设立的内部审计部门只能向公司CEO汇报工作，很多涉及CEO本人利益的问题无法得到有效解决。

（2）股权结构不合理。康美药业股权过于集中，缺乏对实际控制人的权力制衡。截至2019年第三季度末，康美实业控股有限公司、许冬瑾、普宁市金信典当行有限公司和普宁市国际信息咨询服务有限公司分别持股32.53%、1.97%、1.87%和1.87%。季度报告显示，马兴田、许冬瑾夫妇实控康美实业控股有限公司，同时这两人分别为普宁市金信典当行有限公司和普宁市国际信息咨询服务有限公司的实际控制人。

（3）治理制度不规范。康美药业未有效履行权责分离制度，部分高层人员交叉任职。例如，康美药业的实际控制人为马兴田，他在担任董事长的同时兼任公司总经理一职，其妻许冬瑾担任副董事长，同时兼任公司副总经理。马兴田夫妇的工作任命削弱了董事会的监督能力和实际管理能力，放大了管理层权力，董事会和管理层在相互制约和监督方面失衡，公司的治理制度形同虚设。

（4）人力资源管理制度不完善。完善的人力资源管理制度能够调动公司员工的工作主动性，在促进公司目标实现的同时，实现员工个人的全面发展。据康美药业部分已离职员工反映，公司内部并没有形成一个良好、健全的人力资源管理制度体系，基层员工缺少学习和培训的机会，存在晋升空间小、薪资待遇不高等问题，员工工作缺乏积极性，人员流动率较大。

3.2 风险评估不足

（1）管理层风险意识欠缺。管理层对内部控制的重视程度不足，公司虽设立了公司章程、管理手册等相关规章制度，但在日常工作中并未得到有效执行。经营过程中管理层未对高于同行业的偿债指标加以重视，在面对递增的财务风险时未及时采取防范措施，而是继续利用股权进行融资，继续大幅扩展业务，造成巨大的资金敞口，加大了债务压力。

（2）风险评估制度不健全。康美药业未设置风险控制部门，在面对日益激烈的市场竞争风险和各项财务风险时，风险预测方法不明确，未能及时评估公司偿债指标、营运指标等财务指标可能会带来的经济后果，并且康美药业属于比较特殊的医药行业，它面临的风险要比普通企业高，风险预警机制和控制制度的不足不利于企业对风险的预测和控制。

3.3 控制活动失效

（1）会计控制活动失效。康美药业没有形成良好的会计活动控制系统，会计日常核算不规范且缺乏有效的会计监督系统，长此以往易引发会计风险。例如，公司财务部门忽略了对应收账款的管理，会计人员没有定期与往来单位核对账目，造成了账目不清[2]。

（2）关联方交易管理不规范。关联方交易管理制度流于形式，在实际工作中未得到有效执行，导致关联方占用了大量的非经营性资金且未及时充分披露。2016—2018年，公司向控股股东及其关联方提供非经营性资金累计高达116.19亿元，巨额资金的占用均未经过相关审批和授权。

（3）业务管理存在不足。康美药业代理销售的部分医疗器械产品的代理权已于2019年末到期，但相关业务人员并未及时取得代理权续期，也没有做好现有相关存货的处理。公司在日常经营中发出商品和相关的应收账款、营业收入未得到规范管理。

3.4 信息与沟通不畅

（1）信息披露不符合规定。康美药业未按照上市公司相关规定做到及时准确地对外披露财务信息。2016—2018年披露的年报中存在多项重大虚假的财务信息，严重误导了利益相关者。例如，原公告显示2017年的营业收入为264.76亿元，净利润为41亿元，在证监会介入调查后，公司发布更正公告显示更正后营业收入为127.78亿元，净利润为21.49亿元。

（2）内部信息交流不畅。康美药业的实际控制人马兴田与其妻子的主导地位，使其在公司控制和决策上具有绝对的权利，实际控制人一方就决定了公司的发展决策，中小股东缺乏话语权，造成公司内部信息交流不畅，公司战略个人风格明显，不能充分体现管理层的整体意见，难以及时协调公司发展战略与现实经营。

3.5 控制监督失效

（1）治理层对管理层监督无效。董事会承担对管理层日常工作的监督，确认管理当局是否建立和维护了内部控制的责任。康美药业管理层任命与治理层有重叠，导致董事会和管理人员之间缺乏相应的监督和制约，管理层权力过大。出于对自身利益的追求，管理层可能会忽视公司的长期发展，更加重视短期利益，进而增加了内控风险。

（2）内部审计部门形同虚设。康美药业虽设立了内部审计部门，但内审部门部分人员任命与董事会出现重叠现象且缺乏合理的上级部门，导致内审部门缺乏应有的独立性和制约性，无法有效发挥它们对公司日常业务和内部控制运行的监督作用，对公司内部控制存在的缺陷未做到及时汇报和纠正。

4 康美药业内部控制优化建议

4.1 优化组织结构，改善内部控制环境

（1）设立内部审计委员会，完善组织架构。组织架构是内部控制的支持和保障，是内部控制设计和执行的重要因素。通过审计委员会的设立，可以增强内部审计机构的独立性和自主权，使内部审计机构的行为不受董事会或管理层的控制，形成自己的管理模式。能够全面、准确地识别和评估公司运营中的风险，发现内部控制设计缺陷及运行失效现象，并及时向审计委员会报告，防止问题扩大化。

（2）制衡康美药业实际控制人的权利，避免“一股独大”。康美药业应当调整股权结构，降低股权的集中度，使股权维持在过于集中和过于分散之间平衡发展，这种股权结构在利于制衡大股东权利的同时能够形成有效决议，削弱由于马兴田夫妇的权利所带来的负面影响。企业可以通过吸引不同类型、无关联关系的投资机构增加投资、增加大股东数量，与马兴田夫妇形成相互制衡[3]。

（3）推行职务不兼容制度，分离董事会和管理层权力。公司日常运营应由管理层负责，董事会和监事会执行公司治理的监督职能。管理层和治理层的权利分离模式能更好地平衡企业经营与管理之间的关系，治理层能够有效约束管理层权力，监督管理层业务执行情况，规范不同层级的权利和责任，使公司管理规范化、制度化，防止管理层舞弊现象的发生。

（4）健全人力资源建设，保障员工权益。健全的人力资源建设可以为企业培养高素质的专业化人才，公司可以通过制定合理的奖惩机制、晋升制度及薪酬体系激发员工工作的主动性，留住高素质的专业人才。可以制订员工股票激励计划，一方面可以分散大股东股权，建立合理的股权结构;另一方面可以实现员工和公司利益的“捆绑”，提升员工工作的主动性和积极性，实现员工个人和公司整体的共同成长。

4.2 增强风险意识、健全风险评估机制

对企业经营者而言，经营活动的最终目的是实现企业利润最大化。通常，高回报意味着高风险，管理层应提高自身的风险意识，科学、合理地确定公司长期发展战略，部署现时计划。根据企业实际业务活动开展的内容和范围，划分不同层级的风险管理流程，建立风险评估机制，明确风险控制责任，做到事前有预防、事中有控制、事后有处置，积极主动地应对风险，实现企业利益最大化。此外，风险评估机制的有效运行依赖于全体员工风险意识的高低，可以通过将风险意识融入企业文化的方式，潜移默化地提高全体员工的风险意识，保证风险评估机制的有效运行。

4.3 落实内控制度，提高控制活动效力

一方面，加强员工内部控制意识。管理层在进行相关决策时应重视内部控制，不能出现为短期利益而忽视内控制度的现象，基层工作人员在日常工作中应严格按照制定的业务流程执行业务。公司可以通过对关键控制活动的人员进行相应的能力培训，宣传内部控制责任意识的重要性，加强基层工作人员对内部控制的认识，提高内部控制制度的执行效率。另一方面，康美药业应当细化内部控制制度，明确活动流程中的职责，将相关责任落实到个人，确立第一责任人。针对会计控制、关联方交易、产品代理业务等制定具体的控制制度，提高内部控制活动的可实施性和可理解性。

4.4 加强责任意识，畅通信息沟通渠道

康美药业可以从以下两方面加强信息沟通。一方面，公司应树立诚信经营意识，加强企业社会责任，严格按照上市公司相关规定，及时、准确地对外披露企业信息，为相关利益者提供参考数据，实现畅通的外部沟通。另一方面，加强企业内部的信息沟通。通过对股权结构的合理调整，给予中小股东话语权，促进公司长期战略的合理制定。在公司内部上下级关系中建立沟通渠道，促进公司管理层和基层员工的交流，及时反馈基层计划执行情况，方便信息的高效传递，保障信息时效性。

4.5 完善监督制度，加强内外监督力度

康美药业要强调董事会及内部审计机构的监督职能。一方面，分离董事会和管理层的重叠任命，形成董事会和管理层的相互制约，设立审计委员会，加大对管理层的监督力度，确保控制制度在管理层层面不流于形式，能够得到有效执行。另一方面，要加强内部审计部门建设，制定相关工作执行细则，监督内部控制的执行情况，定期或不定期地对企业内部控制制度和执行情况做评价、提建议。加强对公司内部审计人员专业素质和能力的培训，建立奖惩激励机制，分层级明确审计责任，充分发挥内部审计监督职能。

5 结语

本文基于COSO内部控制五要素框架对康美药业的内部控制进行了简要分析，发现康美药业集团存在控制环境薄弱、风险评估机制不完善、控制活动失效、信息沟通不畅、控制监督不足等问题，针对上述問题提出了改进建议，以期对康美药业和其他企业改进内部控制提供参考。

参 考 文 献

[1]安春婷.股权集中对内部控制有效性的影响——以深华发A为例[J].管理工程师，2019，24（4）：34-38，73.

[2]李公兴.企业应加强对往来账款的管理[J].中国乡镇企业会计，2015（3）：147-148.

[3]王国梅.上市公司内部控制存在问题及优化[J].财会学习，2020（26）：193-194.