上市公司商誉会计处理存在的问题及对策

张瑞麒

【摘  要】论文基于上市公司由于商誉会计处理不恰当的问题引起企业经营困难的现状，论述商誉会计处理在初始确认、减值过程中发生的一些问题和上市公司信息披露不足的现象，提出进一步健全上市公司商誉会计准则，加强相关部门对具体问题的管控，借鉴国际先进模式，引入分期摊销法，并建立上市公司关键人员评定制度等措施。

【Abstract】Based on the current situation of operation difficulties caused by the problem of improper goodwill accounting treatment of listed companies， this paper discusses some problems in the process of initial recognition and impairment of goodwill accounting treatment and the phenomenon of insufficient information disclosure of listed companies. The paper puts forward some measures， such as further improving the goodwill accounting standards of listed companies， strengthening the management and control of relevant departments on specific problems， drawing lessons from the international advanced mode， introducing the amortization method， and establishing the evaluation system of key personnel of listed companies.

【關键词】上市公司;商誉;会计处理;商誉减值

【Keywords】listed companies; goodwill; accounting treatment; goodwill impairment

【中图分类号】F235.19                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2021）12-0164-03

1 引言

随着中国资本市场的逐步发展和相关机构出台配套规章制度，中国上市公司的企业并购浪潮涌起，企业并购在助力上市公司快速发展的同时，溢价收购同样为其埋下巨额商誉减值的隐患。例如，2021年吴通控股对收购北京国都互联科技有限公司、摩森特（北京）科技有限公司形成的商誉分别计提减值准备4.26亿元、1.58亿元。这些不恰当的商誉会计处理极大地影响了上市公司的经营与发展，所以进一步掌握当前上市公司商誉会计处理存在的问题并提出相关对策至关重要。

2 上市公司商誉概述

2.1 商誉的定义与特征

商誉是客观存在的关于人、财、物等要素在企业经济活动中相互作用，从而使企业可以获得“超额利润”。关于商誉本质的理论中执牛耳者当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森提出的“三元论”，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。其中，超额收益论为世人所普遍认同。商誉本身虽作为一项非有形资产存在，却与无形资产泾渭分明，这是由于商誉本身并不具有现实实体存在的形态，进而难以进行具体客观的计量，同时，商誉作为一项资产无法脱离企业本身存在。正是商誉天然具有的不可辨认性和整体性使商誉有别于无形资产，成为特殊资产存在的主要原因。

2.2 商誉的类型与计量

一般而言，商誉具有自创商誉和合并商誉2种类型，但其中自创商誉由于其计量工作主要由具有一定工作经验的企业人员来主观判定，这一部分超额收益难以进行客观标准化的确认与计量出于会计谨慎性原则不予确认。对于合并商誉来说，依据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，这一会计准则为合并商誉的确认与计量工作提供了标准客观的指导。

3 上市公司商誉会计处理存在的问题

随着当前市场竞争的日趋激烈，企业为了更好地生存与发展，其进行规模扩张的意愿也日益强烈。同时，当前市场制度体系也日益健全和完善，中国资本市场不断向好发展，资本市场中上市公司的企业并购和重组行为也越来越多。因此，A股上市公司积累了大量的商誉，而商誉金额过高对于企业的经营业绩产生了许多负面影响，上市公司作为各类企业中的重要代表，其商誉问题在所有企业中具有典型代表意义。

3.1 商誉初始确认问题

当前，许多上市公司在进行并购时，并购初期通常存在对被并购企业的盈利能力存在盲目乐观的情况，被并购企业在短时间内出现并购价格大幅上涨的情况，但购买方企业没有应有的审慎态度，还未对被收购方的并购价格上涨原因进行进一步的细致调研，便盲目确认并购价格和商誉。同时，当前企业进行并购时多采用收益法进行被并购企业的估值，而收益法下的估值结果往往是成本法账面价值的数倍。在使用收益法时折现率的确定往往发挥关键性的作用，许多资产评估机构对于收益法运用的折现率未作出明确的说明，并且折现率的确定存在许多假设条件，其中参与折现率确定工作的工作人员的经验起着决定性作用，这就导致了收益法估值存在着巨大的不确定性，极易明显高估被收购企业的价值。

被并购公司在购买方企业进行并购活动的过程中为了获得利益补偿，被并购公司的管理层会在并购时对于被并购公司的未来一段时间的盈利能力作出预测，同时，针对未来的业绩方面向购买方作出相应的承诺，当承诺未达标时需要对购买方进行补偿。这种业绩承诺行为本为避免在并购活动中，被并购企业的价格偏离实际市场价格而损害由于信息不对称性而处于信息弱势地位的中小股东的利益，进而对被并购企业的实际价值有一个合理的价值估计。但在实际情况中，部分被并购公司出于自身考虑，其会作出相对较高的业绩承诺，而这种较高的业绩承诺极易造成商誉的高估值和高溢价问题。

3.2 资产减值测试的合规性问题

按照会计处理的相关要求，在确定商誉是否减值之前，需要对整个不计入商誉的资产组进行减值测试。如经测试发现不含商誉的资产组发生减值，那么需要商誉整体进行减值，测试出来的减值将计算为整个资产组的减值数值。如经测试未发现不含商誉的资产组有减值现象，则要对含商誉的整个资产组进行减值测试。但在实际的会计实务中，许多上市公司仅仅以报告期的被收购资产中个别财务数据如收入或者净利润达到进行并购时估计达到的预测收入即确定商誉未发生减值现象。这是不符合商誉是企业未来超额收益的本质特征的。如果仅仅是确定收入或盈利到达未来预期就盲目确定商誉未减值，那么对于未来企业的超额收益能力便难以估算，如果企业在未来无法为企业带来合理的超额收益，应该确认商誉的减值却在此时没有认定商誉的减值，这就是不符合商誉实质的会计处理方式。除此以外，部分上市公司拒绝进行资产减值测试，其错误认为被收购企業已作出业绩承诺便不用进行被收购企业的商誉减值测试，但是业绩承诺补偿仅仅是对于年度未完成承诺业绩的补偿，而且如果年度业绩未达到承诺业绩的标准正说明对于被收购企业的未来超额盈利能力发生错误估计，理应计提商誉减值。

3.3 商誉减值测试过程问题

《企业会计准则第8号——资产减值》规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。但在进行商誉减值测试的过程中存在许多流程上的问题。商誉减值测试的程序是一个较为复杂的流程，同时，企业收购不同的公司，不同的公司的实际情况是存在差异的。而对于不同公司进行商誉减值测试时，要求工作人员有极高的相关工作经验和综合能力，同时，对于公司进行商誉减值的时间点的具体选择上缺乏相应的规章制度，因此，在进行减值测试的流程中存在一定人为调控的动机。这不仅增加了会计数据的真实性、客观性风险，而且还增加了资本金融市场的风险，也不利于企业的长期战略性发展。

3.4 上市公司信息披露问题

由于部分上市公司在进行商誉减值的过程中存在一定的问题，上市公司对于商誉相关性信息的披露不够及时或者不够全面。部分上市公司只披露其商誉的账面价值及商誉减值准备计提金额，而对于其商誉资产划分信息的披露不够充分，这不利于会计信息真实性、准确性的提升。而大部分投资人由于处于信息不对称下的信息弱势一方，无法对企业的商誉具体情况作出准确真实的判断从而导致作出错误的投资，进一步加剧了当前资本市场的风险。此外，监管机构对于发现上市公司信息披露问题有着一定的滞后性，对于信息披露不完整的上市公司的惩处力度不足，没有形成对于上市公司的实质有效的震慑能力。

4 上市公司商誉会计处理问题的解决对策

上市公司作为成熟的大型企业的典型代表，其商誉问题在一定程度上反映了当前其他企业在经营发展中面临的一系列问题。而上市公司的商誉会计处理问题的相关解决对策的提出不仅有利于上市公司进一步发展和社会经济水平的提高，而且对于其他企业的类似问题的解决必然有着重要的启示和借鉴意义。

4.1 健全上市公司商誉会计准则

近年来，上市公司并购活动日益增加，上市公司商誉的体量也随之不断增大，上市公司出现许多由于不恰当处理商誉而产生的问题，但在国家尚未出台单独针对商誉的专业会计准则和指导。所以当前相关专业机构应该提高对于上市公司商誉问题的重视程度，加快推出关于专业商誉问题的会计准则。商誉会计准则理应涵盖对于商誉的初始确认、计量、会计账务处理以及上市公司信息披露的具体要求。同时，应该对于在企业进行并购行为的商誉初始计量时应该确立重要的相关行业估算标准，以行业总体并购行为产生的商誉平均水平为基准进行上市公司并购活动的商誉计算，并且将在进行商誉计算时使用的相关重要参考数值、标准进行披露，并设置专业的披露标准，以进一步提升商誉会计信息披露的完整性、准确性、客观性，提高行业内不同企业商誉会计处理的可比性。除此之外，在制定相关商誉会计准则的起草阶段应该进行草案公开，并广泛地听取一线企业商誉会计工作人员的建议，以增强商誉会计准则的实用性和时效性。

4.2 加大监察和惩处力度

当前，不恰当处理商誉引发的问题屡见不鲜，重要原因就是相关机构的处罚力度不够大，态度不够强硬。相关部门应该对于进行并购的上市公司采取的估价方式进行审查，要求被审查公司说明其选择估计方式的原因和使用相关重要参数的合理性以判断其估值模型是否贴合行业与被购买公司的实际情况。此外，目前许多被并购公司作出的业绩承诺只有3年乃至1年，这个时间期限根本无法有效覆盖由于并购这一行为带来的风险，极有可能导致大额商誉的计提减值行为，而且容易出现被并购企业为完成对应的业绩承诺盲目追求当前短期利益的情况而忽略长远的企业利益的行为。所以应当进一步延长业绩承诺的年限到至少五年，并且强化对于这一制度的监察，加大失信处罚的力度。只有加强相关部门的监察和惩罚力度，将处罚力度加大到上市公司不正确处理商誉的利润远小于其成本乃至上市公司根本无力承担因为不正确处理商誉造成的处罚时，才能有效减少上市公司随意、主观地确认、计量商誉数值和计提商誉减值的行为。

4.3 借鉴先进模式，引入分期摊销法

当前，许多上市公司由于大量的并购行为，其商誉发生大规模的增长，即使被并购公司在并购前会作出相对应的业绩承诺，但是由于过高估值和溢价的商誉产生，倘若被并购公司为实现对应的业绩承诺，上市公司为避免发生退市行为，大部分上市公司会选择将巨额的商誉在1～3年的时间内进行商誉减值处理，为减少这种不恰当的行为，我国商誉减值的会计处理应该借鉴国际先进模式。国际会计准则理事会（IASB）考虑引入日本会计理事会（ASBJ）的商誉系统摊销的后续处理模式。我国会计准则理事会应该借鉴IASB的观点，规定上市公司会计主体应该使用合理的系统摊销方法对于商誉进行合理摊销并且坚持定期进行商誉减值测试，在发生商誉减值迹象时进行商誉减值处理。政府应该进一步制定并出台相对应的统一的、明确的指导意见作为新式商誉减值一以贯之的支撑性文件，以免仍然陷入主观性、任意性商誉减值的漩涡之中。

4.4 建立上市公司管理层、会计人员的评定制度

当前，许多商誉方面问题的产生，与上市公司管理层思想认识不到位、会计人员素质能力不高密切相关。当上市公司高层管理者和会计人员这些上市公司聘用的代理人无法正确处理长期与短期利益、公司与个人之间利益的关系时便极易出现如商誉处理问题一类的委托代理问题。为更好地解决这一问题，有关部门、机构可以建立起不同行业上市公司的管理人员和会计人员的评定审核制度，将上市公司的管理者与会计人员纳入专业的评价审核体系，在审核公司财报的同时，对于编写会计报告的操作者会计人员和负责者管理人员进行二次评价审核，针对发生过如重大商誉问题的以损害公司长远利益来满足个人短期利益的此类行为的直接责任人进行减分评定和警告，严重者禁止进入相对应行业的惩罚措施。如此可以在很大程度上减少因个人原因导致此类问题的产生。综上所述，从上市公司管理人员和会计人员个人的切身利益出发进行审核评定，有利于减少市场行业中的如商誉问题的一些乱象。

5 结语

综上所述，我国当前应更加重视上市公司的商誉处理问题，通过健全上市公司的商誉会计准则，加大相关监管机关的监察和惩处力度并借鉴国际上先进的商誉减值模式，使商誉的处理计量和减值过程以及相关信息披露活动更加契合客观性和审慎性的原则，让商誉回归它的本质，反映企业未来的超额利润，为上市公司进一步发展提供利好条件。

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