民办高校举办者变更政策：演变历程、实践困境和优化策略

刘永林 刘玉娟

(北京信息科技大学，北京 100192)

随着我国经济社会的发展，民办教育越来越受到社会的认可，民办高校的发展亦进入了快车道。据教育部统计，全国共有普通高校2 738所，其中民办高校771所(含独立学院241所)，占全国高校总数的28.2%(1)教育部：《2020年全国教育事业发展情况》，2021-08-27，http://www.moe.gov.cn/jyb_sjzl/sjzl_fztjgb/202108/t20210827_555004.html。。民办高校作为典型的利益相关者组织，其举办者占据中心地位，是办学原始资源的主要投入者、学校的创造者和建设者，举办者的办学能力决定民办高校校风和学风的良莠正邪、万千学生的前途命运，关系民办高校的生死存亡。民办高校举办者的变更备受社会关注，也是国家法律法规规制的重点内容。2016年全国人大常委会通过《关于修改〈民办教育促进法〉的决定》(以下将修改后的该法简称为“新《民促法》”)，2019年教育部等五部门联合印发《营利性民办学校监督管理实施细则》，2021年国务院公布修订后的《民办教育促进法实施条例》(以下简称“新《实施条例》”)，上述法律文件均对“民办学校举办者及举办者变更”作出了相应规定，使民办高校举办者变更政策不断得以完善。举办者变更主要是指民办高校创设成功后增减举办者的情形，在实践中多指出资人的变更。新《民促法》第五十四条针对民办学校举办者变更程序，规定“须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准”。当前，民办高校举办者的变更仍有诸多不足，尤其是举办者变更制度不完善、变更程序不规范及变更清算程序不规范、变更审批程序仍需强化等问题，加大了民办高校举办者变更的难度，甚至影响民办高校的生存与社会的稳定。在新发展阶段，进一步完善民办高校举办者变更程序并加强对民办高校举办者变更的监督管理，关系到民办高校及其师生的未来。近年来，学界对民办高校举办者变更问题已有一些研究，主要针对举办者的权利内涵、举办者变更的概念分类、举办者变更与控制权、民办高校内部治理等内容进行了探讨，但鲜有系统研究民办高校举办者变更政策及实践困境的文献。本文尝试依托政策变迁理论、多重制度逻辑理论，结合民办高校举办者变更的现实情况，梳理民办高校举办者变更政策的演变历程。同时，从法律政策场域中国家和民办高校的关系逻辑切入，探究多重制度逻辑的联系与冲突改变旧政策、形塑新政策的机理，以期为完善民办高校举办者变更政策提供一定的参考。

一、民办高校举办者变更政策的演变历程

“如果没有对过去的整合，则既难以回溯我们过去的足迹，也难以找到未来的指导路线。”(2)伯尔曼著，贺卫方译：《法律与革命——西方法律传统的形成》，中国大百科全书出版社1993年版，序言。政策变迁是公共政策研究中的核心议题，旨在说明一项公共政策的演进或变化。民办高校举办者变更政策实质是政策主体不断根据我国各个时期社会发展和教育进步的需要而作出的价值选择。在民办高校发展的不同时期，举办者变更政策的价值取向总是或强或弱、或显性或隐性地影响民办高校的改革与发展。

(一)起步探索阶段(1978—2002年)

民办高校举办者变更政策寓于民办教育政策之中，随着民办教育相关制度的恢复而不断发展。1987年，原国家教委出台《关于社会力量办学的若干暂行规定》(以下简称《暂行规定》)。它作为我国民办教育领域第一个专门规章，第一次全面对“社会力量”的含义、地位、设置等作出规定，明确了社会力量办学的重要地位。《暂行规定》第十条规定：经批准举办的学校，变更其名称、类别、层次、专业，更换举办单位或举办人，改变隶属关系或停办，均须按原设立审批程序办理。而原审批程序在《暂行规定》第六条至第八条中进行了规定，若举办者为单位的需由上级主管部门出具同意办学证明，若举办者为在职人员的需所在单位批准并出具证明，非在职人员的则由街道办事处、乡镇人民政府出具办学证明，并由上述单位对办学方向、宗旨及负责人的相关情况出具书面审核材料，经有关教育行政部门批准。由此可见，民办高校举办者变更即新举办者按照上述程序进行审批并开具相关证明材料，但对于原举办者是否需按照设立审批程序注销其举办者身份，《暂行规定》并未予以明确。此处将变更程序与原设立审批程序混为一谈，体现出立法者将举办者变更视为民办学校重新设立的理念和价值选择。该规定忽视了举办者变更问题的重要性，按原设立审批程序办理实质上会使举办者变更程序更加繁复。20世纪90年代初，全国民办高校及民办高等教育机构数量接近500所(3)安杨：《我国民办教育政策法制建设60年》，《北京教育学院学报》2009年第6期，第63-66页。，但由于民办教育正处于起步阶段，相关法律法规未对民办学校举办者变更问题单独予以规定，使得举办者变更实践中存在诸多乱象。此后，随着市场经济体制的建立，民办教育开始走向市场化，其地位也从公办教育的补充转变为国家教育事业的重要组成部分。尽管如此，原国家教委1995年颁布的《中外合作办学暂行规定》仍未对合作办学举办者变更问题作出相应规定。国务院1997年颁布的《社会力量办学条例》作为第一个民办教育行政法规，其第三十九条规定，教育机构改变名称、性质、层次，应当报审批机关批准，变更其他事项，应当报审批机关备案。该条例并未明确举办者变更的具体程序和规则，而将其区别于教育机构改变名称、性质和层次，被归类到变更其他事项之中。这说明，该阶段国家对于民办学校举办者变更问题未予以足够重视，但较之《暂行规定》中适用原设立审批程序有明显的进步，即逐渐放开举办者变更的管控，由审批制转变为备案制。

(二)逐步发展阶段(2003—2015年)

该阶段是民办教育政策与法律制度体系基本形成时期，民办高校举办者变更政策逐渐规范和细化，但相关基础概念及具体特殊情形的变更条件与要求仍不明确。2003年，《民办教育促进法》(以下简称“原《民促法》”)等政策法规的颁布实施，逐步构建起相对完善的民办教育法律体系，为民办教育的发展提供了法制保障，促进了教育观念的转变及办学体制、教育体制的发展。原《民促法》第八章“变更与终止”以专章的形式规定了民办学校变更与终止问题，程序设计趋于规范化和体系化。其中，第五十四条专门针对举办者变更问题作出规定，即由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或董事会同意，报审批机关核准。2004年，国务院颁布实施《民办教育促进法实施条例》，其第二章专章规定“民办学校举办者”出资的相关内容、制定章程、推选决策机构组成人员及参加决策机构的程序和权限等内容，但未涉及举办者变更程序的细化流程问题。随后，国家颁布了原《民促法》的一系列实施细则，如财政部、国家税务总局发布《关于教育税收政策的通知》(2004)，教育部办公厅发布《关于启用〈民办学校办学许可证〉有关问题的通知》(2004)，发改委等三部门印发《民办教育收费管理暂行办法》(2005)，但并未涉及民办高校举办者变更问题。直至教育部2007年施行的《民办高等学校办学管理若干规定》第八条、2008年施行的《独立学院设置与管理办法》第四十八条，才分别对民办高校举办者变更问题作了明确规定，主要表现为援引了原《民促法》第五十四条之规定。该阶段，在原《民促法》的基础上，民办高校举办者变更由专门的法律条文予以明确，其中独立学院举办者变更虽与原《民促法》中的程序性规定相同，但在《独立学院设置与管理办法》中予以明确，亦体现出民办高校举办者变更政策的不断完善。从变更程序与设立程序相同，逐渐转变为由单独的法律条文规定独立的变更程序，民办高校举办者变更程序逐渐规范化和具体化，但仍存在民办高校章程在举办者变更中地位和作用不明、内部表决程序不清、举办者为法人控股股东和实际控制人变更的情形未明确等问题。

(三)全面深化阶段(2016年至今)

该阶段是民办教育政策与法律制度体系全面深化时期，也是民办高校举办者变更政策深化阶段。2016年底，新《民促法》对原法作出了16项修订，并于2017年9月1日正式实施。但其在民办学校举办者变更问题上并未对原《民促法》作出修改，而是沿用相关规定。此后，在新法基础上，国家相关部门颁布了《关于加强民办学校党的建设工作的意见(试行)》(2016)、《民办学校分类登记实施细则》(2016)、《营利性民办学校监督管理实施细则》(2016)等新政。新法新政奠定了新阶段民办教育改革与发展的重要制度基础，开启了民办教育分类管理的新时代。《营利性民办学校监督管理实施细则》第七章“变更与终止”中第三十六条、第三十七条作出了“营利性民办本科高等学校分立、合并、终止、名称变更由教育部审批，其他事项变更由省级人民政府核准”的规定。2021年4月7日，国务院公布新《实施条例》，并于2021年9月1日起施行。新《实施条例》针对不同类型举办者的特殊情况作了详细规定，如对捐资、设立基金会的方式举办民办学校的限制性规定，外商投资企业及外方为实际控制人的社会组织举办民办学校的限制性规定，公办学校举办或参与举办民办学校的限制性规定等，并优化了举办者变更机制，其中第十二条、第十九条、第二十六条详细规定了民办学校举办者变更的程序，即区分两种情况：一是签订变更协议但不涉及学校法人财产的；二是现有民办学校举办者变更的，可以依据其享有的合法权益与继任举办者协议约定变更收益。这大概是根据营利性与非营利性民办学校的划分，对变更协议能否约定收益进行区分。另外，针对举办者不具备法定条件、举办者为法人控股股东和实际控制人变更的情形也作了规定，并明确将举办者变更、权益转让办法写入民办学校章程，详细规定了举办者变更内部表决程序。2020年7月21日，教育部办公厅印发《关于转发全国人大常委会法制工作委员会〈对营利性民办学校决策机构法律适用问题的答复意见〉的通知》，明确营利性民办学校股权变更如涉及举办者变更，适用新《民促法》第五十四条规定。该阶段，民办高校举办者变更政策的规定更加细化、具体，并首次增加了章程规定及内部表决程序，体现了国家赋予举办者变更意思自治的权利。国家基于稳定性与有效性的双重考量，对民办高校举办者变更持着“控制为主、自治为辅”的治理取向。从政策的演变历程来看，我国民办高等教育始终在“鼓励与限制并行”的制度夹缝中成长，制度鼓励与政策紧缩、宏观肯定与微观控制始终纠缠不清。

二、民办高校举办者变更政策的实践困境

民办高校举办者变更政策演变的实质是国家和民办高校作为行动主体在法律政策场域约束下复合或冲突的过程，其结果是陷入诱致政策发生改变的“回应式困境”，政策的有效性取决于在制度环境下民办高校举办者变更发展困境能否得到破解。当前，尽管民办高校举办者相关新法新政陆续出台，但举办者变更政策仍存在诸多问题，亟须在中央和地方层面加快法律法规修订进程，突破民办高校举办者变更政策的现实困境。

(一)变更制度体系亟待补强

民办高校举办者变更制度作为一种极其重要的稀缺性资源，是影响民办高校发展的重要内生变量和决定性因素(4)贺武华、高金岭：《高等教育发展的制度变迁理论解释》，《江苏高教》2004年第6期，第24-27页。。举办者变更制度系规范民办高校法治化发展的应有之义，但实践中民办高校举办者变更存在诸多亟待解决的理论和实践问题。首先，民办高校举办者的法律地位尚未明确。探究民办高校举办者的法律地位(包括举办者的权利义务)是掌握举办者变更问题的核心。陶恒河(2012)认为，举办者是一种身份权，确认或者否定(变更)民办高校举办者身份(资格)是我国法律赋予行政主管部门的特权，属于行政许可的内容(5)陶恒河：《民办学校举办者身份及出资份额依法不能继承》，《人民司法》2012年第10期，第18-22页。，但现有法律法规中涉及举办者权利义务的规定并不明确。实践中，民办高校举办者可依据学校章程规定的权限、程序参与办学和学校管理，大多会采用进入董(理)事会的方式掌控民办高校事务的决策权。至于举办者是否享有收益权问题，新《民促法》规定，非营利性民办高校举办者不能取得办学收益，学校的办学结余需全部用于办学，导致其财产性权益大大降低；营利性民办高校举办者可以取得办学收益，并确立了可以依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定处理学校办学结余的原则，但具体实践及程序等内容尚需进一步完善。其次，民办高校举办者的变更类型规定不清。目前，根据主体的不同，民办高校举办者主要有自然人或企业单独作为举办者、企业和自然人共同作为举办者、多方共同成为举办者以及民办高校与企业合力担任举办者等情况。举办者主体不同会涉及不同的举办者变更类型，但新《民促法》仅笼统地规定了一般程序，并未明确特殊类型的变更内容。此外，在捐资办学的情况中，学校的财产主要来自企业、个人、社会团体或者基金会的捐赠，并非举办者的出资，学校获得捐赠财产的所有权，捐赠者成为举办者，但学校成立后的后续捐赠者，在学校征得原捐赠人或其遗产执行人同意后，报审批部门核准，也可成为共同举办者。前述实践中存在的举办者变更类型并未在相关法律政策中予以明确，与全面、规范、系统的举办者变更制度体系相去甚远。

(二)变更决策程序亟须规范

高校的理念和目标都不可能自动实现，而要通过一整套的制度安排来实现，这些制度安排就是治理结构。高校内部治理制度相当于高校的法律制度体系，制度的完善对于促进学校的可持续发展具有重大意义(6)高馨、孙颖、朴雪涛：《非营利性民办高校内部治理结构的问题及对策》，《浙江树人大学学报》2020年第3期，第33-37页。。民办高校举办者变更政策中，征得学校董(理)事会同意，是重要的内部决策程序。民办高校董(理)事会是决策机构，对学校重大事项享有决定权，而对于董(理)事会的决策机制，新《民促法》并没有更详细的规定。新《实施条例》第二十六条规定，变更举办者需2/3以上组成人员同意。实践中，一些民办高校的举办者或其代理人担任董(理)事长，并选派家族成员进入董(理)事会，使家族利益始终在决策上处于优势地位。举办者对学校发展享有绝对控制权，在民办高校权力结构体系中，举办者独自享有民办高校决策管理权，且权力行使缺乏有效约束，随意性较大。家族管理模式下的民办高校，其内部治理存在家族化倾向，各主体间血缘关系亲密，唯有服从与不服从，缺乏平等协商与民主监督。亲情伦理关系占据主导地位，极易存在举办者操纵学校董(理)事会的情况，在举办者变更时容易以自我意志为中心，从而影响举办者变更的科学性和民主性。高校的领导者“对一所大学的成功创建、平稳运行、革故鼎新、进步发展都具有决定性的影响和作用”(7)眭依凡：《大学校长的教育理念与治校》，人民教育出版社2001年版，第1页。。民办高校法人治理结构不科学、不完善，高度依赖举办者意志，举办者变更决策未经科学民主的表决程序等，均会使民办高校陷入巨大的办学风险。此外，新《实施条例》第十九条规定，民办学校章程应当规定“举办者的权利义务，举办者变更、权益转让的办法”，但具体落地执行尚需一定时日。

(三)变更清算程序有待优化

程序本身以一定的实质性价值为基础和内容(8)季卫东：《法律程序的形式性与实质性——以对程序理论的批判和批判理论的程序化为线索》，《北京大学学报(哲学社会科学版)》2006年第1期，第109-131页。，民办高校财务风险是诸多内外部因素共同叠加的结果(9)王旭、王志洲：《民办高校财务风险的防范及其规避——基于辽宁的调查研究》，《教育科学》2014年第5期，第32-35页。，财务清算程序不规范增加了民办高校的财务风险。财务清算作为资产清查的一种形式，是民办高校举办者变更的重要程序。新《民促法》仅在第五十四条规定要进行财务清算，但并未对清算的具体程序作出详细规定。《民办高等学校办学管理若干规定》《独立学院设置与管理办法》针对民办学校的监督，引入了年度检查及教育督导制度，但对民办学校财务监督的实际效果并不理想。在财务清算实践中，明确对哪些财产进行财务清算是十分关键的，具体内容建议包括：一是民办高校的法人财产。根据新《民促法》实施分类管理的原则和宗旨，在过渡期后，营利性民办高校举办者变更时需对举办者的财产性收益、办学结余等进行清算。而非营利性民办高校因办学收益、办学结余需用于学校办学，并非归举办者所有，因此非营利性民办高校举办者变更时无须对其财产进行清算。二是民办高校的债权、债务等。要将举办者在学校享有的债权和应承担的债务进行清算，避免出现民办高校资产流失的情况(10)张春生：《中华人民共和国民办教育促进法释义》，法律出版社2003年版，第129页。。另外，举办者变更财务清算的具体程序不明确，也是导致现实中财务清算难以执行的关键之一。在司法实践中，未经过财务清算程序便开展实体性财产分配，也极有可能被法院认定为无效。财务清算的程序系民办高校的内部行为，一般由民办高校自行委托会计师事务所对学校的财务进行清算，教育行政部门对其没有督促的法定职责，但具有全面审慎审查的义务。如，在广东增城鑫蜀置业有限公司、广东省教育厅教育行政管理(教育)二审行政判决书(〔2015〕粤高法行终字第758号)中，法院“以广东省教育厅在核准变更珠江学院举办者时，对相关财务清算情况未尽到审慎审查义务为由，判定其作出的《同意变更函》(粤教规函〔2014〕35号)事实不清，主要证据不足，依法应当确认违法并予以撤销”。

(四)变更审批程序仍需强化

监管是政府依据规则对经济生活进行的干预，而这种干预往往由专业人士进行(11)刘亚平：《走向监管国家——以食品安全为例》，中央编译出版社2011年版，第12页。。新《民促法》规定教育行政部门、人社部门对民办高校享有审批权限，但未明确规定民办高校举办者变更是否须强制办理变更登记及未进行变更登记的查处主体、惩罚性措施等内容。实践中，诸多举办者“冒着被市场和需求控制的危险去尽力满足眼前目标”(12)菲利普·阿尔特巴赫：《民办高等教育:从比较的角度看主题和差异》，《新华文摘》2001年第3期，第171-175页。，因此未进行举办者变更登记的涉诉纠纷很多。许安标等(2003)主张，民办高校举办者变更应当属于民办高校内部的自治事项，审批机关不宜也不必过多干预(13)许安标、刘松山：《〈中华人民共和国民办教育促进法〉释义及实用指南》，中国民主法制出版社2003年版，第182页。。审批机关的审批更多的是形式审查，即对申请人提交的文件、证件的完备性、有效性进行审查，而非实质审查，只要举办者所携带的材料齐全，符合法定条件，审批机关即应批准。最高人民法院在〔2011〕民二他字第21号答复中认为，“审批机关核准”含有对举办者身份(资格)行政许可的内容，因此不属于民事诉讼受理的范围。对此，陶恒河(2012)认为，举办者变更的审批行为是我国法律赋予有关行政主管部门的特有权力，不能通过诉讼程序和民事判决予以变更。即使审批不当，也只能通过行政复议或行政诉讼程序予以纠正(14)陶恒河：《民办学校举办者身份及出资份额依法不能继承》，《人民司法》2012年第10期，第18-22页。。江西省高院审理的熊小文、何英琴、邓清妹与孙生莲、车参薇、江西东道专修学院合同纠纷案(〔2012〕赣民四终字第5号)中，原告请求解除关于诉争学院经营权及东道学院围墙内一切动产和不动产的协议，而法院认为本案诉争合同中的举办者变更事项至今未经当事人报审批机关核准，因此合同未生效，无解除之必要。实践中，若未经过审批机关核准，则举办者变更程序并未完成，原举办者负有协助新举办者办理审批机关核准登记的义务。举办者变更对办学许可证内容进行变更登记，不是生效要件，但属于对抗要件，具有公示效力，即办理举办者变更登记的能够对抗未进行变更登记的举办者。

三、民办高校举办者变更政策的优化策略

政策归因分析表明，造成民办高校举办者变更实践困境的深层政策根源，既有政策内在价值取向问题，也有政策弹性失当、政策空白、力度不足及政策工具使用不合理等问题。因此，从完善变更规范体系、优化学校决策治理、规范财务清算程序、强化变更行为监管等维度出发，优化民办高校举办者变更政策，是使民办高校举办者变更环境秩序化、法治化的关键。

(一)完善变更规范体系

制度是一套以某些方式构建社会互动的规则，每个制度形式都会对社会互动结构产生重大的相互关联的影响(15)杰克·奈特著，周伟林译：《制度与社会冲突》，上海人民出版社2017年版，第2-3页。。制度是维系大学组织运行的关键，在民办高校举办者变更中具有重要作用。民办教育管理法律法规涉及面广，有的包含在教育法体系之内，有的分散在教育法体系之外。完善民办教育领域的法律应以《教育法》的修订为基础，以新《民促法》及其实施条例的完善为重点，同步开展《民办高等学校办学管理若干规定》《独立学院设置与管理办法》《高等学校章程制定暂行规定》等规章或其他规范性文件的修改。此外，还应细化对民办高校举办者及其变更的相关规定，并在法律法规中加以明确。一是明确民办高校举办者法律地位。采用列举方式清晰界定民办高校举办者的权利，如收益权(民办高校存续期间的资产收益权)、举办权(从学校筹建到解散过程中诸多重大事项决策权)以及其他衍生出的变更、重组、出让、质押等权利；界定举办者的义务，如采用资金、实物、土地使用权、知识产权、人力资源或其他无形资产等形式出资，按照出资比例承担相应的办学责任和风险；遵守国家法令、依法治教，不得抽逃办学资金，不得侵占、挪用办学经费等。二是明确民办高校举办者变更类型。在新《实施条例》的基础上，增加捐资办学举办者变更类型及程序，区分有出资行为、没有出资行为举办者变更等规定，既对民办学校举办者变更作进一步原则性的规范，又保证涵盖实践中不同的举办者类型，确保全面覆盖民办高校举办者变更实际情况，为不同类型民办高校举办者变更提供法律依据。完善民办学校审批机关对不再具备法定条件举办者变更的审查义务及流程，加大举办者未主动提出变更的处罚力度，提高举办者主动变更的意识，全面规范举办者变更制度。

(二)优化学校决策治理

大学是一种典型的利益相关者组织，大学的决策必须权衡和兼顾各利益相关者的利益，不能顾此失彼(16)李福华：《利益相关者理论与大学管理体制创新》，《教育研究》2007年第7期，第36-39页。。民办高校决策治理的实质是学校内部治理规范化、法治化、制度化、体系化，是各利益相关者在遵循内部发展逻辑的前提下，在契合外部环境的互动博弈中实现权力平衡。民办高校举办者变更主要涉及民办高校内部决策权，而决策权、行政管理权和监督权的承接主体是董(理)事会、校长团队和监督机构，它们是形成董(理)事会决策、管理层管理、监督部门监督的内部横向制衡体系的基础条件。学校决策治理的优化必须做好以下四项工作。一是优化落实学校章程。学校章程在对高校决策治理进行顶层设计、规范教育教学活动的开展等方面发挥着重要作用，应切实保障其与有关教育法律法规相配套。大学章程是中国特色现代大学制度的重要载体，是高校进行内部治理的重要依据，因此，需进一步提升章程在学校决策治理中的地位，完善民办高校章程备案登记制度，切实保障民办学校章程中有对举办者变更、权益转让等内容的规定，发挥章程的规范和指引作用。二是健全董(理)事会制度。克拉克·克尔指出：“董事会的好坏取决于其成员的优劣。”(17)Kerr C,Gade M L，The Guardians:Board of Trustees of American Colleges and Universities,The Association of Governing Boards of Universities and Colleges,1989，p.39.优化董(理)事会成员结构，将教职工代表、党组织负责人作为当然成员，政府各相关部门应加强对举办者(或举办者代表)及其亲属等相关人员在董(理)事会成员中的占比监督，督促其加强民办高校董(理)事会规章制度建设。同时，聘请具有法律、财务等专项技能的专家学者担任独立董(理)事，为民办高校决策机构进行科学决策保驾护航。完善董(理)事会议事规则，提升会议程序、议事程序和决策程序的规范性，使民办高校举办者变更决策更加规范。三是完善校长负责制和选聘制。民办高校校长选聘由董(理)事会根据法律法规及学校实际情况实施，聘用合同中应明确校长的教学、人事、财务等管理权限，建立校长与董(理)事长权限冲突协调机制，这样即使举办者变更，亦不影响民办高校的正常发展和运行，有利于维护民办高校的稳定。四是健全民办高校年检和信息公开制度。及时有效地公布高校内部重大事项决策和社会关注的难点、热点及重点信息，增强内部权力运行的透明性，为外部监督提供有效条件。

(三)规范财务清算程序

财务问题是民办高校管理、民办高校举办者变更的核心问题，规范民办高校财务清算程序是规范举办者变更程序的必要环节。财务清算程序主要是对清算工作的具体步骤、制作清算文件、移交遗留问题等环节进行详细设计。一是明确财务清算程序的逻辑，确定财务清算机构、设立清算组，进行资产资金的清缴、盘点移交，清结债权债务，明确制作清算报告、变更印鉴证照、变更注册登记等常规程序，以及规范针对不能立即清算完毕的个别问题的应急程序。此外，可将财务清算程序与其他相关法律程序相衔接，如提请法定机构(审计部门)。将财务清算结果法律化，用法律手段保护、固定财务清算结果，使其具备一定的法律效力。二是确定财务清算责任机构及其具体职责范围，保证清算工作始终有负责机构，确保财务清算程序顺利进行，同时保障财务清算结果的有效性、合法性。从现实情况看，清算责任机构宜由民办教育管理部门和市场监督管理部门共同推荐，由会计、审计中介机构担任责任机构，负责清算工作中各个阶段的诸多事宜。财务清算机构负责组建财务清算组，作为清算工作的执行机构。它对清算工作中每个环节相关事项进行统一组织安排，负责清算工作的推进及问题的协调，并对清算工作结束后的未完结事项或遗留问题进行后续管理。三是建立财务清算结果规范、标准体系。财务清算结果即清算过程的原始记录、会计处理档案、合同协议、清算报告等，应按有关文件要求统一格式，并经相关部门审查批准或认证。建立财务清算结果规范化保管制度，对清算结果进行档案化管理，实行会计档案和文书档案双重管理制度，对未清算完毕的有关资料、印鉴、证照等进行暂时托管。

(四)强化变更行为监督

在任何社会，高等教育都是一种专门性、高代价的活动(18)西奥多·W.舒尔茨著，吴珠华等译：《论人力资本投资》，北京经济学院出版社1990年版，第142页。。政府监管是民办高校举办者变更逐步向法治化、制度化和规范化迈进的重要一环。强化变更行为监督管理的核心不仅仅是科层视角下机构的分合，更应站在契约视角下提升举办者变更行为监管的协调性。要强化对变更行为的监管，形成民办高校内部治理权力内外制衡的合力，需畅通外部力量介入、强化外部制约的效力。一是强化政府对变更行为的监管。政府相关部门应当对民办高校举办者变更过程中存在的不规范乃至违法违规行为(如举办者抽逃个人出资、挪用办学经费、隐匿学校资产、侵害法人财产等)加强监督与管理；对举办者骗取国家专项补贴、助学款项，吸收公众存款等涉嫌犯罪的行为，追究相应的法律责任。建立有效的督查问责机制，加大处罚力度，切实防范和规避举办者变更行为无序化发展，优化民办教育法治化环境。将作为民办高校举办者的教育类法人组织的股东变更作为政府监管的重点。二是建立多部门联动工作机制。对涉及民办高校资产变更的公司股东(股权)的重大变动事项，市场监督管理部门应与教育行政部门、社团法人登记机关建立联动工作机制。三是加强社会监督。民办高校内部治理权力制衡程序中应吸纳更多社会组织和社会力量的参与，鼓励社会组织和社会力量以评估审计或媒体报道等多种形式，加强对民办高校内部治理权力运行的监督。发挥教育协会(联盟)的监督管理作用，可由教育协会(联盟)对民办高校举办者进行相关培训。发挥专家的专业监督作用，当举办者面临重大决策时可由专家对举办者进行指导，尽可能减少民办高校举办者变更中存在的问题。