浅谈国有企业参股管理

文/钱贾蕾（苏州高新区（虎丘区）经济责任审计中心）

一、研究背景

国有企业以参股等多种方式与各类所有制企业合资合作,对提高国有资本运行和配置效率、发展混合所有制经济起到了重要促进作用，但实践中也存在部分企业参股投资决策不规范、国有股权管控不到位等问题，影响国有资本配置效率，造成国有资产流失。随着混合所有制改革深入推进，通过出资新设、投资并购等方式，参股经营投资还将不断增加，加强管理的重要性和紧迫性更加凸显，相较国有控股企业而言，目前国家关于参股企业管理的法律法规较少。

2019年12月，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》，为规范中央企业加强参股管理，从三个方面明确监管要求，以解决在实践中部分企业参股投资决策不规范、国有股权管控不到位等问题；为确保相关规定落实落地，2020年3月，又印发《关于做好中央企业参股经营投资自查整改工作的通知》，要求中央企业对参股经营投资进行全面检查并逐项梳理，重点对参股非国有企业涉及的投资方向、合作方、无形资产使用等深入分析评估，截至2020年6月底，自查共发现问题7046个，涉及5114家参股企业；各中央企业高度重视，全面自查整改建立长效机制，持续加强参股经营投资管理；多地国资委又相继出台了规范国有资本参股股权管理意见，细化管理措施，落实管理责任，切实维护国有股东权益，严防国有资产流失。

二、国有企业参股投资的动因

（一）战略投资发展的目的

一方面，国有企业在发展某项事业时，需要借助于其他合作方的人才、技术、市场等资源，当合作方不愿意放弃控股权时，国有企业可通过参股实现自己的战略目的。另一方面，在新产业、新业务、新业态领域，对那些尚处于孵化培育阶段的企业进行投资时，考虑到投资风险等因素，可以选择参股而非控股。

（二）获得财务回报的目的

国有企业作为财务投资的参与者，投资给一些有发展潜力的成长性企业、上市前公司，或者购买优质的上市公司股权，以期望获得稳定的财务回报。

（三）国企体制机制的原因

实践中，一些国有企业的主管部门对其设置了较为严格的管控政策，在员工编制、工资报酬、决策权限等方面收紧口子，因此，部分公司为了解决业务发展过程中必须突破的政策限制，选择参股而不是控股，直接规避主管部门的政策管控。

（四）其他历史方面的原因

除了上述原因外，大部分国有企业在其长期发展历程中，都或多或少有一些在不同阶段形成的股权资产，或是政策原因，或是体制机制原因，或是一些其他情况复杂的历史原因，这些股权资产历经多次变化，变成了今时今日的参股状态。

三、目前国有企业参股投资存在的问题

与国有控股企业“管人管事管资产”的严格管控方式不同，参股企业属于“远亲”，由于不纳入投资主体的合并报表，一般不太引人注目，这样的位置处于管理真空地带，游离于监管体系之外，非常容易产生一些打擦边球的机会，如果这些“套利空间”被不恰当或是错误地运用，就成为参股公司管理的缺位地带。因此，笔者梳理下来，目前国有企业参股投资主要存在以下几方面的问题：

（一）参股投资审核环节缺位

由于参股投资涉及的股权比例小，较控股投资而言投资金额也不大，因此在部分国有企业中容易产生投前可行性研究论证不充分的现象，主要是体现在：一是未认真开展投前可行性研究论证，前期尽调工作流于形式；二是审核环节形同虚设，特别是法规部门、投资管理部门等没有基于自身职责提出相应的专业意见建议，以供领导层决策参考。这容易产生规避主业监管要求，通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务、投资一些资质信誉差且经营管理水平低的“李鬼”企业等问题。

（二）容易人为刻意规避监管

目前，不少国有企业对参股企业投资管理处于真空地带，将参股企业作为谋取自身不法利益的工具，成为国有资产跑冒滴漏的重要出血点，如，中国恒天集团有限公司原党委书记、董事长张杰的违纪违法问题，很多都发生在恒天集团参股企业内部，刻意规避上级部门监管，使参股企业成为其擅权妄为、谋取私利的“自留地”。

（三）对于制度建设重视不够

随着国企改革的逐步推进，虽然多数国有企业已经向参股企业派驻了董事、监事、高级管理人员，但大部分属于兼职而非全职，且实际上长期处于挂名状态，并不直接参与公司的日常经营管理，无法充分履行忠实勤勉义务，存在履职不到位、失职失察、对参股公司的经营管理缺乏有力监督等问题。究其原因，主要是：一是未在公司内部投资管理制度中约定外派参股公司董事、监事、高级管理人员管理制度，对参股公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、决策权限、考核办法、法律权责等事项不明确；二是未在章程或协议中约定参股股东的经营管理参与权、重大事项审批权、重大事项知情权等重要股东权益，容易造成参股后被排除出参股企业的管理核心，小股东的权益无法得到保障；三是未在章程或协议中约定退出机制及退出路径，这导致一旦出现影响投资预期效果实现的重大不利变化或是出于战略考虑需要退出时，无法做到全身而退。

四、如何加强对国有企业参股投资管理

根据上述对国有企业参股股权管理存在问题的分析，为切实维护国有股东权益，严防国有资产流失，笔者提出以下对策建议，从投前审核、权益约定、建章立制、定期跟踪这四个维度入手，建立一套完整的国有参股股权管理体系。

（一）严格履行参股投资审核环节

夯实基础，严格履行参股投资审核环节。应认真开展投前可行性研究论证，进行充分尽职调查，可以通过全国企业信用公示系统、裁判文书网、第三方调查等方式审查意向合作方资格资质信誉，重点审查意向合作方的发展前景、经营情况、财务信息、风险状况等，考虑是否与国有企业自身的企业发展战略、价值理念一致或趋同，对存在失信及违规违法记录的意向合作方，要视情节严重程度审慎或禁止合作；对与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方不予考虑；必要时纳入“三重一大”的研究决策范围，严格要求，专业决策。

（二）高度重视合作协议权益约定

加强谈判，高度重视合作协议权益约定。在合同协议中事先约定好各个股东的权益，是维护各股东权益的最直接和最有效的方式，因此，国有企业部门需要在这方面多下功夫，加强谈判，挖好投资之前的“护城河”。建议以优化和完善公司章程为核心，将国有股东的权益要求写到各方投资者都认可的公司章程中，同时尽力争取三大权利，一是重大事项表决权，对于重大事项增加事项通过门槛的形式，缩小与控股股东之间的表决权差距，进而间接地增强参股股东对参股公司的话语权；二是特殊事项国有股东明确拥有一票否决权，当发生大股东损害小股东权益等特殊事项时，可以通过一票否决权来实现对股东权益的自我保护；三是退出路径选择权，在参股协议中，事先约定好退出的路径，确保国有企业在投资预期目标没有达到或是出现其他需要退出事项情况的时候，能够迅速地退出参股公司。比如参股公司长期未分红、长期亏损或非持续经营，在这种情况下，就可以选择适时退出参股公司。

（三）建立完善参股股权管理办法

落实制度，建立完善参股股权管理办法。目前，大部分国有企业对于控股企业已有一套完善的投资管理办法，但是对于参股股权的管理在制度上仍缺位，因此，笔者建议在已有的投资管理办法的基础上细化制定和完善参股股权管理办法，理顺股权关系和管理关系，把握几个重点，一是厘清职责权限，规范参股股权管理，主要是理顺国资主管部门、参股股东和股权代表的三个主体职责；二是明确外派参股公司董事、监事、高级管理人员任职资格、决策权限、考核办法、法律权责等事项，强化责任意识，提高参股股权管理水平；三是明确对参股企业后续管理，增持、减持或退出机制，长期未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权处置方式等事项；四是对实践中普遍存在的因特殊目的而参股投资的做法进行规范调整。

（四）规范参股股东权益长期保护

定期跟踪，规范参股股东权益长期保护。首先，对现有的参股股权进行梳理分析，归纳为四类：Ⅰ进一步增持以取得控股权、Ⅱ维持现有状态、Ⅲ减持、Ⅳ退出，并且予以持续跟踪调整。其次分类管理，一是对于Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类采用内外相结合的监测手段，内部可以以季度为单位分析参股公司的财务数据，强化财务风险防范意识，当发现参股公司出现经营异常或是重大经营、财务、安全及法律风险时及时报告管理层。以年度为单位将评价结果与投资初期的目标进行比对分析，找出差异并以投资后评价报告的形式提交管理层；外部可以尽可能获得参股企业财务审计报告，通过征信、媒体、网络等方式及时关注参股公司的社会信息披露，重点关注参股企业的法人治理结构是否健全及有效运作，经营发展是否符合预期目标战略，关联交易是否有失公允；二是对于Ⅳ类，及时采取有效措施，制订清退计划，积极开展清退。

五、结语

国有企业参股管理一直是一个难点问题，也是当下国有企业管理者需重视的主要问题，为了提高参股公司的投资回报水平，切实维护国有股东权益，严防国有资产流失，国有企业必须对参股股权管理给予足够的重视，要认识到参股股权管理的重要性和必要性，在进行管理时，应把握四个维度，从严格履行参股投资审核环节、高度重视合作协议权益约定、建立完善参股股权管理办法以及规范参股股东权益长期保护出发，实现对国有参股企业股权的科学、有效管理。