上市公司并购商誉的确认及相关会计处理研究

韦丹丹

（三一重能股份有限公司，北京 102200）

一、引言

并购能够打破企业发展的壁垒和规模限制，一些企业为了实现规模扩张，实现经营、管理与财务的协同效应，频繁进行大规模的企业并购。商誉作为一种不可辨认的无形资产，依托于企业整体而存在，往往表现为企业资产之间的协同效应。在我国，商誉往往伴随,企业并购而产生，商誉的初始确认和后续计量的准确性不足且存在较强的主观性是我国上市公司并购过程中普遍存在的问题。随着我国资本市场上并购活动越来越多，企业并购产生的商誉也大幅增加，而一些企业由于并购后业绩不及预期，面临计提巨额商誉减值的压力。商誉减值的计提给上市公司带来了巨大的业绩压力，一些上市公司为了使公司业绩达到预期，在进行商誉减值测试时人为干预，在应计提减值的情况下并未计提减值。也有一些上市公司在总体经济形势不好的情况下，通过计提巨额商誉减值主动进行业绩爆雷，从而达到对公司以往经营业绩的重新洗盘。

上市公司在商誉的初始确认和后续计量上的准确性不足，存在很强的主观性，影响了会计计量的准确性，导致上市公司财务数据失真，影响了人们对上市公司业绩的判断和中小股民的切身利益，最终不利于整个资本市场的健康发展。因此，迫切需要理论界对商誉的初始确认和后续计量问题进行规范，对商誉相关的披露工作进行规范，进而促进我国资本市场的健康发展。

二、上市公司并购商誉的确认及相关会计处理的现状和问题

（一）上市公司并购商誉的确认及相关会计处理现状

1.商誉确认与计量的相关规定

商誉有自创商誉和外购商誉之分，在我国，商誉以外购的形式产生。根据企业会计准则的规定，在非同一控制企业合并情况下，购买方的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。企业合并形成的商誉在持有期间进行后续计量时不进行摊销，至少需要每年年末对商誉进行减值测试，并按照可收回金额低于账面价值的差额计提商誉减值准备，已计提的商誉减值准备在持有期间不允许转回。

2.上市公司商誉确认与计量的现状

上市公司在进行并购的过程中，一般会要求有专业胜任能力的资产评估机构对合并日被购买方的企业价值进行评估，进而根据资产评估的结果确认合并对价及相关的账务处理。资产评估机构进行目标企业价值评估的方法一般有三种，分别是收益法、市场法和成本法。当对被购买方进行价值评估时，资产评估机构一般会选用两种适用的方法，并会综合比较两种方法得出合理的评估结论。收益法能够反映企业未来的整体价值，故收益法的评估结果成为确认合并对价的主要依据；成本法则是通过对被购买方的账面价值与公允价值进行评估，得出企业资产负债的账面价值与公允价值，这往往作为企业合并入账的主要参考依据。成本法反映的是单项资产的价值，收益法则是基于企业整体价值考虑，因此两种方法通常会有较大差异。一些上市公司将合并对价与上述市场法评估的可辨认净资产公允价值的差额直接确认为商誉，并未进行合并对价的分摊，或即使进行了合并对价的分摊，但分摊也只是流于形式，并未真实体现可辨认资产与商誉之间的合理分配。

比如，A公司以6亿元收购B公司100%股权，构成非同一控制企业合并。B公司投资建设的固定资产在其可使用期间能够获得稳定的现金流量并受到国家政策的支持，购买日B公司收益法评估价值5.5亿元，资产基础法评估价值5亿元，公允价值3亿元（备注：由于国家政策变化，B公司构建固定资产的各项设备价格大幅下降，重置成本降低，但根据政策规定，原已建成的固定资产达成一定条件的在相当长的一段时间内可以取得国家补贴收入，政策的变更不影响存量固定资产未来现金流量，政策发布后建成的固定资产可能无法取得国家补贴收入）。

根据企业会计准则的规定，上述非同一控制企业合并下确认商誉3亿元。但上述并购产生3亿元大额商誉并不能真实体现企业并购的实质，3亿元商誉中的一部分实际上是由资产价格降低造成的，实际资产带来的未来现金流量并未减少，资产并未减值，上述确认方法并不能真实体现资产整体的协同效应。企业应在股权价值评估的基础上进行合并对价分摊，将6亿元的合并对价尽可能分摊到可辨认资产中，最终不能分摊到可辨认资产中的金额则确认为商誉。从业务实质上看，上述3亿元应全部分摊到相应资产中，并按照资产的使用年限进行相应的摊销，而不是确认3亿元的商誉。上述案例未进行合并对价分摊，直接采用资产基础法的评估结果，未考虑减值的实质，导致得出不严谨的结论，后续也将带来较大的商誉减值压力。

（二）商誉初始确认和后续计量的难点及问题

1.资产评估机构的独立性和专业胜任能力尚需增强

我国的资产评估行业近几年取得较快发展，但资产评估市场却并不完善，资产评估机构和资产评估专业人员的独立性和专业胜任能力还存在不足。收益法作为评估企业价值的常用方法，其测算容易受到人主观判断的干扰和操控，在企业未来的现金流量、折现率的确定等环节上有较大的操作空间，数据的微小变动可能造成评估结果的较大变动，这为资产评估机构配合上市公司达到目标价值带来了一定的操作空间。主观判断的干扰和操控会影响被并购企业的真实价值，可能造成高溢价收购，导致巨额商誉的产生。资产评估机构进行成本法评估时一般考虑资产的重置成本，对于由于政策变化或者技术进步造成的资产大额减值，成本法下的公允价值会较低，这在一项资产前期建造成本较高同时带来的收益较好，后期建造成本较低同时收益较差的情况下是不公平的，这会使可辨认资产的价值被错误入账为商誉的价值，导致高商誉产生。

2.上市公司并购活动较为激进和乐观

一些上市公司在并购时对被并购企业没有全面的了解，未对其产品本身和产品的未来市场有清晰的认识和准确的定位，只是盲目地认为未来市场行情较好，将会带来较高的市场价值。上市公司以高价收购低价值资产，低价值资产的生产技术、产业链尚未形成，会导致巨额商誉的产生，同时由于在进行减值测试时没有业绩支撑而发生减值。

3.商誉初始确认金额虚高，后续减值压力较大并被人为操控

一些上市公司并未考虑到合并对价的分摊问题，直接将合并对价与资产基础法下公允价值的结果进行比较，得出商誉的入账价值。未进行合并对价的分摊，仅仅通过股权价值评估报告的结果进行相应的会计处理，未对企业账面不存在的可辨认无形资产给予确认或未对可辨认资产的价值给予全部确认，将一部分可辨认净资产的价值误认为是商誉的价值，造成可辨认净资产与商誉初始确认的价值不匹配。商誉初始确认包含可辨认资产价值，导致商誉初始确认金额较高，造成本应摊销的资产未进行摊销，会给后续减值测试带来较大的压力。一些上市公司出于业绩压力，对应当计提减值的商誉并未进行计提减值，而当整体经济情况不好时，一些上市公司又通过巨额的商誉减值进行业绩的重新洗盘，以宏观经济下行为借口掩盖收购失败的行为，这是对整个市场的高度不负责，影响了资产市场的长久、健康发展。

4.监管力度不够，信息披露不足

上市公司进行企业并购未达到披露标准时，无须进行相关信息披露，导致一些上市公司进行高溢价收购产生巨额商誉的企业并购时存在通过降低合并对价逃避信息披露的风险。2018年监管机构加强对商誉减值的监管，自此绝大多数上市公司会通过专业的评估机构进行商誉减值测试工作，但资产评估机构本身具有独立性，且其出具的评估报告及商誉减值测试的具体情况并未被要求对外披露，故其出具的评估报告会受到人为主观因素干预。

三、完善上市公司并购商誉确认及相关会计处理的建议

（一）加强对资产评估机构及审计机构的业务监管

上市公司并购工作的顺利开展离不开专业资产评估机构及审计机构的配合与支持，但一些资产评估机构与审计机构没有完全达到独立性要求，监管机构对评估、审计业务监管不到位，导致资产评估机构与审计机构业务质量不高，甚至会为了满足一些上市公司的要求进行人为主观的处理。也有一些审计评估机构专业人员的胜任能力不足，评估机构与审计机构沟通不畅，不了解彼此的专业领域，审计机构依据评估机构的报告进行相关的会计处理时不能提出合理的质疑。审计、评估机构是相对独立的第三方，社会公众主要依据第三方出具的鉴证报告获取上市公司的财务信息，如果中介机构不能达到独立性的要求，将给上市公司收购进行人为操控提供极大的便利。故监管机构一定要加强对审计评估等中介机构的业务监管，对涉及上市公司的审计评估业务要做到应检尽检，保证第三方中介机构可以为社会公众传递公平、公正、客观的信息，对违反从业规定的机构和人员要加大惩罚力度。

（二）加强上市公司并购活动过程管理

企业并购是一项重要工作，事关企业的战略实现，应当有严格的过程管理。每一个企业并购项目都应将实现公司的战略规划作为目的，管理层应当清楚企业并购的目的、目标企业标准、能承受的最高价格及希望并购活动能为企业带来的价值等，在确定收购目标后应当对目标公司进行严格的尽职调查，并进行独立客观公正的审计与评估工作，最终决定是否并购、以多少价格进行并购、如何交易、何时进行交易等。对应提请董事会、股东大会的并购活动，要严格执行相关的流程。同时，在并购成功后，应当进行完善的投后管理，对于未达到并购效果的并购项目应分析原因，对于因个人原因给企业造成无法挽回损失的应当追究相关人员的责任。

（三）加强对商誉确认及计量的理论研究

2018年，理论界掀起一轮商誉后续计量是计提减值还是摊销的讨论，按照企业会计准则的现行规定，应当每年进行减值测试，不进行摊销。事实上，不管是减值还是摊销都是为了保证会计计量能更真实地反映企业的财务状况，由于使用寿命的不确定，对商誉采用摊销法计量存在一定的局限性，但进行减值测试进行后续计量也存在上市公司在某些年度通过减值的计提人为调整企业利润的风险，主要原因是商誉初始确认存在高溢价及合并对价分摊错误。因此，理论界应对企业并购行为给出统一的指导意见，对收购过程中可能遇到的情况给予案例指导，明确股权评估报告与合并对价分摊报告的具体应用范围，并对上市公司做出统一的要求规范。

（四）加强对企业并购及商誉减值测试的披露监管

可以对上市公司的企业并购实行强制披露，并规定应该披露的具体内容，包括但不限于并购双方的具体信息、并购的背景及交易实质、评估报告、审计报告、合并对价分摊报告及商誉产生的具体过程等，要让每个投资者都能详细了解上市公司进行企业并购的具体情况，并使上市公司的并购活动接受市场的监督和检验。监管机构应当加强对商誉减值测试工作的信息披露工作，要求上市公司披露相关的评估报告、评估说明，并在定期报告中增加商誉减值测试报告相关信息披露工作，包括但不限于对评估报告假设、资产组构成、可收回金额的确定依据、折现率、未来盈利情况、商誉分摊情况等进行披露。

四、结语

目前我国上市公司在商誉的初始确认和后续计量上准确性不足，存在一定的主观性。这要求理论界对商誉的会计核算理论进行深入研究，探索较为全面的会计核算体系，为商誉确认和计量提供权威指导；同时需要提高上市公司信息披露质量，加强监管；还要提高中介机构的业务质量，增强审计评估报告的公允性。这是对社会公众负责，是保障我国资本市场长久、健康发展的基础，也是一项长久、艰难的工作，需要全体会计工作者的共同努力。