《公司法》中债权人保护法律问题

詹小娟

（开封大学，河南 开封 475004）

在市场经济活动中，一般情况下，关于债权人的保护都是通过我国《民法典》得以实现的，而《公司法》与债权人保护之间没有直接的实质性联系，但《公司法》可以有效提高公司交易的安全性，提升公司的效率。因此，要想使公司法对债权人的合法利益进行实质性的保护，必须进一步健全关于债权人的保护制度，通过保护债权人的权益，更加有效地提升公司的市场活力。

一、《公司法》中对债权人保护的规定

《公司法》中关于债权人保护的内容比较多，而且涉及面也比较广，具体而言有以下内容。首先，我国《＜公司法＞司法解释（三）》第四条中规定：如果公司因故未成立，那么债权人可以向法院提出申请，请求全体公司发起人或者部分公司发起人对因公司成立所产生的费用承担相应清偿责任。其次，我国《＜公司法＞司法解释（三）》第十二条中规定：在公司成立以后，如果公司股东有各种非正常转出出资款的行为，并对公司利益造成损害，那么债权人就可以向人民法院提出申请，请求法院将公司股东的行为认定为抽逃出资。再次，如果公司对外担保，那么就必须要符合公司章程，并要经过董事会或者股东大会同意，而且只能有限额地进行担保，而不能随意进行担保［1］。

二、《公司法》中对债权人保护存在的问题

虽然我国《公司法》一直在不断完善，但就目前而言，我国《公司法》仍然不健全，特别是在债权人的保护方面，存在着一些较为突出的问题，这些问题在一定程度上影响了《公司法》对债权人合法权益的保护。具体问题如下：

（一）公司信息披露制度不健全

从现行的《公司法》的法条可以看出，该部法律目前并没有详细的关于公司信息披露的制度，这严重损害了债权人对公司信息的知情权。近些年来，有关公司的法律法规不断改革修订，公司章程的权限也得到了较大改变。但是《公司法》中有关公司章程的查阅权限却仍然存在较大争议，如规定只有公司股东才可以查阅公司章程，而债权人并没有权限查阅公司章程，这就导致债权人无法全面有效的获取公司的实际运营情况，从而难以及时对自身的合法权益进行保护［2］。同时，《公司法》中有关公司会计账簿的调取程序也十分复杂，调取必须有前提条件，即债权人要想调取会计账簿必须要经过公司股东的同意才能调取，而在很多情况下，调取申请都会被拒绝。整体来看，债权人处于劣势地位，很难及时掌握公司的相关情况，这就导致债权人很容易出现决策错误，难以及时收回资本。

（二）公司法人人格否认制度不完善

公司法人人格否认制度可以对债权人的合法权益进行保护，但就目前而言，该制度并没有严格按照规定落实，导致该制度对债权人的保护效果十分有限。特别是在一些独立人格的公司中，由于股东滥用权力的现象频繁出现，严重破坏了债权人与股东之间关系平衡。同时，由于人民法院在司法实践中多适用我国《民法典》，而较少适用《公司法》，适用的经验相对缺乏，因此在很多情况下，公司法人人格否认制度的适用效果较为有限。

（三）股东出资程序混乱

对于公司而言，资金是公司成立的必备条件，如果没有出资人，公司成立就成为一纸空谈，而公司的出资人正是公司股东。公司成立需要大量资金，而股东的出资可以对公司的成立起到积极促成作用。但是目前，《公司法》中有关股东出资的制度并不完善，一般只需通过认缴就可以确认出资，出资额也由协议直接约定。在实践中，这些规定存在较为明显的漏洞，例如，一些出资人恶意拖延出资、不在期限内出资、不按约定出资额出资或不按规定出资的现象屡见不鲜。虽然《公司法》中对出资人的违约出资行为进行了处罚规定，但效果并不明显。由于公司的出资程序混乱，使得债权人的合法权益并不能得到有效保护。而且，通过法律程序解决公司股东出资程序混乱问题，在很大程度上造成了司法资源的浪费。

（四）信用机制不健全

一般情况下，公司在运行的过程中，股东和债权人都会通过公司章程和出资证明明确各自的权利和义务，以限制公司股东的权利和保护债权人的权益。但是在实践过程中，由于《公司法》中关于公司信用的规定不完善，导致很多公司的信用机制不健全，经常会出现欺诈、内幕交易等不良行为。而由于股东不按公司章程履行权利义务，对债权人造成较为严重的损害，特别是在破产程序中股东不按规定履行权利义务，对债权人的损害更加严重［3］。

三、完善债权人保护的对策建议

《公司法》对债权人的保护存在的问题虽然不是很多，也并不严重，但这些问题在一定程度上增加了对债权人合法权益的保护难度，因此本文针对这些问题提出了如下完善对策：

（一）完善信息披露制度

由于公司信息披露制度不完善，导致债权人无法及时准确地获得公司的运营情况，进而导致债权人的合法利益难以得到有效保护，因此应进一步完善公司的信息披露制度。具体而言，首先是《公司法》应对公司的信息披露制度进行明确规定，要将公司的公司章程、股东出资证明、会计账簿等都纳入披露的范围当中。其次，《公司法》应对公司运行情况的披露制度进行完善，要明确规定公司必须定期将运营情况进行披露，特别要规定，当债权人需要获悉公司运营情况时，公司必须如实提供。通过完善信息披露制度，加强对债权人知情权的保护，从而进一步保护债权人的其他合法权益。

（二）完善公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度对于债权人的权益保护极其重要，但由于该制度并不完善，故必须进一步予以完善。一是要明确债权人和股东的关系，即要明确债权人的原告身份和股东的被告身份［4］。关系明确了以后，如果出现纠纷，那么债权人作为原告需要提供能够证明股东滥用职权致自己权益受损的资料。二是要明确规定公司债务的连带责任，债权人在对公司信息详细了解后，可以通过公司法人人格否认制度对公司股东提起诉讼，在此过程中，如果债权人认为公司存在违法事实，也可以将公司一同起诉，并申请法院判决承担连带责任。

（三）规范股东的出资程序

如上文所述，由于公司股东出资程序混乱，导致债权人的合法权益受到损害，因此为了保护债权人的合法权益，《公司法》应进一步规范股东的出资程序。具体来讲，一是应强化出资制度，当公司成立时，应明确规定股东出资的出资额、出资时间和出资方式，并明确规定如不能按时足额出资时应承担相应的法律责任。二是要强化出资公示制度，公司出资对公司而言极其重要，虽然在一般情况下，公司出资人都会按时足额出资，但是无论出资人是否按时足额出资，公司债权人并不知情，因此应强化出资公示制度，当公司成立后，应在规定期限内公示股东的出资情况，从而使债权人能够及时如实的掌握股东的真实出资情况，从而有效保护债权人的合法利益。

（四）完善公司信用机制

对于公司而言，信用机制也特别重要，如果没有诚信，那么想要在激烈的市场竞争中立于不败之地是绝无可能的，因此，《公司法》应进一步规范公司的信用制度［5］。一是要完善公司章程的制定规则，要将公司信用规定纳入公司章程中，并明确规定公司和股东负有的诚信义务和违反诚信义务所承担的法律责任等。二是应建立公司信用评价制度，在该制度下，与公司有关的利益主体都可以对公司进行信用评价，如果信用评价过低，那么就要依法对该公司进行调查，从而有力维护债权人的合法权益。

四、结语

当前，我国《公司法》对债权人的保护仍然存在较多问题，但这些问题已经得到了包括政府、公司、公司股东及公司债权人等各方的关注。本文根据当前《公司法》对债权人保护中存在问题，有针对性地提出诸如完善信息披露制度、完善公司法人人格否认制度、规范股东的出资程序和完善公司信用机制等四条建议。《公司法》对债权人的合法权益保护不仅关乎债权人的切身利益，更关乎我国市场经济的正常发展秩序和司法公正，因此必须进一步完善《公司法》，加强对债权人合法权益的保护。