国有创投机构税务筹划探析——以ABC集团为例

温伟嘉

（广东省科技风险投资有限公司，广东 广州 510000）

一、案例简介

（一）公司背景

ABC集团是一家国有创投机构，累计为2000多家科技企业提供投融资服务，推动70多家企业IPO上市，多次获得创投行业评选的多项荣誉，在一系列权威榜单中一直位居前列。

P公司为ABC集团的母公司，Q公司和R公司均为P公司的全资子公司。三家公司在工商注册的经营范围一致，均为创业投资、风险投资、股权投资基金管理，而且均有创投机构资质。

（二）当前存在的问题

1．三家公司收入和支出不匹配，税负不平衡

ABC集团本部采用三位一体的运营模式。P公司承担日常经营决策、总体协调的管理职能，但集团领导和本部员工的劳动关系归属于R公司，职工薪酬和日常经营费用由R公司承担，每年金额为1亿，现状与P公司的管理职能不匹配。P公司收益主要来源于理财收入（每年1.5亿）和下属子公司分红，缺乏可减持的上市公司股权，也没有其他持续稳定的收入来源。同时，P公司作为融资主体，在深交所、银行间债券市场发行公司债和超短期融资券，承担所有发债的利息支出（每年2.5亿），连续多年亏损。截至2020年企业所得税汇算清缴完成时，累计可弥补亏损金额为4.9亿。其中，前四年度可弥补亏损为1亿，前三年度为1.58亿，前二年度为1.42亿，前一年度为0.50亿，2020年为0.40亿。

集团的优质资产主要集中在Q公司和R公司，不仅包括上市公司股权，还包括未上市的创投项目和基金股权。截至2020年末，Q公司持有三家上市公司股权，合计市值21亿，可实现减持收益18亿；R公司持有两家上市公司股权，合计市值4.8亿，可实现减持收益4.6亿。

近几年集团本部层面新增投资项目均安排在P公司和Q公司。同时，近几年集团本部的股票减持收益均安排在无人力成本负担的Q公司，需要承担人力成本的R公司无股票减持收益，造成Q公司形成大量所得税费，R公司连续两年亏损，累计可弥补亏损金额为1.7亿，并可能影响企业年金的缴纳。

2．集团内部单位之间存在资金无偿占用，存在涉税风险

根据《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）等相关规定，从2019年2月1日至2023年12月31日，集团内部单位之间的资金无偿占用行为，免征增值税。但是，上述规定不适用于企业所得税。由于不符合独立交易原则，计算企业所得税时需根据关联债资比例和同期同类贷款利率计算进行纳税调增。截至2020年末，ABC集团中的Q公司无偿占用P公司资金22亿，P公司无偿占用R公司资金6亿。ABC集团内部单位之间资金无偿占用情况长期存在，存在涉税风险。

3．税务筹划力度不足，缺乏税务筹划意识

ABC集团目前缺乏专职进行税务筹划的财务人员，筹划力量单薄。财务人员以完成日常税务申报为主要工作目标，进行税务筹划的意识和主动性不强，导致企业白白浪费税收优惠政策以及筹划机会。同时，税务筹划一般安排在业务发生后进行，错过了筹划的最佳时机，筹划的难度和风险大大增加。

二、税务筹划方案

（一）方案一简介

P公司同时吸收合并Q公司和R公司。通过吸收合并，取得Q公司和R公司的全部净资产，合并后注销Q公司和R公司的法人资格，Q公司和R公司原持有的资产、负债，在合并后成为P公司的资产、负债。另外，将集团管理层和本部人员劳动关系从R公司迁移至P公司。

（二）方案二简介

方案二继续保留上述三个主体，并采取其他一系列措施，包括：第一，将集团管理层和本部人员劳动关系从R公司迁移至P公司；第二，R公司对未分配利润进行分红。截至2020年末，R公司账上未分配利润金额为6亿。如果将R公司未分配利润进行分红，P公司的应收分红款可与P公司无偿占用R公司的金额进行抵消结算；第三，P公司按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%，向Q公司收取资金占用费；第四，将Q公司和R公司持有的所有上市公司股权无偿划转给P公司。

（三）方案三简介

方案三为方案一和方案二的折中方案，采取分步吸收合并。P公司先吸收合并Q公司，R公司对未分配利润进行分红。一年后P公司吸收合并R公司，将集团管理层和本部人员劳动关系从R公司迁移至P公司。

三、各方案节税效果对比

（一）不采取税务筹划

若维持目前状态，不采取税务筹划，P公司每年因财务费用新增亏损总额1亿，以前年度亏损4.9亿也无法在有效年度使用。

ABC集团每年需获得股票减持收益为4亿，2021年若由Q公司减持，则Q公司利润总额为4亿，需计缴企业所得税1亿；P公司和R公司亏损金额均为1亿。三家公司合计利润总额为2亿，计缴企业所得税1亿，2021年实际税率为50%，高于标准税率25%。

若由R公司减持，R公司利润总额为3亿，利用以前年度可弥补亏损1.7亿后，需计缴企业所得税3，250万；P公司亏损金额为1亿，Q公司因无收入和支出而实现盈亏平衡。三家公司合计利润总额为2亿，计缴企业所得税3，250万，2021年实际税率为16.25%。

由于R公司可减持的上市公司股权所剩不多，只能勉强支撑一年，2022年之后主要还是依靠Q公司进行减持。所以，若不进行税务筹划，三家公司2022年至2023年每年合计计缴企业所得税1亿，实际税率会长期高于标准税率，对其盈利能力负面影响较大。

（二）方案一节税效果

若采取方案一，P公司吸收合并后，每年财务费用、职工薪酬、办公费用合计2亿，但2021年股票减持收益为零，因此亏损总额为2亿；从2022开始每年股票减持收益为4亿，扣除上述费用后，利润总额为2亿，还可使用以前年度可弥补亏损2亿。吸收合并后的P公司2021年至2023年无须计缴企业所得税，实际税率一直为零。

（三）方案二节税效果

若采取方案二，P公司每年财务费用、职工薪酬、办公费用维持2亿不变，向Q公司收取资金占用费8，500万。由于2021年股票减持收益为零，因此P公司2021年亏损总额为1.15亿。2022年股票减持收益为4亿，扣除上述费用后，利润总额为2.85亿，还可使用以前年度可弥补亏损2.85亿。2023年利润总额相同，使用以前年度可弥补亏损2.2亿，需计缴企业所得税1，625万。Q公司每年亏损总额为0.85亿元，R公司每年盈亏平衡。因此三家公司2021至2023年合计计缴企业所得税1，625万。

（四）方案三节税效果

若采取方案三，P公司吸收合并Q公司后，2021年股票减持收益为零，财务费用1亿，因此2021亏损总额为1亿；从2022年开始每年股票减持收益为4亿，财务费用、职工薪酬、办公费用合计2亿，利润总额为2亿，还可使用以前年度可弥补亏损2亿。R公司2021年股票减持收益为4亿，扣除职工薪酬和办公费用1亿，利润总额3亿，利用以前年度可弥补亏损1.7亿后，需计缴企业所得税3250万。因此三家公司2021至2023年合计计缴企业所得税3，250万。

四、其他影响因素分析

单从方案实施的金额来看，方案一节税效果最优。下面将从操作流程、特殊性税务处理的限制、业绩影响、增值税等方面进行进一步分析。

（一）操作流程

从操作流程上看，吸收合并的操作流程多，耗时长。由于被吸收方有多年的经营历史，而且涉及被吸收方所有资产和负债，因此需要对被吸收方进行专项的清产核资。除了内部决策流程和国资委的审批流程，还涉及税务、工商、人社等职能主管机构。整个操作流程步骤繁多，而且环环相扣，耗时较长。与方案三相比，方案一同时吸收两家子公司，任务最重，方案二只涉及资产无偿划拨，任务相对较轻。

（二）特殊性税务处理的限制

吸收合并和无偿划拨资产均属于企业重组。企业一般都会采用特殊性税务处理，在重组环节不确认应税所得，之后对外实际出售时才确认。特殊性税务处理能达到延迟纳税的效果，避免一次性缴纳大额税款。

根据《财税〔2014〕109号》以及《国家税务总局公告2015年第40号》的相关要求，企业享受特殊性税务处理需要满足条件包括：具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；股权或资产划转后12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性活动等。

方案一和方案三中，P公司通过吸收合并取得上市公司股权，若12个月内进行减持，则可能被税务机关认定为改变资产原来实质性活动，不符合特殊税务性处理条件。若改用一般税务性处理，则在吸收合并完成当年确认应税所得，并一次性缴纳企业所得税。方案一需一次性缴纳企业所得税5.15亿，方案三需一次性缴纳企业所得税4.5亿。方案二中，P公司通过无偿划拨取得上市公司股权需要同样遵守12个月内不能进行股票减持。同时，P公司还需要向主管税务机关说明该无偿划拨行为具有合理商业目的。实质上，该无偿划拨利用未弥补亏损的意图较为明显，商业目的合理性容易受到主管税务机关质疑。

（三）业绩影响

ABC集团每年为覆盖财务费用、职工薪酬、办公费用，以及满足年度业绩考核，需要4亿股票减持收益。方案一和方案二中，P公司持有的所有上市公司股权都不能减持取得收益，可能导致ABC集团2021年无法完成年度业绩指标，而且偏离度较大。方案三中，虽然P公司不能减持持有的上市公司股权，但R公司可以取得足额的股票减持收益。

（四）增值税

方案二中，P公司通过收取资金占用费进行税务筹划。资金占用从“无偿”变为“有偿”，上述规定不再适用。P公司每年向Q公司收取的资金占用费8，500万按6%计缴增值税，金额为510万，一定程度上削弱了税务筹划的效果。

五、方案选择顺序与对策建议

（一）方案优劣对比

综合考虑上述节税效果、操作流程、特殊性税务处理限制、业绩影响、增值税等多方面因素。方案一的节税效果最好，没有产生额外的增值税，满足特殊性税务处理条件的难度不大，但是操作流程和耗费时间最多，而且在12个月不能减持上市公司股权，会对集团的业绩产生较大的负面影响。方案二节税效果较好，操作流程和耗费时间较少，但会产生额外的增值税，满足特殊性税务处理条件的难度较大，对集团的业绩也会产生较大的负面影响。方案三操作流程和耗费时间较多，节税效果比不上方案一，但没有产生额外的增值税，满足特殊性税务处理条件的难度相对不大，也不会对集团的业绩产生较大的负面影响。

（二）对策建议

1．成立专项工作小组，落实责任和分解任务

为确保税务筹划按既定时间计划有序推进，成立专项小组进行跨部门合作，加强部门之间的沟通交流。专项小组以财务管理部为牵头部门，负责组织和推进税务筹划工作，并负责向经营班子进行汇报。此外，应对此次税收筹划设置完成时间，并将完成情况与年度考核挂钩，对相关部门和人员进行督办，落实责任和分解任务。

2．确保税务筹划与企业发展战略方向一致

企业税后价值最大化是税务筹划的主要目标，这种价值最大化不等同于纳税金额最少或者纳税时间最晚。如果企业在制定和落实税务筹划方案时，没有从企业整体的战略层面出发，仅仅从财税的角度出发，片面和短视地追求纳税金额最少或者纳税时间最晚，可能会对企业长期稳定运营和可持续发展产生重大不利影响。因此，ABC集团在制定和落实税务筹划方案时，必须同时厘清本集团战略发展方向，确保税务筹划与发展战略方向一致，并使税务筹划服务于企业发展战略。

3．加强与税务监管部门的沟通

随着税务机关金三和金四系统的应用，税务机关的信息化管理水平有了较大幅度的提升，对企业的日常经营，尤其是股权处置、资产划拨、税务筹划和企业重组等行为特别关注。针对此次税务筹划，ABC集团和主管税务机关双方可能由于现行政策不完善、认知和理解水平不一、政策描述与实际操作的差异，对是否符合特殊性税务处理的条件产生意见分歧，进而影响税务筹划的进度、效率和效果。由于主管税务机关拥有一定税收裁量权。因此ABC集团在进行税务筹划的过程中，应加强与主管税务机关的沟通，通过现场研讨交流或者发送沟通函等形式，主动汇报税务筹划目的和方案，听取对方的反馈和改进意见，了解对方的征管习惯，尽量消除双方的分歧，降低方案出错风险，为顺利推进税务筹划营造一个良好的整体环境。

4．提高税务筹划意识，加强税务筹划人才队伍建设

企业应加强内部税务筹划专题培训，系统地学习行业内最新的税收政策和筹划操作注意事项，提高对税务筹划的认知和敏感度；完善税务筹划相关激励制度，提高员工进行税务筹划的主动性。同时，企业还应进一步加强税务筹划人才队伍建设，既要招聘学术背景或长期从事税务筹划实务工作的专业人才，也要补充懂税务知识的信息化技术人才加快税务管理数字化建设。税务管理数字化可实现财务人员在业务端口前置，利用信息化技术及时掌握企业运营、财务等数据和相关指标，为企业进行税务筹划决策提供充分的数据支撑，提高筹划工作的工作效率和效果。必要时也可通过聘请第三方中介机构提供专项税务咨询，在税务筹划过程中提供专业意见，让财务人员在理论学习和实务操作结合的过程中不断成长。

六、结束语

国有企业在推动国家经济发展方面一直扮演重要角色，同时也承担相应的社会责任。国有企业进行税务筹划，不但要做到合法合规，还要从企业的整体层面进行考虑，不能一味追求税务最低而影响企业本身的正常经营发展。作为财务人员，需要通过不断学习专业知识，跟上税收法规政策变化和完善的节奏，加强税务风险管理意识，提升税务管理和筹划水平。