关于票据抗辩的限制的探讨

高 原

（无锡城市职业技术学院会计学院，江苏 无锡 214153）

西安某公司票据付款请求权纠纷案案情并不复杂，却引发了法律界对于票据抗辩法律问题的深入讨论和研究。该案件所面临的焦点问题恰恰反映了票据抗辩这一重要的法律问题，我国法律法规的相关规定到底应当如何适用，如何解读。

一、关于一起票据付款请求权纠纷案引发的思考

（一）关于该票据付款请求权纠纷案简要

该票据付款请求权纠纷案的主要案情如下：2011年11月7日，A公司、案外人B公司与C银行签订了《厂商银授信合作协议》，协议约定C向B公司提供银行承兑额度授信，专项用于B公司向A公司采购购销合同项下的成品药利君沙，B公司以C银行承兑的银行承兑汇票向A公司支付货款；B公司应于该汇票到期日前2个工作日将该汇票款项全部存入其在C银行开立的专用账户内，作为委托C银行支付票款金额；在本协议项下银行承兑汇票到期前3个工作日B公司未全额承付的，A公司应按协议约定承担向C银行支付该汇票票面金额扣除该汇票项下的已提货总金额后的余额的付款责任，并在该汇票到期日之前2个工作日内无条件地交存至C银行指定的账户，保证C银行在汇票到期日内兑付票款。

2011年11月9日，C银行按照约定开出了出票人为B公司，收款人为A公司的三张银行承兑汇票，汇票到期日均为2012年5月9日。但是，B公司、A公司均未按照上述协议把汇票上的款项足额打入其在银行的账户内。汇票到期后，A公司委托工商银行陕西省西安市某支行提示付款，C银行拒绝兑付。由此引发了纠纷，A公司作为原告提起诉讼，要求被告C银行履行见到汇票以后的付款义务，以及支付由此产生的利息等损失。

（二）关于该票据付款请求权纠纷案民事判决简要

一审法院在判决书中阐明了A公司与B公司、C银行签订的《厂商银授信合作协议》合法有效，对双方具有约束力。根据该协议可以约定，A负有保证B公司向C银行支付承兑款项的义务，另案生效判决判令B公司给付C银行汇票承兑款，A公司承担连带给付责任，该判决已经生效，但尚未被执行，故A公司虽作为持票人，但实际系与出票人共同承担债务的连带债务人，根据《中华人民共和国票据法》（下称《票据法》）第十三条第二款规定：“票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。”①《中华人民共和国票据法》第十三条.故A公司要求C银行兑付涉案票据款并支付利息的诉讼主张缺乏事实及法律依据，不能予以支持。

二审法院则认为，C银行提出的基于直接债权债务关系的抗辩，是不符合《票据法》第十三条第二款的规定的，因此，C银行的抗辩不成立。A公司合法取得了三张银行承兑汇票，依法享有票据权利，对A公司请求判令C银行给付票据款人民币2000万元的主张，予以支持；同时判令银行支付利君公司同期的利息损失。②辽宁省高级人民法院民事判决书（2014）辽民三终字第77号.二审法院彻底推翻了一审法院的判决，理由就在于对《票据法》第十三条第二款的不同解释和适用。

二、关于票据抗辩的限制的法律规定的解读

（一）《票据法》第十三条第二款的规定

《票据法》第十三条规定：债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外（第一款）。债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩（第二款）。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为（第三款）。①《中华人民共和国票据法》第十三条.笔者认为《票据法》第十三条实质上是对票据抗辩的限制做出了规定。也就是说，在保护票据流通的前提下，哪些情况可以作为不履行票据义务的抗辩理由，而这些抗辩理由是受到严格限制的。为此，最高院的解释说明了票据债务人依照票据法第十三条对持票人依据五项规定的其中之一，提出抗辩的，人民法院应予支持。②《最高院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十五条.最高院的解释明确说明了仅仅在符合其列举的五项要求下，票据债务人的抗辩才予以支持，而除此之外的其他情况，票据债务人应当承担票据的承兑付款义务。笔者对于《票据法》第十三条规定的理解是符合最高院的权威解释的。

建立票据信用为票据制度的首要目标。票据流转中，当事人首先考虑的因素是此票据的有效性和安全性，也就是说，持有此票据可以获得承兑付款的信用是有所保障的。面对票据债权人与债务人之抗辩，票据法更倾向于票据债权人利益的保护。在票据制度的设计中，尽量使票据有效成立，使善意第三人权利得以保护。维护票据债权人及善意第三人的权益，增强票据信用、流通，达到了设立票据制度的目的，相对的也使票据债务人的抗辩权受到限制。笔者关于《票据法》第十三条规定的理解也是符合票据法基本学理的。

综上，笔者认为《票据法》第十三条规定了票据抗辩的限制，而不是赋予票据债务人以充分抗辩的权利。

（二）关于《票据法》第十三条第二款的解释和适用

《票据法》第十三条第二款的解释和适用是学理界一直讨论的问题，涉及该条款具体适用中的若干问题，这里围绕上文案件中法院的判决来进行评论。

上述案件中二审法院认为《票据法》第十三条第二款必要严格解释，予以适用，从而判决银行应当付款给持票人。二审法院认为该条款的性质是对抗辩权实行的条件予以规定，即抗辩权的条件为：一是持票人不履行其约定义务，二是该约定义务是票据债务人与持票人之间具有直接债权债务关系。只有同时满足这两个条件才能适用该条款。而一审法院，则疏忽了第二款的真实意图，仅仅因为付款人与持票人之间存在债权债务关系，而不论此种关系是直接的，还是间接的。一审法院在适用该条款时，忽视了该条款的真实意图，该条款并不是为了赋予付款方充分的抗辩权利，而恰恰是限制付款人的此种抗辩权。因而第十三条通常被认为是对抗辩权的限制，而不是给予充分抗辩的权利。因此，该条款被认为是对票据抗辩的限制的规定。该案件，在同一个条款的解释和适用上，一审法院和二审法院的观点是不同的，采用了不同的适用规则。一审法院认为该案的情况符合《票据法》第十三条第二款规定的直接债权债务关系，因而适用条款的规定，判决银行不再需要履行票据债务人的付款义务。二审法庭则明确以适用该条款的条件不能满足，而拒绝适用该条款。二审法院通过对于该条款的解释，认定该条款规定的内容是该条款的适用要件，即只有满足该条款所规定的条件，才能适用该条款。那么，在银行和持票人之间虽然有关于票据的合同关系存在，持票人是票据合同关系的连带债务人，持票人依据该票据协议，应当承担对于该票据款项的连带责任，但是此种关系不符合第二款所规定的直接债权债务关系，根据该条款的规定，仅仅可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人才可以行使。因而该条款不能适用，银行应当承担票据的付款义务。

一个条款的宗旨和目的直接决定了该条款的解释和适用规则。很显然，一审法院和二审法院对该条款的宗旨和目的持不同看法，导致了完全不同的适用结果。二审法院阐明了第十三条第二款规定的是适用该条款的条件，只有满足条件才能谈该条款的适用问题。二审法院通过严格解释第十三条第二款的规定，最终排除了该条款的适用。

三、结束

最高院和二审法院在上述案件中的判决清晰地传达了对于《票据法》第十三条规定的理解和适用。③中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2015）民申字第1967号.票据抗辩固然是一项票据债务人的权利，更是明确规定了此种权利行使的依据，也就是对此项权利的严格限制。从而，根据该条款的目的和宗旨，该条款应当予以严格解释，并在此基础上适用。