员工持股企业公司治理机制探讨

摘要：本文主要谈一说对目前我国现行员工工资持有控股制度下企业的控股公司内部治理结构机制的深入探讨，从我国员工工资持股制企业的公司治理整体结构机制出发，研究公司治理结构机制和控股企业公司治理体制结构，探寻其公司治理结构机制的内在优势与根本不足，并综合分析这些造成其不足的主要治理原因，提出制定相应的改善治理对策。就本文献的研究中我认为，完善制范规制上市员工自主持股投资企业的各项相关政策法律法规，科学地合理安排上市企业治理股权结构、治理制度机构和科学地组织制定上市企业股权治理规章制度，是彻底解决规制员工自主持股投资企业上市公司股权治理制度机制结构现存问题缺陷的重要关键。

关键词：员工股权持股;激励结构;公司内部治理

公司内部治理课程又名企业公司外部管治、企业内部管治，是一套企业程序、惯例、政策、法律及管理機构，影响着如何有效带领、管理及控制公司。公司内部治理合作方法也通常包括了在公司内部作为利益直接相关方的人士及其与公司内部治理的众多重要目标之间的合作关系。主要是与利益关系相关联的人士一般包括主要股东、管理人员和常务理事。其它的与利益关系相关联的人士可能包括政府雇员、供应商、顾客、银行和其它政府贷款人、政府公共政策管理者、环境和整个社区。

员工集体持股法人制度，是广泛指一种公司企业经营组织管理形式，是在公司企业内是指具有员工持股法人资格的全体员工或者个人，或以其他社团团体法人名义作为活动载体，或组织成立一次员工个人持股会议并作为活动载体，或以其它某种组织形式，持有本公司企业全部股权，分享到本企业股权剩余，参与到本企业日常经营资产管理。

目前一些大型企业，为了不断提高全体员工工作积极性，提升自己企业日常运营管理效率，实行员工持股制度。这种较为新型的公司治理机制，既有优势也有劣势。公司治理结构和治理制度完善度不高，密切度不够，造成了我国员工持股企业公司治理机制的劣势问题，给企业的经营和稳定带来问题。但其市场优势也是显而易见的，员工股权持股给中国企业发展带来了良性经济运作与生态循环，加速促进企业正常运营，占领市场主导地位。

一、员工出资持股控制企业的治理公司内部

治理产权结构和内部治理有效机制分析公司内部治理结构通过对公司内部代理产权制度的有效安排管理来得以实现，要考虑解决的问题是因公司所有权与公司控制权相互分离所致而产生的公司代理产权问题，处理的是公司的大股东与其他公司内部高层高级管理人员之间的隶属关系管理问题。公司企业治理组织结构一般由公司股东大会，董事会和总监事会和高级管理层等4个公司治理组成机构共同组成。员工单独持股大的企业往往需要另外出资建立一个员工单独持股会，从现有员工独立持股会的推选人员中可以推荐推选出独立董事和副理监事作为候选人，因此与其他企业的独立董事会的推选人员上限也是不能存在相对重合的。

股权结构包含着参与企业公司经营利益管理的公民参与权和社会监督权，股权结构直接决定了企业股权拥有表决权的份额分配管理数额和股权分布管理状况，影响着企业公司经营治理。

1.分析我国企业员工有权持股实行制度国有企业的分散股权结构

一般来说，员工有权持股实行制度，意味着国有企业为分散性质的股权结构。换句话说，分散性股权结构，意味着企业控制权的不集中。股权结构如何安排，需要企业的改制，在我国几千人、几万人，参与其处在企业的改制，把企业控制权最大限度集中起来是改制方案的核心。

2.分散型企业股权结构对企业公司高层治理内部机制的重要影响

企业员工拥有持股结构企业的分散股权结构，对企业公司内部治理的机制影响显然是十分独特的。一般来说股份制私营企业的核心股权结构一般是集中型的，而持股员工拥有持股员权企业的拥有股权结构往往是分散性的，其具有影响力的特点表现为：拥有持股员权的工会及时加强对企业管理层的决策监督，一些持股员工拥有持股股权比例相对较低，造成了大股东投票意愿的分散，其大多数为一种短期行为，不利于企业管理层及时做出健康化的决策。但是针对持续参股公司员工对企业管理层的直接监督责任意愿不断增强，有助于促进企业健康持续发展。

二、员工股份持股股权企业年度制定治理机制的三大优势特点

员工股权持股企业制度的正确制定，有利于建立完善企业公司内部治理长效机制，为促进企业健康持续发展成长产生了积极的推动作用。首先，员工民主持股协议制度建立可以有效缓解企业劳资双方劳动，促进全体企业员工民主决策，加强全体职员的企业管理与社会监督的基本意愿。其次，员工出资持股股权制度建立可以直接使土地所有者与实体经营者既得利益相近甚至相同，有利于不断加强全体职工的社会责任心，提高全体职工工作积极性。当一个企业资产所有者与企业职员自身利益不一致时，职员就可能会自然产生一种惰性管理思维，企业的整体生产管理效率依然一直处于低下生产水平，员工选择持股激励制度其实可以有效地地减少这一惰性情况，克服低生产效率，提高其在企业内的整体生产水平。最后，员工长期持股激励制度不仅有利于有效分散企业风险，必要时候还有利于长期进行企业风险有效挽救。

三、员工股权持股控制企业现有治理内控机制的一些缺陷

其治理缺陷主要具体表现如下为一是决策者在过程操作中的决策程序比较多，速度慢;管理者在过程操作中的决策执行力弱，效率低;企业现有治理控制机构的成本稳定性弱，

1.决策执行过程中的程序比较多、速度慢

员工股权持股一个企业除了正常的4个企业治理控制机构以外，还需要多出一个新的员工股权持股会议和委员会，这就可能意味着你在决策执行过程中将会多出一道处理程序。决策管理过程不仅仅需要严格参照上市公司章程，还要严格参照公司员工股权持股会议的章程，这样的企业多方决策管理模式会直接影响整个企业的整体决策工作效率。决策执行过程中，无论何事都至少要向公司员工重复持股管理委员会审议提交，无论何时都至少要经过两次员工重复决策审议，因此员工做一次重复决策往往需要额外花费一般股份公司员工做两次重复决策的大量时间。

2..管理僵化过程企业执行力弱、效率低

当前企业治理长效机制的不逐步完善也会导致企业管理过程执行力弱。金融机构间及其行使权力之间关系不明确，难以责到其人，持有控股公司员工往往缺乏明确的内部管理义务权利，因此容易出现造成股东滥用公司股东部分权利的尴尬局面，对上市公司内部监管管理造成不利的不良影响。另一方面，管理工作过程中的效率也随之明显降低。

3.企业内部治理权力机构的民主稳定性弱

经过多次企业内部改制，管理层被选举罢免的这种情况时有发生，是因为公司所有持股中的员工充分利用自己的诸多民主权利，促使我们企业能够走上更加安全适合自己的发展道路。这虽然体现了民主企业管理的巨大进步，但是也可能存在一定的社会负面影响，这在社会大大程度威胁了国有企业正常经营社会秩序的公平稳定性。

四、员工股权持股投资企业内部治理法律机制存在缺陷的形成原因问题分析

1.员工集体持股较大企业内部治理领导结构尚不健全

目前公司内部治理领导机构的主要成员很多人都是同时身兼数职，因为他们身份的相互重合，造成相互之间监管的配合力度不够。因此我们仍然可以仔细参考在1997年美国证监会在政府批准纽约股票交易的整个过程中重新引入的一条新交易条例，"设立并维护一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会独立成员去独立判断的关系"。因此，那是因为公司身份的这种重合关系造成了这种重合关系的不断产生，这种重合关系不仅有利于创业公司日常治理。难以达到广大企业对全体董事人和个人的管理专业技术素质的高要求，并且这种不健康的业务关系，易于导致使董事人过于高度重视董事机构全体成员之间的业务关系协调培养，不利于为广大企业员工做一件实事，影响提高企业组织决策工作效率。

2.完善员工自主持股机制企业社会治理创新制度尚不健全完善

正所谓"改制容易转制难"，这其中所说的企业改制度则指的也就是企业改经营体制，而转制度则指的也就是企业转经营机制。治理制度比治理机制的影响更大。

（1）董事会成员应有的管理控制权力缺乏相应的制度保障。董事会其他成员是否应该应当能够依法享有对一个企业内部生产，人事，营销利润分配等等信息的最终控制权和最终决定权，这也就是一个企业是否能够被作为董事会其他成员有效监督治理的一个基本前提。但在实际工作中，员工持股制的董事会成员缺乏相应的制度保障，对于控制权和决定权的授权并不明朗，难以在权力行使过程中充分行使。

（2）持股员工同时具备员工和公司股东的两个身份，影响公司治理的执行。首先，持股员工因身兼股东的身份，难免对本职工作产生侥幸心理，两种身份不能自如转换，使其在本职工作岗位上产生惰性，影响相应的工作效率。其次，持股少的员工因为具有公司股东的特殊身份而容易造成工作人员和事故的恶化，本职工作虽然绩效差，但却难以及时受到根本的人事惩治或者惩戒。

（3）企业员工股权持股机制使得在企业内形成分散型态的股权结构，就所以会大大增加影响企业内部管理的人力代理费和成本，是因为企业内部资源配置和综合利用不能达到得不到最佳的管理状态。代理委托关系被詹森和麦克林（jensenandmeckling）分别定义成作为一种委托契约代理关系，委托代理人将某些事的决策权直接委托给特定代理人，代理人以不同委托人的不同名义为其从事各种代理活动。股权结构的成本设置主要认为涉及两个非常关键性的成本：一个就是投资风险控制成本，即确定投资者的正确投资策略方向所可能带来的投资风险以及损失;二个则是公司治理费用成本，即如何维持上市公司有效正常运作而不会发生的治理成本。股权结构越分散，往往收购代理商的成本就愈来越高。

3.上市企业的稳定性仍缺乏国家相关行业法律制度规制的有效保障目前，我国关于鼓励员工长期持股的相关法律仍不健全完善，难以完全有效保障上市公司经营治理的高度稳定性。

（1）缺乏企业资本运作的正常规律性，难以有效应付企业持续控股提高员工工资行为的非正常规律性。一般来说，人的性格因素都会有很多大的不确定性。股东的临时破产决定很大有可能为了在企业内部产生非常有规律性的异常运作，影响企业公司内部治理的高度稳定性。管理者和企业员工之间的这种利益矛盾很可能会严重干扰整个企业稳定。

（2）仅仅是依靠《公司法》，难以解决支撑企业员工个人持股管理企业的所有股权问题。因此中小企业往往缺乏建立相关法律规范作为依据，来有效维护自身上市公司社会治理的稳定。

五、员工出资持股改制企业公司治理整体机制存在缺陷的分析改进解决对策

改善目前员工出资持有控股制度化企业的出资公司内部治理机制问题，解决目前员工出资持股改制企业公司治理整体机制缺陷问题，首先需要完善相应法律法规，改进治理制度和治理结构，结合我国企业内外部实际条件，针对突出問题，改进企业公司内部治理。

1.在企业立法行政解释、司法解释的适用领域明确规范企业员工依法持有参股行为相关规定法律法规相关法律和行政法规的法律效力及其保障，是促进企业社会治理提高效率和维护企业稳定的共同的基本需求。通过建议国家（人大）对《公司法》办法进行相关立法行政解释、司法解释，使之广泛适用于那些员工工资持股大的企业，是可行的有效的管理办法。

国家其他立法机关（包括我国人大常务委员会）人员有权依法进行国家立法行政解释、司法解释，对相关法律法规进行法定补充性或其他限定性解释说明，针对我国法律相关规定不清楚、不明确和模糊之处有权进行解释说明，填补相关法律的规定空白和法律漏洞。如果只是进行"公司法适用于员工持股企业的立法解释和司法解释"，那么其法律解释后的条文在法律效力上应该是完全等同于《公司法》的，能够广泛适用于企业员工股权持股管理企业，填补公司法律上的空白，规范企业员工股权持股管理制度以及企业的上市公司经济治理。在通过联合国家相关立法部门解释、司法解释方式规制企业员工有权持股进入企业后，地方也就不再各自负责制订关于企业员工有权持股的自律法规。员工出资持股公司企业内部的公司章程、管理暂行办法等，也依据具有国家法律效力的行政立法机关解释和其他司法解释进行制订，使控股公司内部治理及其行为有法可依。

2..通过不断创新公司治理职能机构方式来不断完善公司治理职能结构公司董事会和公司员工高级持股治理委员会对于加强公司高层治理来说也都是非常重要的，他们的治理职能与社会效应协同可以有效率地解决公司治理机构效率低的问题。因此完善治理结构，创新治理机构，是解决问题的当务之急。

（1）明确员工持股会委员会的代仪职责代仪与代理有着本质区别。代仪是双方通过讨论进而达成一致，而代理是其中一方直接全权负责。把持股员工大会和员工持股会委员会委托治理控制关系被普遍认定是作为一种社会化的委托-以方法取代仪式的治理控制关系，对于不断完善新的社会委托治理控制体系组织结构来说，明确这一关系是尤为重要的。员工持股委员会只可议事不可理事，明确各个机构的权利与职责。这样，与一般股权机构相同，治理机构归为4个，各主管部门工作职责明确，治理工作效率大大提高。

（2）相关搜索公司董事会以及下属的其他职能机构委员会在规范的上市公司董事治理组织结构中，为有效保障公司董事会的日常工作服务质量，一般需要设立以下隶属于公司董事会的财务审计管理委员会、提名委员会、绩效与薪酬委员会、战略与项目投资管理委员会等职能机构。在现行员工个人持股经营企业的管理体制下，董事会为了谨慎而高效地正确履行职责，至少每年应同时增设一个咨询管理委员会、培训管理委员会。这样做才有利于公司董事会真正实现内部责任有效分担，有助于董事会集中火力安排全局决策，便于董事会充分掌握信息，与其他治理机构充分协调，提高决策效率与质量。

3.通过创新制度，完善治理机制完善企业治理机制，是提升企业治理效率的必要条件。企业内部制度治理需要通过创新制度来不断进行完善，完善和不断创新新的企业治理制度才能来不断完善企业治理长效机制。

（1）建立完善公司创新产品授权代理制度首先，能否顺利获得创新授权制度是公司能否实现高效率开展代理的重要关键。这也许就是很多企业员工选择持股投资企业经常会被忽略的，至关重要的一点。进一步加深委托代理关系，提高创新企业授权治理工作效率，是建立完善自主创新企业授权管理制度的重要目的。目前，一些大型企业的这种创新财务授权管理方式还是仍需进一步探索完善，以股权会议通过决议的文件形式直接进行股权决议文件授权，制定动议文件形式进行授权细则规定授权，以撰写股权转让动议书的方式直接進行股权动议文件授权等。创新技术授权的指标内容也同样区分需要不断完善，内容区分应对不同的授权事项指标进行准确区别，以技术目标或任务过程为主的指标可以进行准确区分创新授权。做到以上点明晰，授权具体方式和职务授权具体内容，可以做到让公司员工股权持股会及其执行委员会对公司董事会的职务授权更加明确，尽量做到消除模糊性质并强化董事代理权。

（2）建立创新公司风险治理预受责任制度在集团公司风险治理各项工作中，谨慎原则是尤为重要的。董事会工作也要求谨慎原则，但是，谨慎原则和效率原则并不是对立面，由于共同面临风险，使得两者变为对立与统一的关系。日常治理中，因谨慎原则而放弃效率的行为屡见不鲜，在合理的情况下，适当放松谨慎原则，提升企业治理效率。规定企业风险预受范围，预先计算企业未来可承受的经营管理中发生的损失与代价，提高效率的同时做到及时止损，风险在一定的相当程度上已经基本达到完全可以事先预受，有了公司制度性的财务风险免责规定，可将对公司管理层的各项财务管理决策预先告知进行风险免责，在一定的相当程度上大大提高了公司管理层的财务决策管理能力和工作效率。

（3）尽快建立一套较为完善的行业监管激励政策，创新员工股权的管理制度影响着公司的经营和治理，直接或间接的被公司对员工持有股权的管理制度直接影响着。进一步完善科技创新企业员工对股权的管理制度，应当放宽和减少创新企业员工对股权的处置和转让方式的限制，增强员工股权的使用和流动性。公司可以允许自己持股的员工将自身的股权进行转让，转让可对内也可对外，但一般来说，我国实行员工持股制度的每一家企业都明文规定，非本企业公司员工的个人不得报名参加企业的持股。因此增强股权的流动性一般只对内转让，允许员工对内转让向非持股员工转让，那股权有可能被能力更强的人握在手中，甚至被转入能力更强的机构中，而不是一成不变的，在原本持股员工手中，这样有利于股权发挥它的最大价值，充分体现他的创造力。

另外，股权结构也应被改善，减轻了股权结构的比重和分散度，使得股权结构适度的集中。股权适度集中的结构是对股份制公司企业治理能够有效率正常运行的客观要求，适度集中的企业股权结构与股份制公司治理的结构相对较容易形成匹配。股份制员工所有权持股制度改革总体来说，有利于加强企业的良性发展，因此我国鼓励员工持股制度的进行，企业应多治理机构相互协调与配合，加快公司运营效率，决策效率，适合企业实现利润最大化。

参考文献

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[4]李维安.公司治理原则与国际比较[M].中国财政经济出版社2001.

作者简介

段洁华（1996.03-），女，汉族，籍贯：河北邯郸人，河北工程大学管理工程与商学院，19级在读研究生，硕士学位，专业：会计，研究方向：财务管理。