企业股权投资管理中的问题与对策

2021-11-24于洋

大众投资指南 2021年22期

于洋

（中国核工业建设股份有限公司，北京 100037）

股权投资是投资者将财产、时间和精力等投入公司中换取股份的行为，其中充满希望和风险。企业进行股权投资换取的是不确定的未来收益。如果企业注重股权投资管理，将风险转为机会，可能获得巨额收益；而如果企业疏于股权投资管理，则风险可能转为威胁，产生巨额损失。本文分析企业股权投资管理中存在的问题，并提出相应的管理对策，提高企业股权投资质量。

一、企业股权投资的主要目标

（一）顺应新业务模式

各行各业的发展都伴随着新业务模式的不断涌现和探索，一个项目的实施可能需要各合作方共同设立项目公司，共同推进，比如，PPP业务模式，各参与主体通常以设立项目公司（SPV公司）的形式实施PPP项目，由项目公司全面负责项目的投资、融资、建设、运营、风险管控等。

（二）实现产业链延伸

企业为了不断发展壮大，通常会选择沿其产业链的横向或纵向延伸，扩大业务的广度和深度。企业产业链的横向延伸通常采取并购的方式实现。企业通过横向并购实现规模扩张，形成竞争优势，同时，减少同业竞争。企业产业链的纵向延伸通常采取新设或并购的方式实现。企业通过纵向延伸实现上下游业务协同，形成合力。

（三）进入新业务领域

企业在决定进入新业务领域时，由于经验不足、资源有限，通常会选择与其他方合作。相比契约式合作方式，股权合作方式更为稳定。股权合作有利于明确各方的权力与义务，有利于扩大企业的资金实力，有利于充分发挥各方的资源优势。因此，股权合作在一定程度上了减少企业进入新业务领域的壁垒。

（四）获取投资收益

企业通过股权投资获得被投资企业股权，参与被投资业的重大经营决策，从而影响、控制被投资企业采取有利于投资企业利益的经营方针和利润分配方案，获取投资收益。

二、企业股权投资的类型

企业股权投资基本可以归纳为以下三类：

（一）新设公司

新设公司包括新设实际控制公司与参股设立公司。其中，新设实际控制公司包括单独或与合作方共同设立。

（二）股权收购

股权收购包括通过收购或增资扩股取得标的公司控制权或者参股权。

（三）增加注册资本

增加注册资本包括对全资子公司增资、对控股子公司同比例增资或非同比例增资以及对参股公司增资。

三、企业股权投资管理中存在的问题

（一）缺乏科学合理的前期论证

1．市场分析不到位

正所谓“没有调查，就没有发言权”，市场分析是企业进行投资决策的前提条件。但是，很多企业进行投资决策前，往往市场分析不到位，未对行业政策进行充分了解；未对市场未来走向做出科学预判；未对市场分布、竞争结构进行详细分析。在境外投资时，未对当地的政治、经济、社会、技术、法律等情况进行研究，导致投资后，竞争力不足，市场开发不理想。

2．合作方调研不到位

目前，资源共享、合作共赢、抱团取暖、共担风险的公司模式正在逐步形成。合作方的选择对标的公司未来经营发展起到举足轻重的作用。企业应选择与自身形成优势互补且有专长的合作方。很多企业选择合作方后未对其进行深入的调研，尤其是其市场开拓能力、技术能力、资金实力、融资能力、资源情况、资信状况等方面。对合作方调研不到位，导致实际合作后，合作方没有发挥应有的作用，比如，合作方资金实力不足，无法履行出资义务；比如，合作方存在大量债务，资信状况严重恶化，无法继续履行股东责任。

3．标的公司调研不到位

企业进行股权投资时，需要对标的公司开展业务、财务、法律及税务尽职调查，但是，很多企业对尽职调查的重视及投入程度严重不足。企业未能全程参与尽职调查工作或未能给予尽职调查充足的时间，导致企业无法对尽职调查结果做出准确判断或尽职调查不全面、不深入，流于形式，以至于很多事情未安排妥当就匆忙投资，留下风险隐患。

（二）交易方案设计不合理

1．股权比例设计不合理

企业在设计交易方案时，股权比例是核心要素之一。企业要充分结合自身发展诉求及资源、能力、核心竞争力确定。但很多企业没有对自己的优势及劣势进行充分分析，没有对自己的投资目标进行准确定位，导致自己在资源禀赋不足时，没有积极寻求合作伙伴，分散投资风险。

2．收购方式选择不合理

企业在开展股权收购项目时，收购及增资入股方式均可实现投资目标，两种方式各有利弊。收购是将资金支付与标公司的股东方，无法用于标的公司的未来生产经营。相比增资入股方式，收购价款相对较低，资金压力相对较小。增资入股是将资金直接支付与标的公司，用于其未来生产经营。相比收购方式，入股价款相对较高，资金压力相对较大。很多企业在选择收购方式时，没有结合自身实际情况进行充分权衡，盲目选择一种方式，留下风险隐患。

（三）公司法人治理结构设计不合理

公司章程具有公司“宪法”地位，是企业规范运作的依据和准绳。公司章程明确了股东（股东大会或股东会）、董事（董事会）、监事（监事会）及经理层的权利及义务。为确保公司经营的灵活性、决策的效率性，股东（股东大会或股东会）通常给予董事（董事会）、经理层一定的授权，授权范围及授权额度需要审慎研究。但部分投资主体对授权未经研究论证，对董事（董事会）、经理层授权范围过广、授权额度过大，尤其是投资授权，导致部分投资事项未经股东（股东大会或股东会）审议，甚至导致股东对投资管理的全面失控。

（四）缺乏退出机制及触发条件

企业在设计股权投资方案及投资协议时，未制定完善的退出机制，未明确具体的触发条件。多数股权投资退出方式为“在经营发生困难，无法达到预期目标时清算退出”。但对经营困难、未达预期目标没有明确的界定。一旦被投资企业经营状况不佳，各股东方对退出意见不一致，投资协议的退出机制及触发条件又不明确，项目只能搁置，无法及时清理，留下风险隐患。

（五）决策程序缺失

企业进行股权投资时，经常以项目紧急为由，未履行或未履行完毕相应的决策程序即开展投资。投资主体未对投资的必要性、可行性、投资方向、投资目标、投资规模、交易结构、投资收益等重大问题进行充分论证、科学判断，导致投资不达预期。同时，投资未经决策容易导致公司投资的随意性，不利于企业的规范化管理。

（六）公司整合不到位

公司整合主要是发生在企业并购之后，涵盖了战略整合、管理整合、财务整合、文化整合等各方面。公司整合，文化先行。企业文化是指导其经营活动的价值观、基本信念和行为准则。不同公司的企业文化有所差别，尤其是国有企业与民营企业之间差别较大。但多数企业并未对文化整合给予足够重视，甚至完全忽视。文化整合不到位，导致人才流失，严重影响企业的生产经营。

（七）公司管理不到位

1．治理机构未有效运作

部分企业，尤其是参股投资事项，未按照公司法、公司章程等规定向被投资企业选派股东代表、董事、监事；或虽向被投资企业选派股东代表、董事、监事，但上述人员未有效行使股东权利，维护股东利益。部分被投资企业三会无法正常运转，无法对议事事项形成有效决议，严重影响企业的生产经营。

2．重投资轻管理

“重投资轻管理”是企业股权投资管理，尤其是参股投资管理中较为常见的问题。企业进行股权投资后，未对项目进行跟踪管理；未对突发事件建立应急措施；未能及时终止不利投资。

在参股投资中，由于其未纳入企业合并财务报表范围，不参与企业的日常经营，更多是参与收益分配，且委派的董事、监事人数在董事会、监事会中占比较低，在重大事项上与实际控制人意见不一致时，难以改变决策结果，造成了主观上轻管理，客观上难管理的现象。

四、企业股权投资管理问题的解决对策

（一）加强投资管理制度体系建设

企业可以制定总体投资管理制度，并根据自身投资业务类型制定相应实施细则，形成完整的制度体系。制度体系建设要结合自身实际情况，将投资项目审核、审批、管理中发现的问题反馈到制度中。制度体系中应明确投资管理体系；注重投资事项全过程管理，从事前、事中、事后三个维度明确投资管理内容；加强投资风险管理。对于投资事项较为复杂的企业，可以发布投资事项负面清单。

（二）注重投资事项全过程管理

1．事前管理

（1）科学开展投资前论证

企业既要对外部环境，即机会与威胁进行充分分析，也要对内部环境，即优势及劣势进行充分分析，综合评估自身情况后，确定投资方向、目标及规模。在对合作方开展深入调研、对标的公司进行充分尽职调查基础上，形成项目可行性研究报告。可行性研究报告应客观反映调查、研究的结果，不能以可批性代替可行性。

对于复杂的投资事项，尤其是重大收购事项，企业可以聘请专业机构开展相关工作。同时，企业要全程参与上述工作，判断相关结论的合理性。

（2）规范投资决策程序

企业应严格按照公司章程及投资管理制度体系的规定，履行投资决策程序。企业可以建立投资决策委员会或类似机构，由投资业务管理部门、财务部门、法律部门等相关部门共同组成，上市公司可增加股东事务管理部门。各部门充分发挥各自专长，对投资项目提出意见，为治理机构决策提供参考。

（3）加强投资预算管理

凡事预则立，不预则废，投资预算管理在企业投资管理中发挥了重要作用。一是规划与计划作用。通过编制投资预算可以帮助企业衡量投资方向与战略目标的契合度；二是沟通与协调作用。投资预算需要企业各部门共同研究确定，有助于改善企业内部沟通；三是控制与监督作用。通过投资预算的实际执行与预算值比较，有效掌握、监督各项目进展情况；四是考核与评价作用。投资预算可以作为项目绩效考核的依据。

2．事中管理

（1）规范投资项目调整

当投资项目实施条件发生重大变化时，比如股权出资额、股权结构、我方出资额及出资比例、出让方、合作方、核心交易条款等发生变化时，企业必须重新论证项目的可行性，重新履行决策程序，决定终止或继续实施项目。

（2）投资预算执行情况监控

企业要通过月度投资预算执行情况掌握项目进展情况，实施项目监控。对于投资预算执行率较低的项目，及时开展质询工作，深入了解项目滞后原因，共同研讨纠偏措施。

（3）开展重大投资事项监督检查

企业要结合自身情况，界定重大投资事项的边界条件，针对符合条件的重大投资事项开展定期或不定期监督检查。监督检查除了投资业务管理部门参与外，财务、法律等相关部门也要共同参与，必要时可以聘请外部专业机构。不定期检查可以结合投资预算执行监控、日常管理等，选定预算执行情况滞后或问题项目开展检查。

3．事后管理

（1）开展股权投资后评价

企业通过开展投资后评价，有助于对项目投资效果及可持续性进行有效分析；有助于及时发现问题，及时解决问题；有助于为追踪问效提供依据；有助于总结经验教训，提高项目管理水平。

企业可以选择完成股权出资且标的公司运营满一年的项目开展后评价。对于重大投资项目、投资方案在实施过程中出现调整、投资效果与预期存在偏差的项目必须开展后评价。企业可以自行开展，也可以聘请外部专业机构开展。

投资后评价可以从项目实施过程、投资效果等方面开展。在全面梳理投资项目情况后，与投资方案及可行性研究报告对比，发现项目存在的问题、未来可能面临的风险，提出管理建议。

（2）规范退出股权投资事项

企业应按投资协议的约定开展股权退出。通过股权转让方式退出时，要尽量遵循“应评尽评，能进则进”的原则，即尽量以资产评估值为基础，通过进场交易方式退出。对于国有产权退出，则必须严格按照国有资产交易监督管理办法规定开展。规范退出股权投资有利于确保交易价格公平、公正、公开，有效维护企业自身利益。

（三）提升投资管理人员风险意识及专业能力

企业投资管理人员要提升风险防范意识，科学评估投资风险，重视风险控制，切忌盲目投资。同时，企业投资管理人员要时时关注行业政策的变化，提前制定应对策略；关注新业务模式、新业务领域，具备条件时，适时进入；熟悉金融、财务、法律等投资相关专业知识，积极参与投资业务培训；及时总结以往投资经验，为后续投资管理提供借鉴。

（四）增强投资项目管理考核及激励力度

对于重大投资事项要进行年度考核，做到奖惩分明。考核目标的设定要同时遵循先进性原则、可行性原则、导向性原则。先进性原则即考核目标要通过努力才能实现；可行性原则即考核目标通过努力是可以实现的；导向性原则即考核目标要以投资事项的预期目标为导向。对于未达考核指标的投资事项，企业要重新进行评估，分析未达预期的原因，制定改进措施，在此基础上提出未来考核目标，促进投资主体加强对投资项目全过程管理。