基于舞弊三角论的财务舞弊问题研究——以汇嘉时代为例

程腊梅，任壮壮

（长春工业大学，长春 130012）

0 引言

当下中国经济迅猛发展，给企业发展带来前所未有的良好环境。然而，一部分企业在发展的过程中为扩大经营规模、吸引更多投资等，选择通过财务舞弊行为来达到目的。财务舞弊行为是一种欺诈行为，不符合市场化、法治化原则要求，没有落实公平有序竞争和保护投资者合法权益等要求，违反了金融业务经营与发展，是社会经济发展的“毒瘤”，打击财务舞弊刻不容缓。本文将基于三角论研究汇嘉时代财务舞弊的动因、手段，并据此提出防范财务舞弊的建议和措施，给企业经营带来启示。

1 案例介绍

汇嘉时代于2008 年成立，2016 年在上海证券交易所主板上市，主要在新疆从事百货与超市的连锁经营，是大型商业零售业。2019 年3 月15 日，汇嘉时代发布公告披露称，新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷”）存在客户贷款转贷给汇嘉时代实际控制人及其关联方的情况，上交所立刻下发问询函对汇嘉时代进行问询。新疆天职国际会计师事务所对汇嘉时代2018 年度出具了否定意见的内部控制审计报告。同年4 月，汇嘉时代收到《调查通知书》，被中国证监会立案调查，经过审查，汇嘉时代存在违法事实，汇嘉时代在2018 年1月至2019 年1 月间未披露近3 亿元的关联交易；2019 年7 月23 日，新疆监管局公布行政处罚决定书，对汇嘉时代给予警告，并处以30 万元罚款，对实控人以及参与的高管给予警告和罚款，上交所也对其进行了公开谴责。

2 财务舞弊手段分析

公司想要粉饰经营业绩很有可能通过大量的关联交易进行，监管局发布的处罚决定书显示汇嘉时代果然存在这种财务舞弊的操作手段。汇嘉时代、新疆汇嘉投资有限公司、和田帝辰医药生物科技有限公司、克拉玛依汇嘉文化投资有限公司、新疆乐天建设投资有限公司的实际控制人为同一人；新疆诚尚德贸易有限公司、新疆宝开茂建材有限公司的实际控制人为同一人。两位实控人之间存在亲属关系，汇嘉时代与上述单位及其人员构成关联关系。2018 年8 月至10 月，汇嘉时代、汇嘉小贷以预付款、借款形式向上述关联方提供资金5 000 万元；2018 年8 月至10 月，再次提供资金770 万元。2018 年1 月至6 月，汇嘉时代、汇嘉小贷通过第三方以预付款、借款形式向上述关联方提供资金1.36 亿元，2018 年7 月至2019 年1 月又提供资金9 000 万元。2018 年4 月，新疆汇嘉投资有限公司、汇嘉小贷发生债权转让关联交易1 300 万元。2018 年1 月至2019 年1 月，汇嘉时代与其关联方发生关联交易2.97 亿元，截止到2019 年3 月21 日，新疆监管局正式立案调查前，该关联交易资金已全部归还。汇嘉时代与关联方发生的关联交易已经达到了上交所对关联交易的披露标准，但汇嘉时代并未按照规定履行披露义务。这是一种典型的实控人占用上市公司资金并且还未披露的行为。

3 基于舞弊三角论的财务舞弊动因分析

舞弊三角论指出，企业存在财务舞弊行为的原因来自压力、机会和自我合理化。三种要素如同三角形的三个顶点缺一不可，缺少任意一个要素都不足以构成企业财务舞弊。所以，基于该理论，本文对汇嘉时代的财务舞弊动因分析如下。

3.1 压 力

压力要素是指企业财务舞弊的行为动机。2017 年9 月，汇嘉时代向新疆好家乡超市股份有限公司提供2.5 亿元借款，并先以1 249 万元购买了51%股权，后在新疆好家乡超市股份资不抵债、净资产已经亏损至－4.75 亿元时又用1.21 亿元购买剩余49%的股权，使新疆好家乡超市股份有限公司变成全资子公司，汇嘉时代为了当年不计提2 亿多元的坏账，高溢价收购亏损公司，把潜在的坏账变成商誉。这样的操作表面上营收在增加，但其实造成公司亏损，给公司带来不小的财务压力。一方面，2016年汇嘉时代的综合坪效为6340.69元／平方米，2017 年 为6 956.10 元／平方米，2018 年就出现明显下降至4 623.6 元／平方米，企业营收下滑。另一方面，公司自成立以来利润一直表现平稳，维持在1 亿元上下，但2018 年净利润下降至0.71 亿元，净利润增速为－31.37%。还有，因收购新疆好家乡超市股份有限公司支付的1.33 亿元现金，加上借出的2.5 亿元，再加上小额贷拆解2.97 亿元，公司的现金流被掏空。因为资金不足，汇嘉时代先后变卖子公司、进行融资租赁等，但未缓解资金压力，企业主线业务被耽搁，例如2017 年汇嘉时代便拟出资1.2 亿元与宁波杉杉商业管理发展有限公司共同成立乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司，汇嘉时代持股40%，但在2018 年实缴出资额时，汇嘉时代迫于资金压力只得将20%的股份转让给杉杉商业集团有限公司。综合以上几点，汇嘉时代由于收购新疆好家乡超市股份有限公司，造成营收下滑、净利润大幅度下降，现金流为负数等后果。汇嘉时代在盈利能力下降、经营不乐观的压力下进行了财务舞弊。

3.2 机 会

机会要素在这里是指企业可以隐蔽实行财务舞弊犯罪行为的时机。汇嘉时代内部控制薄弱，无法对企业管理层做出的决策有效监督，在这起案件中竟有董事、经理、财务总监等多名高管参与实施，相关责任人员缺乏职业道德感，不能勤勉尽责，甚至挑战法律底线，这就给实施财务舞弊带来机会。另外，相关法律法规中对财务舞弊的惩罚力度不够，如本案例中汇嘉时代的财务舞弊数额高达2 亿元之多，但对企业的罚金只有30 万元，对相关责任人员分别处以5 万～25 万元不等的罚金，这样一来，低犯罪成本就使相关责任人员容易产生侥幸心理。

3.3 自我合理化

自我合理化要素是指企业受到压力并找到机会在采取财务舞弊时使用的能够自欺欺人、自我安慰的“合适”借口。公司在发生财务舞弊行为时经常以“为公司谋求更好发展”“是公司经营需求”“为投资者赚取更多回报” 等作为借口寻求心理安慰，给自己的违法行为找到看似可被社会认可的说法，汇嘉时代就在公告中狡辩称，虽然企业发生了实控人拆借资金的行为，但是这笔资金最终目的是用于建设昌吉购物中心项目，是为了公司建设需要而采取的措施。

4 财务舞弊行为的防范措施及建议

4.1 完善相关监管制度

证监会应与时俱进，推进关于打击财务舞弊行为立法工作的完善，积极推动财务舞弊相关条文的修改，进一步严密法网，坚持依法“全链条”从严追诉，让财务舞弊企业无处遁形。加大惩治违法犯罪的力度，对财务舞弊行为“零容忍”，建议增加罚金，使舞弊成本大大高于舞弊收益。检察机关应任用既懂经济又懂法律的高素质复合型人才，提高专业化办案能力。检察机关与证监会要加强协作，合力依法从严治理财务舞弊违法犯罪行为。完善对财务舞弊行为的监管制度、加大对财务舞弊行为的惩治力度并不意味着国家对企业发展有所限制，这样做恰恰是为了更好地规范和鼓励市场经济发展，引导、促进企业健康发展，从而为中国经济高质量发展做出更大的贡献。相信通过加强对企业财务舞弊行为的监管，能够消除影响企业健康发展的障碍，市场经济也会迎来更好的发展环境。

4.2 健全企业内部控制

现有或企图进行财务舞弊的企业应主动做出整改，不存在这种行为的企业应防微杜渐。企业要主动严格落实相关法律法规，主动摒弃通过财务舞弊盈利的模式，主动健全内部控制制度，主动响应监管要求，参与市场有序良性竞争。企业内部控制应发挥作用，制约内部股东、关联方等做出违法行为，明确权责、确保发现问题后能“责任到人”。完善企业内部披露财务信息制度，依法如实披露应披露的财务信息。通过健全企业内部控制，采取合理合法的行为提升企业盈利能力，谨慎做出经营战略决定，从容面对融资压力、退市压力、市场竞争压力等困难，促进企业健康可持续发展。尤其是近两年受新冠疫情影响，，企业经营面临前所未有的严峻考验，这个时候，企业更要以发展自身综合能力为主，结合自身实际需求，健全内部控制体系，不能妄图通过财务舞弊欺骗大众来满足公司生存需求，财务舞弊迟早会受到处罚。

4.3 提升财会人员职业道德水平

汇嘉时代财务总监参与财务舞弊，说明对财会人员的会计职业道德建设仍不足。财会人员应在掌握并熟练运用财务知识的基础上，不断提高自身职业道德素质。财会人员应独立判断，客观公正、实事求是地向投资者或相关部门反映公司真实信息和经营状况，要本着职业怀疑精神，保持职业谨慎性，大胆揭露企业财务舞弊行为，不能为一己私利或迫于上级管理人员的压力违反职业道德，触碰法律红线，影响正常经济秩序。面对上级管理人员的财务舞弊违法要求时，财会人员要了解法律知识，运用法律武器保护个人安全。一方面，建议在会计资格年审程序中加入一项会计职业道德考核，并保证每年会计职业道德强化学习时长，使诚信财务思想深入每一位财会人员的内心，让诚实守法贯穿财会人员的整个职业生涯。另一方面，建议完善保护财务工作人员人身安全的相关法律法规，让诚信会计“敢发声”。