企业破产重整的会计处理难点探析

丁剑 孙娜

在当前的市场经济结构下，商业竞争遵循优胜劣汰的市场经济法则，一些经营管理水平不高、新产品研发能力不足、资金周转困难的问题企业在市场竞争中失去优势，面对新冠疫情的直面冲击，包括上市公司、国有企业和中小企业在内的问题企业陷入破产边缘。化解这些问题企业的风险，既要强调市场配置资源的基础性作用，又要利用政府力量的综合治理效应，“多兼并重组、少破产清算”，无疑是保证经济平稳健康运行的现实路径。破产重整是与破产清算并行但并不相同的一条理性之路。对于破产清算，财政部2016年发布的《企业破产清算有关会计处理规定》已有相应规则，而破产重整会计处理则并无现成条文。本文基于破产重整操作实务与相关理论，从重整企业、重整投资人以及管理人等会计主体维度，分步解读重整会计相关处理，包括破产重整政策特征、重整会计事项核算、主要涉税事项以及重整完成日处理等，以案论证，探讨破产重整会计处理的主要难点。

一、破产重整特征的会计表现

破产重整活动始终围绕债务清偿与权益调整，其一举一动都涉及到重整业务的会计确认、计量与报告。破产本是指债务人因不能偿债或资不抵债，由债权人或债务人诉请法院宣告破产并依法偿还债务的法律制度。狭义的破产仅指破产清算，即由清算组接管公司，并对破产财产进行清算、评估和处置、分配，之后企业法人主体资格随即灭亡。而广义的破产制度还包括重整与和解。其中，破产重整指对债务人的财产不立即进行清算，而是通过各方利害关系人协商并借助司法强制力对债务人进行生产经营整顿和债权债务关系的整理，以期摆脱财务困境、重获经营能力。破产重整经过向人民法院申请并得到书面裁定，不同于债权人与债务人间谈判形成的债务重整。形象地看，清算和重整都是经法院之手进行的，清算是对一个法人主体进行资格消亡前的结束性“清盘”，而重整则是指对一个困难法人企业的救助性“手术”。在人民法院组织和破产企业各利益方的参与下，在公正前提下兼顾效率，最大限度保全重整企业（即债务人企业）利益相关者的基本利益。操作程序上是在法院指定破产管理人（以下简称管理人）管控下，通过商讨与谈判等形成重整企业与债权人、内部职工、纳税事项及重整投资人之间的利益协调机制，引进新的投资股东，解脱原债务人，从而在保证规范、公平、公正基础上使破产企业摆脱困境，真正实现企业重生。

作为法院职能的适当延伸与代理，管理人可以接管代行债务人原有职能活动，也可以经债务人申请并得到人民法院批准后，债务人在管理人监督下自行管理财产和营业事务。但不论如何，重整活动所涉重大事项都由管理人审核把关或直接操办，比如，管理人在协同各方的重整计划意见并得到债权人会议表决通过、法院申请批准后，招募选择重整投资人；全面监管并重点对接办理破产重整各有关专项提存事项；在经过一系列程序确定后，向重整投资人取得重整投资款并分配偿还给债权人。

围绕破产重整活动，管理人、债务人企业、重整投资人、债权人以及原股东等都会发生相关经济事项。不过，重整期间的会计核算以管理人（重整会计主体，类似于SPV）和债务人企业两个会计主体账目的梳理、移交、处置、变现、分配等并行为主，对重整涉及的同一事项从两个主体方面进行同步且映射性核算，相互之间逐项提供印证性清单或凭证进行对应处理，并严格进行定时数据核对与款项划转清结；而重整完成日的处理集中在重整投资人的权益会计的合并处理、债务人股权的新旧迭代会计处理、原股东资产损失核销等；而作为重整企业的现实敏感点，其税收事项则是整个重整财务的关注热点。

二、重整执行期间主要会计事项

管理人(重整会计主体)执行重整计划期间的会计事项包括重整投资即偿债资金筹集、破产费用、共益债务、职工债权、“有毒资产包”处置、分配普通债权等工作；重整企业的重整活动则包括剥离各项债务、剥离“有毒资产包”给管理人、争取政府扶持、配合专项提存等。当然，此阶段的重整投资人主要是履行对重整资金的投资依照约定分期到位的责任。

（一）管理人重整业务会计

在重整企业自行管理财产和营业活动情况下，管理人的重点在于重整投资款的引入与面向债权人的分配，以维护全体债权人利益。通常，管理人以企业名义或共管账户名义设立专用银行账户用于偿债资金的统一管理，负责重整投资款归集、重整资产范围内专项资产处置(如“有毒资产包”等)、按重整计划向债权人分配资金等重整活动，在按重整计划如期完成重整各项事项后，管理人将相关进程单证向重整企业财务进行核对移交。其会计处理包括但不限于：

1.重整投资款筹集与分配。重整投资款是管理人前期工作的重要成果，也是向债权人分配偿债资金的基础前提，包括从重整企业债务转接、重整投资人吸收资金向债权银行等分批偿还债务等三方面：管理人对重整企业集中转入应付债权人债务时，会计分录为：借记“其他应付款——重整企业”，贷记“应付负债（各银行等债权人）”；管理人在收到重整投资人转入重整资金时，会计分录为：借记“银行存款”，贷记“其他应付款——重整投资款”。

2.债务集中与分期偿还。在依照法律法规申报、认可破产债权后，企业将此类债权划转给管理人，由管理人适时分配偿还。分配普通债权是管理人在对筹集到位的重整资金面向债权人进行分配，是直接关系到债权人利益的重要环节。普通债权在清偿中处于第二顺位，在清欠优先与第一顺位负债后的余额，需要在普通债权中分配偿还，即计算清偿率，如超过100%，则超过部分应转入第三顺位(多数重整企业清偿率在40%左右)。管理人在清偿债权银行等还债资金后，会计分录为：借记“应付负债（各银行等债权人）”，贷记“银行存款”。操作上，管理人与重整企业共享数据，管理人可分阶段接收可偿还债务部分，而尚待归还的债务通常依然挂列重整企业账户。

（二）债务人企业重整账务

对债务人企业来说，必须在管理人监督下，经过审核批准，从事相应的经营和重整业务，其中，重整业务主要包括对职工权益类事项的处理、“有毒资产包”剥离及一般资产损失处理等，也包括对债务重整收益的确认。

1.职工权益类事项的处理。对于职工债权，重整企业因欠职工债权处于偿债资金清偿债务第一顺位，由管理人认定并由重整企业落实支付，通常包括应付职工薪酬、解聘员工经济补偿金、退养人员费用等。这也是容易引起员工关注及影响社会稳定的项目，经常会因为敏感性强而受到政府直接关注，也是直接关系到重整活动能否顺利完成的基本内因。在得到管理人审核通过后，对外支付时，如果支付事项已经在重整企业前期财务账内计提并形成负债，则借记“应付职工薪酬”或“其他应付款”，贷记“银行存款”;如果支付事项未在重整企业前期财务账内计提并形成负债，则借记“其他应收款——重整暂挂专户”，贷记“银行存款”。对于类似的各方商讨认可而计提的稳定发展基金，由重整企业计提并获取管理人拨付，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——稳定发展基金”。

2.“有毒资产包”剥离及一般资产损失的处理。通常，“有毒资产包”往往是重整投资人希望规避触及的，多由管理人主导进行司法拍卖，对重整企业来讲可能因此而产生对冲债务重整收益的税盾效应。如果重整企业经营困难起源于大宗贸易、大额融资性贸易等而导致此类业务涉及资产额较大，形象称之为“有毒资产包”。重整企业应该在管理人监督下全面检查存量资产状况，“有毒资产包”可能涉及会计上的专项应收款，也可能是涉诉资产。对于拟通过拍卖的资产，在管理人监管下，按照相关司法程序，取得变卖价款时，借记“银行存款”（实收变卖款）、“坏账准备”（已计提减值准备），贷记“应收账款”（账面价值额）、贷记“营业外收入”（变卖高于账面净值部分）。而对于一般资产类损失，该资产由重整后企业承接，不同于司法拍卖，比如，重整企业在进入重整企业前账面有一批存货，经公司核实以及审计核查，已经产生损失，重整企业已经足额提取存货减值损失。该类损失通常可能会报国资监管机构核销批复，即履行审计鉴证、追责、审批、核销等手续。

3.破产费用及共益债务。破产费用是破产案件在推进过程的管理、诉讼等活动费用，在偿债资金中处于优先清偿地位。重整企业在实际支付相应的费用单证后，会计分录为：借记“其他应收款——重整投资款”，贷记“银行存款”。共益债务在偿债资金中处于优先支付地位，由管理人在偿债资金中拨付并由新重整企业延续支付。重整企业在收到拨付与实际支付时，会计分录为：收到拨付时，借记“银行存款”，贷记“其他应收款——重整投资款”；对外支付时，借记“应付账款”，贷记“银行存款”。

4.债务人债务重整收益结转。重整工作的顺利完成，通常将极大优化重整企业的负债结构。同时随着重整计划的顺利结束，重整企业将产生大额重整收益。重整企业的重整净收益是重整企业债务豁免（债务规模为管理人认定与预计的总规模）的收益抵减重整期间产生的重整费用与相关重整新增负债。债务豁免主要是在一定清偿率下的重整企业普通债权的豁免，具体分为以下两个步骤：重整企业债务重组收益计算依据为债务清单与清偿率，计算对应豁免的部分作为“营业外收入”形成重整收益，同时结转“其他应收款——重整暂挂专户”抵减重整收益。重整收益将明显改善企业资产负债表，基本使净资产抵销为正。

（三）重整会计的账项对接

重整企业包括重整后的新公司，应该在多个节点保持与管理人账项的一一对应。管理人对重整企业监管期结束，重整企业报表内容应反映管理人账户信息。经过前述会计处理已经达成相应勾稽关系，比如：重整企业账面未支付的重整负债与管理人实际尚未支付的金额保持一致并与管理人账户的银行存款余额保持一致。由此，重整企业的报表只要由“货币资金”（“银行存款——管理人账户”）取代“其他应收款——管理人”即可，不影响资产、负债总额；不合并则直接在“其他应收款——管理人”体现。

三、重整完成日的重要会计事项

重整计划结束日是指对重整投资人所筹到的重整投资款在分配偿还债权人并支付相关费用之后，结束管理人重整会计主体的活动，同时重新搭建起新的重整投资人的出资与重整企业股权关系的日期。重整投资方对重整企业纳入合并范围定性为非同一控制下的合并，将按照企业合并相关会计政策纳入合并范围。

（一）重整投资人合并处理

重整企业在进入重整程序后，已经脱离原股东合并范围，通过重整投资纳入重整投资人合并范围，属于重整投资人实际控制范围，由此认定重整企业纳入合并范围定性为非同一控制下的合并，其会计合并政策执行“购买方在购买日对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果购买方在购买日对合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。”

对于重整投资人前期支付的重整投资款，对外全部用于重整企业偿债资金，前期支付给破产管理人时，借记“其他应收款——重整投资款（管理人）”，贷记“银行存款”。重整监管结束时，对该项重整资金全额转作对重整后新企业的投资，借记“其他应收款——重整投资款（重整企业）”，贷记“其他应收款——重整投资款（管理人）”。同时，根据最终股权投资与债权投资的比例进行分类处理。即，对于股权投资部分，借记“长期股权投资——重整企业”，贷记“其他应收款——重整投资款（重整企业）”，对于债权投资部分，则保留债权科目，并根据新签署的借款协议进行本息的常规处理。

（二）债务人企业股权处理

破产重整确认的亏损依次冲减资本公积、股本。按照一般会计处理原则，对于重整投资款，在重整结束后重整企业应将对应“其他应付款”转入“资本公积”科目；但有些重整案件未明确定义重整资金的性质，或重整投资人所支付重整对价的一部分将转作为新重整企业的注册资本投入，其余部分作为新重整企业的偿债资金用于清偿债务，与新重整企业签署借款协议。如果全部转入资本公积，对于重整企业来讲，将形成大额净资产，真正实现重整企业通过重整甩掉包袱轻装上阵，借助重整企业现有的较好发展势头，助推重整企业恢复商业信用与银行信用，但新股东可能面临重整投资回收期过长之困惑。如果只是将重整投资的一部分作为注册资本投入，而其余部分作为债权投资进入，预计完成后重整企业账面净资产依然处于低位，即资产负债率可能还承受重压，新的负债也将是一个现实问题。重整企业财务杠杆偏高，重整后企业打开融资空间较小，如果重整投资人对其计息则仍然会有沉重的利息负担，不利于重整企业的整体恢复与发展，对应重整投资协议在会计政策的操作上也相对牵强一些。重整投资人与重整企业一致认为，重整资金最后走向落地取决于多方商讨后的整体态度，重整投资人与重整企业的共同诉求是：一方面通过“有毒资产包”的剥离核销，形成大额应纳税所得额抵扣项目，让重整企业在合并后盈利具有纳税筹划的价值；另一方面，重整企业自身不要因此重新背上沉重的利息负担，重整企业目前存在较大的非经营性资产，本身暂无能力消化大规模负债及利息。

（三）母公司资产损失核销

通常，重整企业的母公司也要在财务上根据持股动态进行联动处理。对于国有参股公司的破产重整过程，还涉及到国有资产损失核销事项，因为重整企业自始至终都可能与其母公司（国有企业）存在着股权与债权等经济往来。前文阐明子公司层面的资产损失等问题是依据《破产法》和相关税收条款推进的，而对母公司账面所列对重整企业的长期股权投资和长期债权投资，事实上必然形成直接经济损失，此类损失需要全额确认长期股权投资损失，并根据重整企业统一的债务对外清偿率计算自身债权损失，进行相应的会计确认。并按照国有资产监管管理规定，实施行政责任、经济责任和党纪追究，后报国资监管机构，依据授权层次批准核销。

四、重整企业主要涉税事项处理

（一）重整企业的增值税问题

重整企业在自身原有业务经营过程中的增值税业务依照正常政策执行不受影响。重整中的财产变价一般通过公开拍卖来完成，买受人支付拍卖成交款后，管理人要向买受人交付财产，办理货物的交付或相关权属转移手续，如土地、房产、存货等。结合现行相关税收政策，可以明确全部或者部分实物资产以及与其相关联的资产实现销售的纳税义务，如果重整方只是看中破产企业某项特定资产，那么在提出重整方案中，还是必须考虑一并接收相关联的债权、债务和劳动力等一揽子方案。否则，可能面临缴纳巨额增值税的风险。至于如何接收相关联的债权、债务和劳动力，政策并未明确，有很大的筹划空间。应当充分运用有关税收优惠政策，在重整方案中全面、充分地筹划，减轻重整成本，促进重整计划顺利实施。

（二）重整企业的所得税问题

重整企业经常会同时发生较大金额的资产处置损失，根据国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（以下简称25号公告）等规定可以在企业所得税税前扣除，破产企业的对外债权清理损失的确认需满足25号公告的有关规定，相对来说条件较为苛刻。如果企业存在大额对外担保债务，这些表外债务跟破产企业的其他债务一样，同样享有清偿的权利。这种因被担保人不能按期偿还债务而承担连带责任，经追索，被担保人无偿还能力，对无法追回的金额，比照25号公告规定的应收款项损失进行处理。对于破产企业来讲，债务重组收益应计入企业应纳税所得额，属于因未足额清偿债权而产生巨额的应纳税所得额。即使符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）、《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）等有关特殊重组条件享受企业所得税的优惠政策，即企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额，但对于重整方来说，如此巨额的企业所得税即使分5年缴纳也可能让重整工作望而却步，影响重整程序推进。

实践中，一是可以考虑将破产企业分立，对资产、债权、债务以及劳动力进行合理的划分、剥离，保留优质资产企业，再对不良资产企业进行清算，转移因不足清偿产生的应纳税所得额到清算企业；二是如果重整企业程序采用清算式重整模式，应该充分考虑上述提及的税收文件及企业重组的有关税收优惠政策，规避清算式重整所得税税收风险，上述方案均需管理人熟悉相关税收政策，充分考虑降低、免除管理人执业之法律风险；三是税务机关应考虑破产程序的特殊性，适当放宽资产损失认定条件。

（三）重整企业其他税费问题

现行税收法规允许纳税人存在纳税困难的，可以享受房产税、城镇土地使用税减免的税收优惠政策。对于进入破产程序的企业来说，纳税困难是不争的事实，理应享受税收减免的优惠政策。房产税、城镇土地使用税分别以房地产价值、土地使用权面积作为计税依据，均是按年征收，分期缴纳，重整企业期间如正常计缴房产税、城镇土地使用税，对于重整方将是巨大的负担。

综上，由于重整企业程序本身的特殊性，以及目前某些税收政策对于重整企业程序特殊性在制度设计上考虑不足，加上当地税务机关对税收政策执行口径不一致等问题，导致税收问题成为影响重整企业成功与否的重要因素。