基金方式处置不良债权资产涉及增值税事项分析

徐青松 安徽省信用担保集团有限公司

资产管理公司的诞生，加快了管理不良资产这一行业的发展速度，近几年，政府先后颁布一系列以支持和鼓励为主旨的政策，促使社会各界主动参与市场经济活动，对私募基金加以利用成为大势所趋。该处置形式的优势，主要是既能激发各界人员参与热情，又可使风险得到隔离与处置，未来私募资金仍将是行业的热点话题，围绕其展开讨论很有必要。

一、不良资产处置浅析

研究表明，现阶段，受多方因素影响，社会形成不良资产的可能性较过去更大，对企业而言，未能得到及时处置的不良资产，将成为其前进道路上难以逾越的鸿沟，由此可见，立足实际对处置方式进行创新及应用，具有重要的实现意义。

现将不良资产形成原因归纳如下：首先，企业同源性是银企关系特殊的主要原因，主体同一性大幅削弱了契约关系的强制性，银企借贷关系的核心并非信用，而是产权纽带，基于此所建立利益制约作用有限，信用基础难以展现出理想状态。其次，受行政干预或保护观念影响，少数企业选择逃债甚至是废债，随着原有债权落实难度加大，不仅信贷资产会出现大量流失，债务债权关系也将变得更加混乱[1]。最后，很长一段时间内，企业获取日常运行所需资金的方式均为银行贷款，负债增加的情况无法避免，且上世纪末所实行拨改贷，将银行贷款、财政拨款混为一谈，企业在出现资金问题时，通常会将银行视为责任主体，随着经营负债金额的增加，不良贷款上升。从银行的视角来看，不良资产所带来影响可谓是“百害而无一利”，若不及时对其加以处置，极易使银行出现亏损甚至被迫倒闭。

处置不良资产应以市场情况为依据，通过科学处置的方式，确保处置结果合理而有效。对企业管理者而言，可被用来处置不良资产的传统方式，主要为打包处置、单户处置，且每类不良资产均有相应的处置方式。打包处置对象为债务人，即：管理者出于处置效率与成本的考虑，通过打包处置满足特定条件的债务人的方式，在提升处置效率的前提下，使处置成本大幅降低。而单户处置是指管理人基于违约情况，对债务人进行单独的清收处置。

二、基金处置业务模式

不良资产主要是指非信贷资产、不良信贷资产，其中，占比较大的为不良信贷资产，又被称为不良债权资产。下文将以现代市场的主流业务为依托，围绕不良资产处置展开讨论，供相关人员参考。

待管理人对投资策略加以确定后，便可着手开展私募基金的发起与设立工作，这里提到的私募基金，其作用主要是处置契约不良债权资产。先由投资人筹集资金，再由托管人负责科学托管基金财产，等到该基金在基金协会有相应的备案后，方可基于现有基金财产，由持有人处对资产收益权进行购买。在此过程中，管理人需对自身所具有专业能力进行充分运用，联合可为业务顺利开展提供有力支持的清收人，在对资产包括的所有债务债权关系进行梳理的基础上，使债务人潜在债务偿还能力得到充分激发，经由诉讼、催收、债务重组手段，确保不良资产可得到有效处置[2]。在使用处置回款对基金运作所产生各项费用进行支付后，将剩余回款向投资人进行分配，待处置资产包的相关工作告一段落，私募基金可停止使用。而作为执行相关法律的主体，契约私募基金无法做到直接持有债权，这也表明不良资产持有方仍然是原持有人，私募基金获取实质性权利的途径是获取相关收益权，这点要尤为注意。

三、增值税相关事宜分析

由上述内容可知，利用基金处置不良资产是大势所趋，其优势有目共睹。该模式所带来的难点，便是如何做到准确缴纳增值税，接下来，笔者将结合现有研究和实践所积累经验，对增值税相关事宜进行分析。

(一)特殊主体

如果私募基金为分级资金，即：将投资者分成两类，分别是优先投资者、劣后投资者。前者收取收益相对固定，且无需承担高风险，后者则更倾向于高风险、高回报。对基金结构进行分析设计时，关键要明确优先投资者收入可能被视为利息性收入，这是由该收入特有固定回报性所决定的。结合基金管理相关要求可知，此类结构资管产品应遵循“风险共担，利益共享，风险匹配收入”的原则，由此可见，优先投资者群体也要对投资风险进行承担，其收入并非传统观念所认为的保本收入，即便基金合同有关于业绩比较依据、预期收益率的内容，也不应片面的将其视为固定收入，而是应当将现行税法作为核心依据——报酬/补偿金/保本收入/资金占用费通常指的是合同承诺本金到期后能够尽快做到全部回收的收入，因此，优先投资者无需基于自身收入对增值税进行缴纳[3]。

若担保公司计划引入类似“清收人”的职位，用来辅助管理人相关工作的开展，则要对以下内容有所了解：关于管理人联合清收人对清收工作需要达成的目标加以确定，并提出清收人应为目标的达成提供补足差额等支持的情况，一部分人将其视为保本约定的一种，受益方为投资人。由于清收人的职责是提供帮助，通常不会和资金发生投资往来关系，因此，清收人所给出补足差额的承诺，其本质是约束担保公司各项业务的开展，并非传统观念所认为的保本约定。而投资人基于该情况所获得收入，自然无需对增值税进行缴纳。

持有资产包的主体向私募资金转入不良资产所有收益权的出发点，如果是融资安排，并且会对溢价进行回购，则表明风险和报酬均未真正交由私募基金负责，私募资金给持有人所提供收购款的性质，更倾向于融资款，而回购款的溢价金额，可被理解成资金占用费。基于此，持有人应以现行规定为依据，将溢价收入视为贷款服务，计算并交纳相应的增值税。

(二)基金运营

分析可知，在处置不良资产时，企业较易被外界因素所影响，进而出现处置效率降低等问题。要想使不良资产尽快得到有效处置，关键是明确增值税的相关事宜。例如，在基金运营阶段，不良资产处置未被纳入增值税的应税范畴，通常无需对增值税进行缴纳，与增值税相关的环节，主要为催收处置。

资产包价值可被拆分成两部分，一部分是购买价值，另一部分是原债权价值，下文将分别进行介绍。对资产包进行交易的市场价值，即为购买价值，除特殊情况外，私募资金投资主体均会以市场价值为依据，对投资成本加以确定。如果偿债人需要偿还的债务，较投资成本更高，二者差值将被视为处置收益，无需对增值税进行缴纳。若原价值之上的本金是由偿还原本金罚息或利息所组成，通常要缴纳增值税，这是因为现行税法明确指出：贷款服务所取得利息，应对增值税进行缴纳。缴纳增值税利息往往是逾期金额，即：超出三个月规定计息时长的金额。关于上述规定，现行法律给出了“金融企业对贷款进行发放并结息的三个月内，利息收入无需对增值税进行缴纳，待利息到账后，再按照相关规定完成缴纳工作即可”的解释说明。

若以现有基金收益模式为切入点展开分析可知，利息先由偿债人向持有债券资产包的主体支付，随后，持有人可选择向私募基金转付利息收入。这里要明确一点，私募基金将纳税工作全权交由基金管理人负责，这也决定了承担纳税义务的主体是管理人，但管理人无法自行对发票进行开具，并且私募基金仅能够使用资产包所带来收入，由此可见，该权利的适用对象应当是资产包税后收入，在实务操作环节，由持有人对资产包进行开票并缴税，这样做既有增强实操性的效果，又使业务实质和开展需求相符，应当引起重视。

管理私募基金的主体，通常是托管人及管理人，二者应以现行规定为依据，结合收取托管费、管理费的实际金额，基于直接收费服务对增值税进行缴纳。而基金给投资人所带来投资收入，通常无需对增值税进行缴纳。这是因为本文所讨论私募基金并非传统观念所认为保本项目，而投资人持有金融产品给其带来的非保本性质收入，既不属于利息，又不属于其他有利息性质的收入，故不需要对增值税进行缴纳。

四、结语

通过上文的分析能够看出，基于私募资金这一模式处置不良资产，具有广阔的发展空间和良好的前景。由于基金处置运营往往要考虑增值税相关事项，例如，收取托管费/管理费，偿还利息，持有人对资产包进行溢价回购等，因此，在实际操作阶段，有关人员应以现行税法为依据，通过深入探究运作实质的方式，确保计缴增值税的环节可变得更加规范，随着纳税风险被消除，行业及社会自然可获得实现持续发展目标所需动力。