境外机构境内开户客户身份识别探析

文/金砭 编辑/白琳

目前，不少境外机构为便利在境内开展业务而选择在境内银行开立账户，账户类型包括境外机构境内账户（NRA账户）、境外机构自由贸易账户（FT账户）、离岸账户（OSA账户）等。为有效管控境外机构通过境内账户进行洗钱与恐怖融资的风险，境内商业银行应采取针对性的尽调措施，充分识别境外机构客户身份。

境外机构境内开户客户的身份识别要点

境外机构主体注册成立及存续的合法有效性

对于境外机构主体身份注册成立及存续的有效性的识别，应根据境外机构注册地所在国家/地区对企业注册成立及存续的要求，针对性地搜集审查客户的注册成立证书、公司章程、股东名册、董事会名册、受益所有人证件、年报年检、税务报告等材料。对于境外机构被境内主体直接或间接投资或控制的，还应重点关注境内投资主体境外投资行为是否符合国内境外直接投资合规政策要求。如：境内机构办理对外直接投资的，应取得商务部门及发改委的投资备案或审批文件，并取得外汇管理部门规定的境外直接投资业务登记凭证；境内居民个人以投融资为目的在境外设立特殊目的公司的，则需要完成外汇管理政策规定的境内居民个人境外直接投资登记。目前，境内居民个人在境外成立特殊目的公司的，一般仅用于投融资目的而无实际经营，且公司多设立于英属维尔京群岛、开曼群岛及我国香港地区等离岸地区；如果投资或控制该境外机构的境内主体（包括机构或个人）对该投资行为未履行境外投资手续，则境外主体设立的合规性就难以满足境内相关监管政策要求。

案例：注册于我国香港地区的某公司，申请在境内银行开立美元NRA账户。银行审查客户注册文件发现，该企业股东中有2个境内自然人，且均未办理境外投资登记；另，客户的开户材料显示，该企业成立不足3个月，且无实际经营，未来主营为能源贸易，拟通过该账户办理贸易资金结算。由于难以判别企业注册是否符合境内外汇法规及其开户动机，银行拒绝了其开户申请。

境外机构境内开户的目的、资金来源及用途

一是开户目的。一般而言，境外机构在境内开立本外币账户主要有如下四类目的：（1）资金保值。部分客户通过在境内开立账户，用存放于账户的资金购买境内理财产品以赚取境内外利差收益。（2）资金管理。境外机构的境内实控人为便于对资金进行管理，通过在境内银行开立账户，将自有或者归集资金存放于该账户。如跨境集中运营资金池即是通过一家境外机构开立NRA账户，集中归集和管理境外成员企业的资金。（3）交易结算。部分境外机构为便利和境内进行贸易结算或者资本交易，提高结算效率及降低结算成本，选择在境内银行开立账户。此外，部分业务按监管政策要求，也需要境外机构通过开立境内账户办理交易结算，如：境外机构向境内投资的，需开立前期费用账户用于筹备资金的存放和结算；境内上市公司的境外股东需开立人民币NRA账户存放其减持或者分红资金；境外合格机构投资者（QFII）/人民币境外合格机构投资者（RQFII）为存放证券交易结算资金，也需要开立NRA账户。（4）跨境融资。部分境外客户在银行开立境外机构境内账户用于跨境融资，如境内企业申请在银行办理外保内贷，可以由境外关联公司在境内银行开立账户并存放资金，再将资金质押给境内银行，银行向境内企业提供融资。此外，部分境外机构直接申请向境内银行融资，需开立境内账户并存入资金作为保证金；对直接发放资金的贷款类融资，一般还需开立境内账户用于存放贷款资金，以便于银行监管资金的具体使用用途及回收贷款本息。

二是账户资金来源和用途。主要存在两类情况：其一，资金来源于境内外同名账户或者境外关联公司资金转入，账户存放的资金主要通过存款及购买理财产品用于资金的增值保值。其二，资金来源于跨境贸易或者资本项下交易结算资金，账户开户的目的是办理结算。其资金来源应为自身贸易经营或者投资所得，资金用途则应为经营或者投资支出。

案例：某境内客户的境外新设子公司申请在境内银行开立NRA账户，用于存放境内客户向境外子公司汇出的境外投资款。境内企业拟一次性向该账户汇出数千万美元，资金汇出后无实际用途。根据国家外汇管理局《资本项目外汇业务指引（2020年版）》，银行为境内机构办理境外直接投资资金汇出时，承担真实性审核责任；在办理每一笔资金支付时，均应审核其资金来源和境外资金用途的真实性证明材料。该客户汇款情形，不符合境外直接投资相关监管政策。

境外机构自身及关联主体是否触发涉敏名单

在开户前，还应完成对客户自身及其股东、受益所有人、实际控制人、主要交易对手等主体的名单查询，确认相关主体是否在洗钱高风险客户名单、制裁名单中，以及是否属于政治公众人物等。同时，还要考察客户自身注册所在国别、主要交易对手注册国别/地区、历史及预期交易涉及的国别/地区等是否属于高风险国家/地区等。在注册国别方面，还应关注其是否注册于维尔京群岛、开曼群岛等离岸地区，以及注册于上述离岸地区的目的，再结合其设立目的及其开立境内账户的用途，综合审查、判断其开户的合理性与必要性。

境外机构境内开户身份识别的尽职调查方式

对境外机构客户的身份识别存在上门尽调难、资料真实性判别难、缺乏权威可靠的第三方渠道等诸多不利因素。以下尽调方式有助于克服以上困难。

机构注册及有效存续的调查。这方面，除常规的尽调方法外，建议将如下方式作为补充：一是机构查册。境内银行可委托资信较好的第三方查册公司对开户机构的成立及有效存续情况进行查册。但这种方式存在费用高、有效期短（查册结果有效期一般在三个月左右）、查册内容有限（只能查询开户主体本身的情况）等弊端。二是通过第三方渠道核实：（1）官方线上查询渠道。如我国香港地区注册公司的成立及存续情况可以通过香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）的网上查册中心进行自主查册，新加坡公司可通过新加坡会计与企业管理局官网查询等。（2）境外机构为上市公司的，可通过上市交易所网站进行查询。（3）通过当地使领馆认证转递的律师意见或者当地公证机构的书面公证文件确认境外机构注册及有效存续情况等。（4）通过境内管理机构。通过商务部“走出去”公共服务平台，或通过境内主体提供的境外直接投资登记文件等查询境外机构涉及境内机构境外投资的投资备案/核准情况；通过国家外汇管理局数字外管平台查询境内机构/个人对外直接投资的登记备案情况等。

对客户开户目的、账户用途、资金来源及用途等的尽调。此类内容的尽调，可以通过查阅客户提供的财务报表、历史或者预期交易单证（如合同、发票、提单等）、融资计划、融资协议，以及公开渠道查询的企业年报、融资信息等来判断境外机构的真实经营情况及开户目的的真实合规性与商业合理性。比如开户申请主体是一家中国香港公司，而其开户的目的是为了和另一家香港公司办理贸易项下结算，则其开户目的缺乏合理性。又如，为搭建返程投资架构在境外设立的特殊目的公司，其设立目的主要是为了股权控制，境内开户主要是为了存放融资资金，如其申明账户用途为贸易结算，则应格外关注其开户目的的真实性。此外，对于境外机构开户用于接受同名或者境内外关联公司转入的，应穿透其存入资金的最初来源，并了解其资金规模与其机构相关贸易、投资交易背景是否一致，防止其通过境内账户实施洗钱。

对境外机构自身及关联主体是否触发涉敏名单的尽调。此类尽调需通过系统将相关主体的名称、证件号码、涉及国别／地区等与洗钱高风险客户名单、制裁名单及高风险国别／地区名单进行匹配排查。

总体而言，境外机构境内开户的客户身份识别尽调，相较境内企业的开户尽调，具有以下三方面的特殊性：一是客户自身的注册成立及账户用途等涉及跨境监管政策；二是在客户注册于境外，其客户身份识别尽调存在一定障碍；三是客户自身及关联主体是否涉及制裁及洗钱高风险国别/地区等需特别关注。境内银行应针对境外机构境内开户业务的上述风险特征，采取针对性的强化尽调措施，做好境外客户的初次身份识别。对于已经开户的客户，银行还应做好客户身份的持续/重新识别，严密关注客户的经营情况、账户用途、资金规模等情况的变化，做好客户关系全生命周期内的洗钱及恐怖融资风险管理，切实防控境外机构利用境内账户进行洗钱。