永续债会计确认难点及解决对策

谭雪（博士）何晨辉

（湖南师范大学商学院 湖南 长沙 410081）

一、永续债的概念及性质界定

永续债作为一种新型融资工具，相较于普通公司债券，最大的特点便是无到期日，且大多数发行方设置递延或取消付息条款，因此发行方可在后续仅支付可延期的利息，甚至取消利息支付的条件下，获得大量的资金。基于无固定到期日导致的长时间占用本金的风险，显然投资者会制定相应的风险补偿机制，例如：高票面利率以及利率跳升机制，利率跳升机制指的是在达到一定年限后若发行方选择不赎回，则提高永续债的利率。因此，永续债既表现出负债的性质又表现出权益工具的性质，其会计确认成为讨论的热点。

近年来永续债受到资本市场的追捧，发行永续债的企业数量和发行规模不断增加。我国永续债发行主体主要为商业银行、地产企业和基建企业。对商业银行而言，永续债作为一种补充资本的金融工具，发行永续债在带来大量现金流入的同时能计入一级资本。而对于非金融机构，发行永续债的动机首先是获取大量营运资金，其次，永续债可确认为所有者权益，在获得大量现金流入的同时降低资产负债率且不稀释每股收益。因此，非金融机构永续债发行主体大多为资金需求量大且产品生产周期较长的企业，永续债发行动机主要为获得大量现金流入，并可同时调节资产负债率等财务指标。资产负债率的降低和其他财务指标的变化又可以进一步帮助企业融资，吸收更多的现金流入量。

通过对发行动机进行分析不难发现，永续债发行方存在降低资产负债率等动机，倾向于将永续债确认为权益工具，但实际上永续债的发行条款并不能单一地表现出权益工具性质。主要的永续债条款如下：（1）发行期限：发行期限一般表述为n+N年，n表示为第一个赎回期期限，N表示可对特定期限进行重复续期，达到永续的效果。（2）赎回权：一般设置为每个票面利率重置日为赎回日，发行人可在赎回日选择还本付息。（3）发行价格：发行价格一般与面值相等。（4）利率：前n个年度一般为发行基准利率+固定利差。若发行人选择不赎回，从n+1年度开始，每n年利率重新设定为新的基准利率+固定利差+跳升利率；若存在累积跳升利率，则加上此前年度的累积跳升利率，若存在利率封顶机制，则多次跳升后的利率为最高封顶利率。（5）利息发放选择权：发行人可设置递延派息条款，也可以设置取消派息条款。若设置递延派息，尽管发行人能无条件递延派息，但仍具有将累积未发放利息进行发放的义务。若选择取消派息条款，发行人有权对本期利息全部或部分取消发放。（6）强制派息事件：当发生强制派息事件，发行方需全额发放本期利息，强制派息事件一般设置为：发放普通股股利和减少注册资本。（7）清偿顺序：清偿顺序既可以等同于债务，也可以在普通债务之后。

二、永续债会计确认的难点及国内外会计准则的规定

（一）永续债会计确认难点分析。永续债亦债亦股的性质和发行条款的复杂性使得其会计确认问题备受争议，对现行准则进行分析之前，首先需对基本准则中负债和所有者权益概念进行梳理，再结合永续债经济实质和条款设计对永续债会计确认的难点进行分析。由于国内外会计准则均将所有者权益定义为资产扣除负债后的剩余，且负债和所有者权益概念目前未有修改的迹象，因此对永续债确认为负债还是所有者权益的问题，应从负债的概念入手。我国《企业会计准则——基本准则》（2014年修订）对负债进行了重新定义，即负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。国际会计准则委员会《财务会计概念框架》（2018年修订）对负债的定义是：负债是企业因过去事件而交付经济资源的现时义务。可见《财务会计概念框架》是以“交付经济资源”为核心，与我国准则对负债的定义表述并不一致。此外，对义务的定义中加入“不具有实际能力避免”这一条件，对“不具有实际能力避免”可理解为若企业为避免义务采取的行动会导致企业承担更大的损失。我国《企业会计准则第37号——金融工具列报》和IASB在《金融工具：列报》（IAS 32）中对金融负债定义的四个条件均以交付经济资源为核心，而非经济利益的流出。从上述定义可以看出，金融负债的定义是基于《财务会计概念框架》对负债进行了界定，是以交付经济资源为基础构建的。因此，本文对永续债会计确认问题，将从负债的定义出发，分析永续债会计确认的难点，判断是否符合负债的定义。

综上，在负债定义及金融负债定义基础上，目前会计确认的难点在于：（1）复杂的条款导致期限是否实质上永续？即是否承担到期还本义务。发行期限单独看来确实是永续的，问题在于复杂的利率跳升机制，以及强制付息等条款的设计，是否导致付息行为不符合成本效益原则，使发行方具有在赎回日选择赎回的客观理由。（2）无论利率是否跳升，在设置取消派息时，是否表明发行方不承担交付经济资源的义务。（3）清偿顺序意味着对剩余财产的要求权，清偿顺序越靠后说明权益性质越强。但是部分永续债将清偿顺序置于普通债务之后、普通股之前，导致永续债权益和债务性质模糊不清。

（二）国际会计准则的规定。为解决日益突出的永续债等创新金融工具的确认问题，继IAS 32后，2018年1月IASB发布《具有权益特征的金融工具》（讨论稿），拟较为彻底地修改金融负债的定义，即包含以下任一或全部特征的合同义务应确认为金融负债：（1）不可避免地在除清算外的特定时间交付经济资源，即时间特征。（2）不可避免地交付数量独立于企业剩余可用资源的经济资源，即数量特征。对是否独立于企业剩余可用经济资源的判断依据：金额不因企业剩余可用经济资源的变化而变化；金额因企业剩余可用经济资源的变化而变化，但变化可能使金额超过企业剩余可用经济资源。该定义引入了数量特征这一标准，其中独立于企业剩余可用资源反映了对所有者权益的定义，即若数量取决于企业剩余可用资源，则表现出所有者权益性质。

上述方案从侧面反映了部分所有者权益的特征，即所有者权益是对企业剩余可用资源的可变的要求权，该方案开始尝试结合所有者权益的单独定义，对金融负债进行重新定义。若根据该讨论稿的思路，条款中存在利率跳升且利率不累积，永续债不符合金融负债的定义。若利率跳升累积，则表明利率随着时间增加而增加，最终可能导致当企业拟发放股利时，股利金额本质上不随企业剩余可用资源的变化而变化，仅取决于跳升后的利息率，而利息率的跳升并不因企业剩余资源的变化而变化，反映的商业本质为对投资者风险的补偿。因此，只有条款中明确表明不存在利率跳升累积且设置派息取消权的永续债才可计入权益工具。

本文认为该方法优点在于引入独立于企业剩余可用资源这一判断原则对金融负债的定义进行了合理的拓宽，且对衍生金融工具和非衍生金融工具的会计确认原则进行了融合，相较于原来的定义，此定义可理解性和指导性更强，解决了部分永续债因组合条款而呈现出极为复杂的双重属性问题。尽管在2019年6月IASB公布的《具有权益特征的金融工具》（议程文件）中，大多数反馈意见担心永续债确认为负债会对很多国家的商业银行产生重大影响。

（三）我国现行会计准则的规定。相较于国际会计准则拟在金融负债的定义层面进行修改，我国会计准则近年针对创新金融工具会计确认问题发布了较多细则性文件以指导会计实务工作。首先，财政部印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，在列示了金融负债和权益工具概念后，强调了按照金融工具的合同条款及其所反映的经济实质进行分类的要求，并要求注意条款中的间接义务是否导致企业承担义务，并对永续债的财报披露进行了规定。之后，在《〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉应用指南》中，首次对部分具体条款设计进行较为明确的会计指导：（1）发行方有权递延的情况下，可能不构成金融负债。（2）在清算顺序上，若等同于其他债权，则可能被分类为金融负债。（3）利率跳升机制的存在可能导致永续债划分为金融负债，这一划分取决于跳升的幅度大小，并指出固定跳升利率为300基点时，可认为不构成金融负债的特征。在上述准则的基础上，2019年1月28日财政部又专门印发了《永续债相关会计处理的规定》，对永续债的股债性认定进行了更明确的说明，提出了更为细化的指导意见。

从以上对永续债会计确认的更新可以看出，我国准则对实务中出现的各项条款设计进行单独规定，但规定的理论基础依旧是现有金融负债和权益工具的定义。我国处理方式的优点在于通过对条款进行细化规定，既可以抑制企业自主裁量权，又可以对企业条款设置进行约束，最终使得只有明确规定利率跳升幅度小的永续债才能计入所有者权益。因此，我国进行细化规定是现行基本准则不足以解决永续债会计确认问题时的最优法。但是，部分问题依旧没有解决，在考虑到其他金融工具的创新时，单独对永续债进行规定，可能导致不同金融工具会计确认时出现金融负债和权益工具定义的误解和偏差。此外，随着新的条款和条款组合的创新，按照现行思路需继续对条款和条款组合进行规定，滞后性较强。

三、永续债会计确认的其他方法

上文对IASB和我国会计准则对永续债会计确认问题的解决方案进行了简要的梳理，IASB对金融负债的定义进行修改，扩大了金融负债的范围，将部分永续债等出现双重属性的金融工具进行重新分类，只有不存在利率跳升且设置派息取消权的永续债才计入权益工具。而目前我国会计准则通过对条款进行细化规定，规范永续债发行方发行条款，以达到只有大多数条款显示出强股性的永续债才能分类到权益工具。下面将简要分析其他会计确认方式对永续债分类的影响及其适用性。

学术界对永续债等具有双重属性的金融工具会计确认方法还提出了基本成分法、夹层法和基本所有权法等。基本成分法将明显具有权益工具性质和金融负债性质的金融工具进行拆分，并分别确认和计量，理论上能提高会计确认的精准度。但对永续债而言，无法完成对负债和所有者权益金额的拆分计量。因此，仍只有部分特定金融工具能执行复合金融工具的基本成分法。而夹层法是指对介于负债和所有者权益之间的另一种要素进行定义并在财报中单独进行披露。夹层法尽管适用于永续债的会计确认，永续债条款设置和经济交易实质的确表现出处于负债和所有者权益中，但夹层法对整个财务会计现行准则都造成影响，且存在后续资产负债率等指标的计算问题。此外，夹层法假设能对负债和权益两个要素进行明确定义且能划分出清晰的分界线，因此，夹层法运用于实务仍不太现实。基本所有权法是FASB于2007年在《区分金融负债和权益工具的初步意见》中提出的。基本所有权法首先定义了基本所有权工具，认为基本所有权工具才能确认为权益，其他金融工具则全是负债，基本所有权工具是指持有方具有以下权利的金融工具：基本所有权工具是指具有以下两个特征的金融工具：（1）在发行方清算时，清偿顺序劣于其他所有要求权之后；（2）除该金融工具外其他所有的对发行方的要求权被满足后，该金融工具持有方有权按比例享有主体剩余资产。这一分类方法优点在于：一是原则性最强，从“严格的权益视角”出发，对权益进行定义，只要不符合权益的认定，则被确认为金融负债。二是判断方法清晰且直接，不需要对发行条款进行拆分和分析，旨在减少财务人员职业判断，抑制发行方通过条款设计达到将永续债计入所有者权益，从而达到减低资本负债率等财务指标的动机。但是，基本所有权法过于严苛，永续债条款设计可以具有很强的权益性质，即使发行方积极到期赎回且按期付息，但其反映的经济实质确实不满足基本概念框架中负债的定义，即不存在交付资源的现实义务，因此，将对所有者权益和负债的概念产生了一定割裂。尽管在2010年2月FASB召开的讨论会中，又将基本所有权法基本推翻了，但基本所有权法的一些思想仍在国际会计准则的修改和讨论中得到一定的反映。综上，本文认为解决永续债会计确认问题时，若需要对金融负债和权益工具定义进行修改和完善，基本所有者权益法的部分思路和定义能提供有意义的指导意见。

四、永续债会计处理的案例分析

本文选取保利发展控股集团2020年第一期中期票据的条款设置为例，结合以上分析，对实务中永续债的会计处理进行说明。保利发展2020年第一期中期票据主要条款如下：（1）发行期限：3+N，每个票面利率重置日为赎回日；（2）利率跳升：从第4个计息年度开始，如果没有赎回，每3年票面利率调整为当期基准加上初始利差再加上300基点；（3）利率递延支付选择权：每个付息日，有权将利息进行递延，但仍然需要累积所有递延的利息，并且所有递延的利息均需要在递延期间累积相应的利息。（4）清偿顺序：等同于普通债务。

首先，即使依据更宽松的基本所有者权益法，也要求只有清偿顺序劣于所有债务之后的金融工具才能确认为权益工具，因此，保利发展集团中期票据的清偿顺序等同于普通债务，导致了该中期票据并不符合权益工具的概念。其次，该中期票据没有明确规定取消付息条款，尽管发行人能无条件递延派息，但仍具有将累积未发放利息进行发放的义务，该义务不随发行方剩余可用资源或者剩余资产的变化而变化，因此，该条款也同样导致保利发展集团的中期票据不具备确认为权益工具的条件。最后，条款并未设置利率跳升累积机制，跳升利率仅为固定的300基点，因此不会因为利率的跳升使得发行方由于过高的利率而具有提前赎回的动机，符合权益工具的定义。综上，该中期票据尽管利率跳升方面符合权益工具的定义，但是其清偿顺序和递延付息条款的设置将导致该中期票据应当确认为发行方的金融负债。

五、结论

经过以上分析，本文发现永续债既可以通过创新条款设置，又可以将条款进行组合，达到亦债亦股的效果。一方面，发行方通过条款设计避免承担直接的交付义务以达到发行动机，如：补充资本金、降低资产负债率等，而另一方面，投资者希望对发行方进行约束，因此，现行基本准则和金融负债的定义疲于应对日益复杂的金融工具条款。国际会计准则通过对金融负债定义进行修改，拓宽了金融负债的范围，而我国会计准则通过对永续债出现的条款进行细化规定，最终达到只有条款设计明确符合所有者权益定义的永续债才能计入权益工具的效果。但是考虑到会计准则的滞后性，本文认为我国和国际会计准则制定者应结合基本所有者权益法中值得参考的思想，对金融负债和权益工具定义进行完善和改进，最终达到会计确认能真实和公允地反映永续债的经济实质和条款设置，提高永续债会计确认的一致性，加强财务报表的可比性。