集成电路设计行业股权投资中财务尽调应用

贺成功 吴雪婷 北京智芯微电子科技有限公司

引言

当前集成电路行业高速发展，为迅速掌握核心技术，提升产业规模，集成电路设计企业频繁开展横向并购。为了更好地结合并购方技术及市场优势，提升投资质量，筛选优质投资标的，企业内部的财务尽职调查人员在投资并购中所担任的角色越发重要，本文通过分享实务中所积累的经验，以期为读者在开展财务尽职调查工作时提供参考，并对并购决策者判断项目的可行性提供思路。

一、集成电路行业简介

集成电路行业在经历多次结构调整后，形成了IC设计、晶圆制造和封装测试“三部曲”的垂直分工模式。集成电路设计一般运用设计工具（EDA）根据终端设备的需求，完成相应的版图设计。在芯片设计完成后，交由晶圆制造厂完成流片，由封装测试厂完成封装和测试。

集成电路设计是典型的人才及技术密集型行业，核心资源是研发能力，横向并购可以帮助企业在短期内实现业务整合，有效弥补技术和人才短板，同时有助于克服市场进入壁垒，早日打入高端芯片市场[1]。因此近年来集成电路设计企业横向并购日渐频繁。

二、财务尽职调查概述及重点

（一）财务尽职调查的含义

财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对标的企业中与本次投资有关的历史财务状况的复核分析及未来财务状况的预测等调查内容。财务尽职调查的核心目的是解答“能不能投资？怎么投资？值多少钱？”，是投资决策不可或缺的基础。

（二）集成电路设计企业尽调重点

芯片研发通常需要较长的时间以及较大金额的资本投入，且流片成功与否存在较大的不确定性。一旦流片成功，由于生产在外，仅辅以运营和销售，以芯片版图为代表的知识产权则能长期产生现金流。因此集成电路设计作为典型的智力密集型和技术密集型的轻资产行业，财务尽调的重点为对研发团队及知识产权真实价值的评估。

三、财务尽职调查的具体应用

财务尽职调查的方法与审计方法存在一定的共性，主要采取检查、观察、询问及分析等方法。但是由于财务尽职调查的目的与审计不同，调查过程中更倾向于采用因素分析、结构分析及趋势分析等方法分析企业发展过程中相关要素的变化趋势及变化是否合理。下面主要从四个方面介绍财务尽职调查的主要内容及调查方法：

（一）企业的基本情况

简要了解企业基本情况，主要包括发展历史、主营业务、行业地位、内部发展战略及外部环境、盈利模式等内容。检查方法主要是取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图等基本资料，了解标的企业历史沿革，并对关联方进行了解；分析方法主要包括SWOT、PEST及波特五力分析模型。

对于集成电路设计企业来说，目前国家政策及市场环境均有较大的利好。因此在对集成电路设计企业的调查重点应放在企业自身的研发实力、业务模式、盈利能力及竞争优劣势等方面。

（二）企业的财务状况

财务状况的调查主要包括以下五个方面：

1.了解会计政策

首先应当了解标的企业现行的会计政策，如收入的确认、存货的发出、折旧的计提、现行会计报表的合并原则及范围等。其次了解近三年会计政策的重大变化。会计政策的变动往往可以反映企业近期的变化及发展倾向。

对于集成电路设计企业，芯片设计完成后交由晶圆厂完成流片，流片分为两种形式：MPW和Full-Mask，其中MPW主要应用在前期研发阶段，以测试芯片性能为主要目的，费用相对便宜。Full-Mask又称芯片掩膜版，通俗来讲，可以将芯片掩膜版理解为“印钞票的电板”，一套芯片掩膜版只针对某一次设计，通常用于设计定型后的量产阶段。Full-Mask较为昂贵，在某款芯片流片成功后，芯片掩膜版将可持续用于该款芯片的后续量产。因此应当特别关注流片费用（MASK）的摊销方式，如近期流片费用核算模式发生变化，往往代表着标的企业的经营出现了变化。

2.了解内控建设

获取内控制度，重点关注货币资金、销售与收款、采购与付款、存货管理等方面的内控管理，针对重点岗位，关注是否按照不相容职位分离原则，设置相应人员职务。

3.核心生产要素调查

集成电路设计企业核心生产要素为研发团队和知识产权。上述要素的真实价值与报表口径的账面价值差异较大，其真实价值难以在报表中实现有效体现。因此在核查企业账面资产的同时，需要对上述核心生产要素真实价值进行深入核查。

（1）知识产权核查

获取近五年研发支出明细及研发费用总额，分析变化趋势，关注研发支出资本化是否符合准则要求；获取研发项目明细，分析单个研发项目中的研发支出构成，并复核支出是否合理；获取项目立项报告，分析项目执行进度及效果是否符合预期。

另外为了帮助投资人有效判断知识产权的价值，应对知识产权的费用化和资本化的金额作系统性的披露，并在条件具备的情况下对知识产权已产生和未来可预测实现的现金流进行报告。

（2）研发团队核查

研发团队的稳定性直接影响了集成电路设计企业经营的可持续性。因此核查过程中不仅应关注研发团队的履历背景（教育、科研、工作），还应当关注其稳定性（劳动关系、持股情况、竞业限制情况）。另外不少集成电路设计企业刚设立时单纯依靠研发团队就可能获取较高估值。通过股权和企业深度绑定而形成的一个相对稳定且由企业控制的研发团队可视为企业资产进行披露。

（3）知识产权转化率核查

芯片的研发需要较长的时间及持续资本投入后才能成功，应当关注研发项目与当前目标企业主营产品的关系，关注在研芯片产品的流片率及流片后的量产率，以此衡量目标企业的科技成果转化率。

4.资产负债核实

对于资产负债的调查，应重点核实是否存在资产潜亏及表外负债。

（1）资产潜亏核查

①获取企业信用报告及借款合同，核实企业信用报告记载金额及对外担保是否与借款合同相符；

②获取其他应收款余额明细，核实是否存在外部资金占用、对外投资及费用挂账；

③获取往来账龄表，核实是否存在大额未确认坏账；

④关注预付账款的真实性，是否存在费用挂账；

⑤获取存货明细表及盘点表，计算各类别存货周转率，与同行业对标企业进行对比，关注是否存在呆滞存货及减值迹象；

⑥集成电路设计企业大多采取委托加工的方式进行生产，应关注异地存货的真实性；

⑦获取无形资产明细，集成电路设计企业一般会购入EDA工具及IP用于芯片版图设计，核实上述软件的实际使用情况，如已无使用价值，应当一次性费用化。

（2）账外负债核查

①获取应收票据原件、应付票据合同，结合企业信用报告，核实应收票据是否存在质押及贴现的情况；

②获取各项产权证明（土地、房屋、车辆等），关注是否存在抵押、质押情况。

5.收入成本及现金流核实

对于收入成本的核实，应当获取近五年按产品种类细分的收入成本明细表（列明销量），分析主要产品的销量、单价、单位成本、毛利率及企业产品结构的变化趋势[2]，同时应当关注是否存在虚构交易。

（1）虚构交易核查

①获取存货及应付账款暂估明细表，核实是否存在虚构暂估；

②核查销售客户及采购供应商是否存在交叉，判断是否存在虚构业务；

③关注标的企业的销售方式，是否存在代销企业，落实往来款的真实性及提前或推迟确认收入的可能性；

④关注关联交易的比重，以及关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响。

（2）现金流核实

①获取近五年现金流量情况，结合收入成本、企业应收应付款账期，分析现金收支是否合理，核实是否存在粉饰利润的情况；

②关注近五年经营活动产生的净现金流情况，分析影响经营活动现金流的关键因素，分析经营活动现金流的变动原因，核实目标企业的造血能力及可持续经营能力。

（三）财税情况核实

了解目标企业需要缴纳的税种、税率、享有的税收优惠及相关批复文件；获取近五年政府补助明细，核实是否需要缴纳相关税费，避免日后被追缴风险；获取关联方名单，关注关联交易定价是否合理，是否存在转移利润躲避税收的情况。

（四）企业估值

轻资产企业的估值主要基于市场法和收益法，且由于国内绝大部分集成电路设计企业均为初创企业，市场法估值往往存在较大障碍，因此目前集成电路设计企业主要使用收益法（现金流折现法）进行估值，而该种估值方法中最关键的部分是对未来收入、成本、费用、现金流、贴现率的预测。

结语

通过财务尽职调查，可以了解目标企业的核心盈利点，抓准其核心竞争力，有效夯实企业核算基础，为盈利预测和企业估值打下坚实基础，并为并购决策者对于项目可行性的判断提供指导性意见。