探究企业并购重组过程中的财务风险及控制

邹阿玲 上海立源生态工程有限公司

引言

并购重组是现阶段企业迅速发展之后想要扩大企业规模的一种手段，也是企业实现自身经济增值的必要途径。但是企业在并购重组中却存在着一定的问题，并购重组前、并购重组过程中，甚至是并购重组之后都会有着相应问题。因此就需要针对这些问题进行探讨，期待给有关企业的并购重组以帮助。

一、企业并购重组概述

（一）并购重组概念

并购重组是一种产权交易，是在现代市场经济体制和金融体系下衍生出来的。这种产权的交易是并购企业在原有的基础上扩大版图实现自我价值的增长，以现金、有价证券或其他形式获得被并购企业的产权，从而达到控制并购企业目的的一种产权交易活动。

（二）企业并购重组动因分析

针对企业并购重组的实施分析出了三种动因，分别是管理需求动因、经济需求动因和投资需求动因。

管理需求动因主要是企业想通过并购重组来扩大管理规模或者经营领域，在并购重组后就可以对并购企业进行管理，使用被并购企业的各种资源，发挥协同效应，增加自身企业的规模效益，提高企业自身的实力，获取更好的发展战略以及发展机会。

经济需求动因主要是一些渴望上市的企业拥有比较良好的发展前景，但是还没有达到上市的严格要求，这个时候，为了能够使企业获得上市的准入条件迅速上市。就会并购一些低价的上市企业来达到自身企业上市的目的。有一些企业通过收购亏损企业以延缓缴税来达到避税的目的，还有的企业是通过购买流动性高的，但资产被过低评估的企业来提高自身企业的流动性。这些经济因素都可能会促成企业实施并购重组。

投资需要动因。企业之间的并购本身就是一种对企业自身的投资行为，而且投资后的收益也是非常的可观。有些企业通过收购亏损或者资产过低的企业，以达到扩张资本的目的，但是部分被收购企业内部资产负债结构等存在着一定的不合理现象。那么并购方就会把这些不合理的地方进行调整完善，甚至是重组分拆，然后再把其中的一部分或是整个企业抬高价格再进行销售，从中获取调整重组的费用。

二、影响企业产生并购重组财务风险的因素分析

（一）并购重组动因风险

并购重组动因是指企业在进行并购重组之前，由于调查不够充分，不够全面，导致的财务风险问题。这些动因风险会导致并购重组企业的经济效率快速下降，也会造成企业在并购重组的过程中遇到各种的坎坷和未知风险。所以，在进行并购的过程中，要求企业必须对周围的市场环境进行全面的评估和考察，在对自身的经营状况和发展战略有了一个明确的规划之后，再考虑企业的并购重组方面的具体问题。

（二）税收风险

民营企业发生税收风险的概率更高，这是民营企业最初发展时期所遗留下来的问题，当时的民营企业在制度上还不规范，而经过后期的发展，这一问题也没有得到充分的解决，很多民营企业往往通过“两本账目”的手法对其他企业进行隐瞒、虚报。所以并购重组企业才没有在严格的审核中发现猫腻，以至于让企业实施并购重组以后还要面临补交被并购重组企业税款的风险。

三、企业并购重组过程中的财务风险

（一）并购重组前的风险

第一，目标企业的估值风险，是指并购企业在对目标企业财务状况、资产规模等进行一个客观的估值，由于信息的隐瞒或是双方的沟通障碍都会引起信息的不对等，再加上会计师事务所的水平不确定，而导致财务方面信息存在着失真的问题，也就很难让并购企业对被并购企业做出一个真实准确的估值，存在着估值过高，造成自身亏损的风险。

上海立源100%股权被东方园林并购这一行为属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20 号——企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务 报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。

第二，收益预测风险。收益预测风险是指企业对自身的分析存在着一定的偏差，或者说认知过度，没有妥善地对自身做出有效的管理和指导措施，导致经营不善，造成亏损或收益较低，最终不能达到预期的效果。而财务人员又在其中拿回扣，中饱私囊，造成企业的亏损更为严重。这个目前未发现端倪。

第三，外部环境风险。外部环境风险是指企业在并购重组中由于外部环境因素的各种变化多端而造成的外部风险，如汇率的变动、经济危机的产生、政策的改变、通货膨胀效应。因为自身企业没有达到上市企业的要求，而在并购重组后可以达到上市的要求，但是在并购重组后，政策发生改变，因为上市公司过多，同时又存在质量过低等因素，从而又提高了企业上市的要求，使自身企业又陷入无法上市的困境中。

（二）并购重组中的财务风险

融资支付风险。融资风险是指企业能够在规定时间内按照要求准备并购重组所需要的资金，完成并购的支付活动当中所面临的风险。由于并购所需要的资金数额过大，企业能否在短时间内根据自身的真实状况和并购融资需求制定出科学有效的融资并购方案，成为并购重组中的重点关注对象。

本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及补充 上市公司营运资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付。

债务风险。债务风险是指企业在融资过程中自身财务并不能完全支付并购重组中需要支付的资金，只能通过债务融资的方法去筹集支付，这种行为会给公司造成一定的财务负担，还会破坏公司目前的运营状况，甚至还会向外借债，造成重组方面的力不从心。

流动性风险。流动性风险是指企业在并购重组中花费了大量资金造成企业的流动资金出现短缺的情况，这种情况的出现会给公司的生产运营和并购重组之后的整合带来一定的困难，同时，如果有一些短期的融资和利息需要支出的话，企业资金的流动性会变得越来越差。

（三）并购重组后的风险

因为被收购的企业存在的文化、管理、组织方面都与收购企业有着各种各样的差异，两个企业会有一个相互了解磨合的时期，在这一时期中，收购企业会了解到被收购企业的真实状况，在这样的情况下，进行重组整合就会带来一定的财务风险。这种财务风险大致可以分为两种。一种是整合性风险，一种是清偿性风险。整合性风险就是，被收购企业的管理，文化、制度等方面的不同，给企业带来整合难度，使之不得不加大管理成本，再加上两个企业的管理制度、经营理念会存在一定的不同，会使两个企业的人员的综合素质存在参差不齐的状况。清偿性风险是指企业在取得被并购企业的控制权之后对被并购重组企业有控制管理的权限，在负责的过程中就会为并购行为承担风险，例如被并购重组企业本身存在的一些外债，不良的经营模式，不合法的买卖，都对企业并购重组后造成风险。

上海立源（以下简称本公司）在水处理行业深耕多年，已在内部培养起了一支具有丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是被并购的公司生存和发展的根本。在此次的东方园林并购本公司交易完成后，本公司的核心管理团队和业务骨干团队大量流失，对于本公司今后的发展就造成了严重影响，与此同时东方园林公司虽然将本公司的优秀团队、核心管理人员收购，但是其后期也可能面临着来自本公司的文化理念，经营方式的影响，从而对其进一步发展造成巨大隐患。

四、有效防范企业并购重组风险的建议

（一）准备阶段

企业在决定对该目标企业做出并购重组之前，就要先对这个企业的经营状况、财务的亏盈、管理的结构等方面有一个全面的认识和掌握，这对于企业之后的价值评估、选择融资的并购重组方式，整合以及调整目标企业有着至关重要的地位。对目标企业的财务核查必须有一个相对专业，能力相对过硬的会计师事务所来进行盘查核算，做到全方位、多角度、多维度的核查，企业必须在对目标企业的财务状况进行核查，审核它的各方面相关信息，包括这个企业的高层领导人背景信息，尤其是其中的大股东信息、财务方面的报表等以及其他重要信息，进行重重的核查分析与把关。对这个目标企业是否存在着正在经营的项目和目前有无债务情况进行重点核查，确保信息的真实性。审查过程可以运用各种信息渠道来获取这个目标企业的信息，运用比较分析法，提取出其中较为真实的信息，加强对目标企业的认识，提升企业的审查质量，确保财务管理整合过渡方案的科学性。企业在财务会计风险管理的过程中要优先处理自身熟悉的领域才能制定出科学的财务管理整合过渡方案，财务管理人员要充分把握现在这一阶段的风险管理目标中的经济目标、行业发展趋势等内容下进行过渡方案的制定。要根据企业之间签订的各种协议，建立在法律基础上的风险问责机制，企业财务会计要把握市场经济关系中的变量因素是风险管理的重要手段。企业财务风险管理的力度与风险管理的目标的设定有着不可分割的关系，财务管理整合过渡方案在一定程度上能够反映企业在市场经济关系中的表现度，从而在促进从企业财务风险管理方面有着积极作用。在选择合适有效的评估方法进行评估被并购重组企业的价值的时候，一定要运用多方位，多角度的评估方法去评估。

东方园林在并购本公司之前，于2015 年5 月31 日对本公司100%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定了本公司100%股权作价32,462.46万元。标的资产交易总金额为127,462.46 万元。东方园林还签订了关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺，保证其消息的准确性。

（二）交易进行阶段

针对那些被并购的企业的相关信息都可以去迅速地了解，在对并购目标进行了相应的了解之后，再去决定怎样进行并购交易，如何防患并购风险等。比如，制定更为详细的步骤流程，并与对方企业领导团队预约时间，进行沟通洽谈。企业既可以通过并购重组相关的中介来进行各阶段的协调管理，也可以由企业自身去全权负责和调度企业并购重组过程中的各种事宜。正因为建立了一个强大的并购重组团队，企业才可以拥有一条自下而上的信息沟通渠道网，以便于能够快速地找出被并购重组企业所隐藏还未被发现的信息，让企业及时了解并购目标的相关信息。

正确的选择使用支付方式，例如科学合理的运用不同融资渠道和各种融资工具，来进行有效的融资，实施并购重组。企业在进行融资时，要将对风险的控制放在首要位置上来，把融资所带来的风险争取降到最低，以防融资失败给企业带来的不良影响。企业在合理确定融资结构之前，要先考虑到自身的财务状况能否对债务进行相应的偿还而进行全方位合理科学的分析研究，对被并购的目标企业的股权、资产规模进行一个有效的预测，然后综合分析企业目前的融资的工具、融资渠道以及融资环境，找出这些融资的时间、成本和风险等因素之后，根据目标企业的要求制定出合理的科学的融资结构。企业在并购过程中要结合自身的实际发展的经营状况，充分利用现阶段所提供的国家政策和一些能够提供帮助的金融工具，采用债券、股权等不同的支付方式加以组合完成并购重组的支付要求。在融资困难或者是资金流动性紧张的状况下，可以协商要求延缓支付或是进行分期付款，再或是改为弹性支付，根据目标企业被并购后的运营状况来确定支付的时间以及金额。

制定出详细有效的人力资源策略，在双方企业进行交流谈判的交易过程中，并购方企业应该充分了解被并购重组企业的合作意向，在知道自身占有对方股份的这一优势下，恰当地对被并购重组的企业进行高层领导人之间的整合，尽可能地把控制权掌握在自身企业的手中，适当的在对方的高层领导人中间加入自身企业的人员，并使之占有重要地位，加强对对方员工的管理强度，使企业财务更加透明化最终组建成一个规模强大的团队。

（三）事后控制阶段

规范企业与被并购企业的管理结构，派出财务负责人，进行对集团财务的控制，加强对目标企业的财务管控。企业应该根据被并购企业的管理模式和文化进行相应的整顿，完善财务管理的机制，加强财务管理方面的管控，健全各项财务制度，从而达到并购企业与被并购企业之间的对接和交流。企业应加强对并购企业的财务管理和风险的管控，因为被并购企业存在的不良影响将由并购企业全面接盘。正确处理员工绩效考核、费用的标准和薪资待遇的方面的问题，拟定合理的整合条件，并做好内部人员的宣传思想工作，以争取广大员工的支持与配合，提高员工的积极性和忠心程度，同时加强企业文化方面的建设，增强企业与被并购企业之间的团结性，加快对被并购企业的人员培训，令其能够快速地融入企业的氛围中。

结语

企业要想将并购重组的财务风险降到最低，要全面地了解所要进行并购的企业的各个方面的情况，包括企业的背景、拥有较多股份的股东的背景、企业的财务状况以及企业实施并购重组之后是否能够给自身企业带利益并完成现阶段的战略目标。要合理地建立一个融资结构，在不影响自身运转的情况下，实现对目标企业的并购重组活动。唯有如此，才能真正降低企业并购重组风险，通过并购重组扩大自身规模，促使并购方企业在市场竞争中占据优势，才能让企业不断发展壮大。