上市公司内控缺陷探究——以A集团为例

文/余雅琼（杭州电子科技大学）

一、引言

2019年2月18日，A集团收到上海证券交易所《关于A集团股份有限公司控股股东股份被冻结及主要负责人无法取得联系相关事项的监管工作函》，称“2019年2月14日和18日，公司先后公告称，公司控股股东天津嘉*实业有限公司（以下简称嘉*实业或控股股东）及其一致行动人所持公司股份均被公安机关冻结，且公司无法与董事长及副董事长取得联系。

2020年3月13日晚间，A集团公告宣告，连续两年期末净资产为负，连续两年被审计机构出具无法表示意见的审计报告。根据相关规定，上交所决定自3月18日起暂停公司股票上市。

二、案例背景

（一）公司历史

1867年，俄国人与同乡共同组建了A公司。[1]1917年十月革命后，A公司的总部迁至哈尔滨市，并成为当时东北地区实力最为雄厚的中外工商联和企业。经销从符拉迪沃斯托克和莫斯科等地进口的俄国货，并与世界各国商人建立了广泛的供货关系。A哈尔滨公司从事加工业务，早在1900年就在哈尔滨建立了茶叶分包车间。随着中东铁路的修建，大批俄国及欧洲侨民移居哈尔滨。A集团的经营权在20世纪三四十年代多次易主，从1937年英国人经营到1941年日本人接手，再到1945年苏联人经营，直至1953年最终由苏联人有偿移交至我国政府。这一时期，A公司仍然延续了前店后厂的模式，下设食品厂（糕点、面包、糖果、色酒车间）、服装厂等附属工厂。[2]1996年3月6日，A公司在上交所上网定价发行2700万社会公众股股票。1997年12月29日，第一次临时股东大会决议将哈尔滨A股份有限公司更名为A（集团）股份有限公司，简称A集团。

（二）变革之路

A集团由于扩建项目过快过多，加之国有股一股独大等体制机制不适应市场要求，并且国内百货零售业市场竞争日益激烈，在营业额大幅缩减的情况下，净利润连年下降，A开始连年亏损，2003年成了ST公司。

为了摆脱经营困境，A集团积极在资本市场上寻求帮助，2004年1月2日，哈尔滨市政府同意将公司第一大股东哈尔滨市国有资产管理局持有的、占公司总股本24.6%的国有股5991.3695万股转让给黑龙江奔*实业投资有限公司。至此，国有股份完全退出，A集团成为私营公司。之后，A集团在风雨中飘摇了多年。

2011年颐*黄金注资3亿元正式入主A集团，这一年公司摘掉戴了8年的“ST”帽子，实现12年未进行过的“分红”。本以为这样就跃上新高度，然而由于近年来百货零售业的大势调整，加上电子商务的冲击，让百年传统百货面临着经营低迷和危机。A集团为了实现百年百货公司的掉头和转型，开始打上了多元化的主意。

2015年，A集团完成收购珠宝公司深圳金桔莱，正式涉足黄金业务。A集团给出了13.58亿元的交易对价，甚至高于彼时上市公司的资产总额，交易的方式选择上市公司最爱的定向增发。

（三）公司结构

1.法人治理结构

A集团目前设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。公司董事会根据《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定行使职权；独立董事根据公司的《独立董事工作制度》开展工作。董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会在《公司董事会专门委员会实施细则》的规范下行使职责。公司设总裁一名，副总裁五名，对董事会负责。公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

2.权益网络

集团的前4大股东都为公司，与以个人为股东相比，以公司身份做股东有以下特点：

（1）公司作为股东从被投资企业分红时，根据《企业所得税法》第26条第2项以及《企业所得税法实施条例》第83条的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益为免税收入。因此，公司取得分红时，免征企业所得税。而个人作为股东应计算缴纳个人所得税。（2）公司作为股东转让被投资企业的股权时，根据《企业所得税法实施条例》第16条以及《企业所得税法》第5条的规定，转让企业股权时，需按25%的税率，以卖出价减去买入价的差额，计算并缴纳企业所得税。而个人作为股东转让被投资企业的股权时，以20%的税率计算缴纳个人所得税。

以公司为股东凡事只能以公司名义，个人可以逃避风险，如果被入股公司经营不善，产生债务，最终是由股权持有公司承担。

A集团中的嘉*实业、奔*投资、颐*黄金3家公司，分别持有A集团37.59%、10.36%、2.07%的股权，为A集团的第1、第2、第4大股东。颐*黄金制品有限公司是天津嘉*实业有限公司和黑龙江奔*投资有限公司的第一大股东，占股50%和70%，三者合计持有A集团50.02%股权，三个股东为一致行动人，并且颐*黄金是A集团的控股股东。

资料显示，颐*黄金成立于2005年4月，注册地位于天津市，注册资本25亿元，大股东为自然人平某。平某认缴出资12.86亿元，占出资比例51.44%，法人代表为黄长智，法人状态为“禁止变更”。嘉*实业同样为天津公司，成立于2014年5月，注册资本2亿元，由颐*黄金持股50%。奔*投资则是一家注册于黑龙江的企业，法人代表为李某，注册资本1亿元，实缴注册资本10万元。

3.A集团实际控制人？

A集团一直对外披露的公司实际控制人为平某，但平某明确否认了实控人身份，称没有参与过嘉*实业和奔*投资的经营和管理，仅参与了颐*黄金筹备、组建，但未参与颐*黄金的实际经营和管理，所涉及的也只是经营和管理过颐*黄金北京分公司、颐*黄金下属公司北京和谐天下金银制品有限公司，现在都已不再担任职务。

在2017年年报中，平某的职务为哈尔滨A集团股份有限公司副董事长。而在2018年6月13日，A集团收到平某的辞职报告，称其本人因工作原因，请求辞去所担任的公司董事、副董事长、战略委员会委员等职务。平某辞职后，在公司无其他任职，但A集团称，其作为公司实际控制人仍将持续关注公司的发展，并通过其控股的公司股东行使其相应权利义务。而平某表示，权益是他的，但是公司都是由李某等人控制和负责，他本人实际并未参与公司的经营和管理工作。

据坊间流传，李某才是A集团实控人。颐*黄金的大股东平某一度被认为是李某的代言人，而奔*集团向颐*黄金转让上市公司股权，也和李某的运作分不开。媒体报道曾指出，李某此前身份中有“A集团颐*黄金联盟主席”的称号，中国经济网2016年的一则报道亦指出，李某系颐*黄金的掌门人。

在2010年，李某通过奔*投资，获得A集团10.36%股权。同一年，颐*黄金接手黑龙江奔*实业集团持有的A集团股份，成为上市公司控股股东。公开资料显示，李某曾因领先科技（现更名“金鸿控股”）内幕交易案遭到处罚。证监会于2011年12月下发的处罚决定书显示，时任领先集团法人代表及董事长、上市公司领先科技董事长李某利用内幕信息交易领先科技股票的违法事实成立，证监会决定对领先集团没一罚一，并对李某予以警告，处以30万元罚款。李某拥有上市平台，得益于2002年的借壳上市。几经波折后，2014年，李某又把上市平台卖给了中油金鸿，并在2010年开始染指A集团。

此外，网络流传的一篇《A集团前董事长等人联合实名举报“资本大鳄”李某》显示，A集团前董事长、与A集团存在巨额关联交易的洛阳颐*今世福珠宝集团及洛阳颐*福祥黄金饰品有限公司的总经理，A集团控股母公司颐*黄金公司的大股东洛阳今世福商贸有限公司法人代表，联合实名举报“资本大鳄”李某涉嫌重大犯罪。文章中指出，A集团实控人李某安排A集团时任财务总监、现任A集团总裁潘某等人，拿走了A集团关联方洛阳颐*今世福珠宝集团合计成本价2.5亿元的翡翠、和田玉等货品，承诺将分批向后者支付货款，但一直“以种种理由拒绝按照承诺支付”。A集团前董事长刘宏强称：“A集团未依法向社会披露该重大关联交易。”2017年6月，A集团收到证监会黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书，内容表明，A集团有5次信披违规行为，并证实前任董事长刘宏强实名举报A集团这一事件。

公司的实控人到底是谁目前尚不清楚，集团内部错综复杂的关系也随着董事长的失联而更加扑朔迷离。

三、股权冻结

（一）股权冻结及董事长失联

2019年2月13日，A集团发布公告称，天津市公安局冻结了嘉*实业、奔*投资、颐*黄金3家公司所持有的A集团全部股权，与此同时，董事长和副董事长双双失联了。而股东股份被冻结的原因也因高管的失联尚未得到回复。2月15日，A集团表示，尚未与正副董事长取得联系。之后公司紧急研究决定，在董事长无法履职期间，由公司董事、总裁潘某代行董事长及法定代表人职责。

对于A集团三名股东所持100%股份被冻结的原因，有数位律师公开分析称，股份冻结恐大概率涉及刑事案件。这些律师的分析依据为，A集团三家股东所持股份均被天津市公安机关冻结，另外，相关领导又同时失联，这些现象均表示，被冻结股份的持有人涉及刑事案件，失联的相关领导或许已被公安部门采取了强制措施。《1号时务局》从消息人士处获得的信息表明，A集团董事长李某被有关部门带走（配合调查），李某的动态尚不为外界所悉。值得一提的是，李某的“失联”，或许与天津滨海农商行副行长方堃被查有关。接近天津滨海农商行内部人士告诉《1号时务局》，方堃被调查的关键因素之一，系其违规为领先集团担保，为后者一笔金额约30亿元的贷款提供便利。放款银行因出现问题而被清查，导致这笔30亿元左右的违规贷款浮出水面，从而牵扯到方堃。该消息人士并未透露放款银行为哪一家银行，也未透露方堃在上述贷款中的明确作用。

（二）股权冻结带来的影响

股权冻结是指人民法院通过限制股权所有者提取或转移自己股权的一种强制措施。这种措施当中的主要目的是防止股权收益的不当流失。给上市公司内部利益造成损失。在这种股权冻结的过程中，并没有否定股权持有者的股东身份。股权的冻结主要是收取股息或红利以及处分股权（股权转让或股权质押），防止股权收益的不当流失，达到财产保全的目的。股票持有者同样享受股票的收益权以及其他各项权益。

而大股东股权被冻结后，上市公司将遭遇这四重冲击。

1.大股东支付能力堪忧影响上市公司增发

大股东股权冻结背后，不论是连带担保责任、还是自身债务纠纷，都说明大股东资金压力较大，现金流运转已经出现问题。不过由于上市公司经营决策由管理层运作，大股东控股企业不直接涉及其中，所以对上市公司经营并不会产生直接影响。但对于一些推行资产重组的上市公司来说，大股东往往扮演“埋单”的关键性角色。特别在增发过程中，机构投资者难寻，大股东承担认购部分上市公司新增股权责任，一旦此时支付能力堪忧，相关增发方案会遭受直接冲击，或被推迟或被更改。对拟进行再融资和资产重组的上市公司来说，大股东支付能力不足也使后续资产运作留下阴影。

2.大股东债务问题

而对于一些正与大股东进行资产重组的上市公司来说，伴随大股东债务情况的一再恶化，或将导致拟重组的标的资产查封冻结，导致资产交割无法进行。

3.大股东融资黑洞上市公司变身提款机

大股东债务问题日益严重背景下，上市公司往往充当融资或资产变现通道，化身大股东潜在“提款机”。“大股东资金链紧张时，为筹得资金，往往违规与上市公司关联借款或关联担保融资，一旦偿债出现问题，上市公司也因承担连带担保责任遭受波及。”前述券商人士进一步指出。此外，一些上市公司大股东提款手法则更为隐蔽，通过加大关联交易向母公司利益输送缓解债务压力，或向上市公司变卖资产套现资金，更有甚者，利用上市公司平台再融资输血母公司。

4.大股东股权拍卖，上市公司控制人易主

伴随大股东债务黑洞进一步加剧，已无法通过自身解决问题，为偿还贷款最终其所持股份被司法手段拍卖，导致上市公司控制人易主。

2019年4月30日，A集团发布的2018年年报显示，计提了36.95亿元的坏账损失，其中有22.91亿元黄金板块业务的存货资产减值计提。这一板块占到了以往公司主营业务收入的90%。“因大部分未收到回款，或者收回款项之后又转走”，A集团认为其涉嫌虚构收入，全部转入其他应收款，并全额计提坏账准备。面对A集团糟糕的经营和财务状况，会计师事务所出具了无法（拒绝）表示意见，从而导致A集团被上交所实施退市风险警示。公司2017年度经审计归属于母公司所有者权益为30.29亿元，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润-413，133.70万元，导致公司净资产为-110，117.24万元。公司全年实现营收47.26亿元，同比下降30.67%，净利润为负41.31亿元，同比下降2625%。伴随着巨额亏损年报的发布，公司被证监会立案调查，随即又被实施退市风险警示。这些不单单是受到股权冻结的影响，还有公司董事长及副董事长的失联也对公司的黄金业务影响较大。

四、集团最新进展

因2018年、2019年连续两年期末净资产为负值，2018年、2019年财务报告被会计师事务所出具无法表示意见，A集团股票自2020年3月18日起暂停上市。2021年2月23日，A集团发布2020年报，实现净利润-5.82亿元，净资产为-22.14亿元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对A集团2020年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告。3月11日，上交所决定终止A公司股票上市。

3月19日起，A集团股票进入退市整理期交易，涨跌幅限制为10%。

A集团表示，根据相关规定，终止上市后，A集团股票将转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让，关于终止上市后公司股票办理股份确权、登记和托管的手续及具体安排，公司将另行公告。

五、案例启示

（一）代理问题

A集团以公司作为大股东，董事高管负责主要业务的决策管理，存在着代理问题。从代理人方面来看，第一，代理人有着不同于委托人的利益和目标，所以他们的效用函数和委托人的效用函数不同。第二，代理人对自己所做出的努力拥有私人信息，代理人会不惜损害委托人的利益来谋求自身利益的最大化，即产生机会主义行为。因此，现代公司所有权与控制权的分离，股东与经理人员之间委托－代理关系的产生，会造成一种危险：公司经理可能以损害股东利益为代价而追求个人目标。经理们可能会给他们自己支付过多的报酬，享受更高的在职消费，可能实施没有收益但可以增强自身权力的投资，还可能寻求使自己地位牢固的目标。

早在1996年A集团上市时，A集团便将上市获得的1亿多元资金投入新建A综合大厦项目，在管理经验有限、人才储备明显不足的情况下，让一家百货零售企业走扩张道路，兼并外地百货零售企业；在客源未有也难有大的变化的情况下，却执意要深度挖潜，甚至在自家门店对面斥巨资另建商厦。加之国有股一股独大等体制机制不适应市场要求，以及各种企业及电商如雨后春笋般崛起，A集团的生存空间逐步缩小。之后A集团虽然一直努力实施改革，积极拓展自己的各项业务，但因其布局的各个业务之间没有关联，难以形成优势产业链，也就无法协同发展。这些都与管理层的决策失误有关，缺乏战略眼光，关注眼前而非长远利益，是代理问题的表现之一。而之后的董事长失联，主营业务停滞，更是说明了公司代理问题的严重性。

（二）内部控制问题

内部控制是指一个单位为了保证会计信息资料的正确可靠，保护资产的安全和完整，保证经营活动的经济性、效率性、效果性，确保经营方针的贯彻执行，实现其经营目标，在单位内部采取的约束、规划、评价、控制与自我调整的一系列方法、手段与措施。从此定义中不难发现，内部控制是一个保证性的产物，是为了实现一系列目标而做出的铺垫，它贯穿于企业经营活动的各个环节，涉及企业生存发展的方方面面。

基于COSO五要素，分析A集团内部控制存在的问题。

1.控制环境

（1）未设置内控相关岗位。A集团并未按照其在内部控制评价报告中所说的那样设立负责内部控制的稽核部，在官方网站上披露的职能部门的组织结构图未能找到。岗位设置不健全，是内部控制体系中的一个大漏洞，容易给公司内部人员造成可乘之机，不利于公司的治理和管理，增大了产生财务舞弊和贪污行为的可能性。

（2）管理层人员更换频繁。A集团在2015年2月10日变更了负责人，又在2016年7月11日变更了高级管理人员，短短一年时间，管理层相继变更，公司难以保持原有的内部控制环境。内部控制制度的制定和实施往往很大程度上受到管理层经营理念和以往经验的影响，不同的管理层思考问题的思维方式和角度会存在差异，这是不可避免的。因此，频繁更换管理层会打断内部控制制度执行的连续性，管理效率自然也会大打折扣，这样既不利于管理层之间的配合，也不利于企业的持续发展。

（3）部门人员素质普遍不高。公司目前处于快速发展时期，对管理型人才、各部门的专业创新型人才需求量较大，但目前的人才储备尚不能满足这一需求。根据公司2016年的年报披露，公司以往招聘的员工多是中专及以下水平，本科及以上的高素质员工不足十分之一，虽然对于零售业公司来说，不需要太多精英人才，对学历要求也不高，但反映出公司的员工整体教育程度偏低，限制了公司的发展，无法快速吸收和借鉴国内外的先进经营模式以提高公司产品的竞争力。

2.风险评估体系

A集团在风险评估方面主要采用敏感性分析技术，分析风险变量的合理性以及可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响，以达到在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于此，先确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并加以进行监督，将风险控制在限定的范围之内。一直以来，A集团主要注重与金融工具相关的风险，如利率风险、黄金价格风险、合作方的信用风险、流动风险，并设有一般风险准备金。这存在着两个方面的问题，第一，对现在这些已关注到的风险把控程度、执行力度、执行效果还有待提升，如依然存在计提大量坏账的情况；第二，风险面覆盖狭窄，还有些风险没有纳入风险考虑范畴，如对子公司失控的风险等。深入分析发现，A集团缺乏专业的风险分析团队，未按照风险发生的可能性及其影响程度等进行风险评估，较大程度上依赖于员工的职业道德素养约束。

在当今经济大背景下并伴随着多种市场不利因素，A集团的四大板块的业务都明显面临着或多或少的风险：黄金业以国际金价为依据，价格波动大；大型综合百货商场基本饱和，品牌同质化严重、同业竞争加剧，加之电子商务强势冲击，还面临零售新形态不断崛起等多业态竞争，以及遭遇管理、经营成本急剧攀升的“寒流”；在食品业，消费者的消费观念变得多样，更注重产品品质和品牌，导致一些假冒伪劣的A食品出现，同时，食品加工企业与日俱增也带来不小的负面影响。笔者整理了A集团近几年来的经营情况，从中可以看出A集团在各种风险下的财务表现（见图1）。

图1 A集团2013-2017年财务经营情况表

从图1中可以看出，A集团营业收入在2014年急速攀高，而扣除经常性损益的净利润却非常低，且呈反向走低，2017年比2016年减少22.82%。问题最突出的年份主要是2016年，由于子公司金桔莱因金价上涨致采购存货支出偏大，经营活动产生的现金流量净额为负，且与上年同期相比减少560.16%；因购买理财产品支出大幅增加导致投资活动产生的现金流量净额为负，较上年同期减少12938.89%；发行债券货币资金增加了筹资活动产生的现金流量，比上年同期增加163.36%。同时在2016年和2017年，A集团分别为其子公司担保64，759.42万元（占净资产的比例22.17%）、151000万元（占净资产的比例49.55%）。在盈利能力欠佳、现金流量不太乐观的前提下，举债并进行大额的信托理财，为其子公司提供大额担保，可见，A集团的风险管理措施不到位。

3.控制活动体系

A集团制定了“内部控制评价管理办法”“全面预算内部控制制度”等内控制度，做到不相容岗位分离，建立了预算系统、权限审批等，但是仍然在某些方面存在较多问题。

在财产保护控制方面，制定的相关制度与执行力不匹配。主要表现在对存货、银行账款的控制方面，没有切实按照财产日常管理制度和定期清查制度来管理，在合理的财产记录、定期盘点、账实核对等方面没有落实到位，对资金的控制不到位，资金管控力度不足，风险控制存在明显缺陷。在对子公司管理控制方面，A集团成立了二十几年，一直都没有制定过对下属子公司的管理办法，致使埋下了巨大的隐患，直至2015年的A金汇事件的暴露，下属子公司的失控给公司造成了不好的影响后，于2017年制定了“哈尔滨A集团股份有限公司对下属子公司、分公司管理制度”，但才实施不久，有待进一步考量。

会计系统控制方面，A集团没有严格执行国家统一的会计准则制度，公司未能对银行账户进行定期检查，未能做到会计管理制度中与保证经济业务完整、全面记录等，因此，会计系统控制还有待更加认真对待。

4.信息与沟通层面

A集团的信息与沟通中存在严重的障碍，体现在相关的信息披露不全面、与子公司的沟通断层、对外界信息的敏感度差等方面。A集团采用最简单、最基础的垂直型组织结构，形成垂直领导，虽然这样的关系清晰、责任分明，但容易导致上下沟通受阻，信息很轻易就被管理者控制，本应顺畅的环节出现断链或者信息传达不全面，并且管理沟通需在各个层级的流程结束后才完成传达，严重影响信息传递速度，同时也导致了部门间的协作性较差，造成管理沟通不顺畅或失误。

5.内部监督体系

A集团实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。A集团目前设置内部审计部门为公司稽核部，稽核部每年根据审计工作的全面性原则制订年度工作计划，确定内部审计范围，上报审计委员会审核。审核通过后，内部审计部门再根据重要性原则在年度计划的基础上将工作内容分解到月、周，计划出内部审计工作的具体内容、时间及频次。审计委员会根据内部审计工作计划制定的内容跟踪审计部门实施内部审计工作，听取内部审计部门汇报审计工作情况，审阅内部审计报告、整改计划，并督促重大问题的整改。但在实际执行中，审计委员会、稽核部没有发挥应有的作用，A集团三番五次遭到证监会的问询，在资金管理、存货管理、财务记账等多方面都出现漏洞，其内部的监督机制失效。