科创板申报企业关联交易价格公允性问题探讨

2021-11-18叶小杰，李思聪

财会月刊·上半月 2021年11期

叶小杰，李思聪

【摘要】科创板申报企业的关联交易事项作为上交所问询审核的重点，引发了市场各方的广泛关注。在关联交易的诸多问题中，价格公允性出现频率较高，尤其值得探讨。鉴于此，选取和舰芯片作为案例研究对象，层层深入探究关联交易行为、价格公允性、定价依据等问题。研究发现，和舰芯片的关联交易价格公允性问题主要体现在技术授权费用、关联购销价格、代理服务费用等方面，这是由外部市场环境、企业内部治理和业务模式等方面的缺陷导致的。关联交易价格公允性问题对和舰芯片的资产完整性和业务独立性产生了较为严重的负面影响，进而导致其IPO进程受阻。最后，从内部治理和外部监管两个方面提出相关的政策建议。

【关键词】科创板;申报企业;关联交易;价格公允性;和舰芯片

【中图分类号】 F275 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2021）21-0072-10

关联交易在企业发展中扮演着重要角色，其不仅是科创板这一新兴证券市场中普遍存在的经济现象，也是证券交易所进行上市资格审核时的重点关注对象。在证券交易所对科创板申报企业的审核问询中，关联交易价格公允性问题屡屡出现，受到了市场各方的广泛关注。那么，科创板在关联交易规则方面与其他板块有何差异？申报企业在关联交易价格公允性方面存在哪些典型问题，其原因为何？申报企业该如何规范自身行为，以规避此类问题的不利影响？这是值得研究的重要课题。

一、相关理论

梳理已有的研究文献可以发现，国内外学者对关联交易及其价格公允性的相关内容已从多方面進行了深入研究。具体内容包括：关联交易价格公允性问题成因、关联交易价格公允性问题表现、关联交易价格公允性问题的影响、治理关联交易价格公允性问题措施等。

研究表明，上市公司管理层权力过大会增加关联交易违规风险，其中非公允关联交易是上市公司进行财务舞弊的一项重要工具，具有较高的违规风险[1] 。非公允的关联交易行为有较大可能损害资本市场资源配置的效率，同时对中小股东和债权人等利益相关者的利益造成损害[2] 。在我国证券市场中，较多的上市公司关联交易相关案例证明，关联交易可能成为控股股东和大股东实现利益输送或转移的重要工具，并且上市公司大股东利用关联交易进行利益输送或转移的行为难以得到有效制约[3] 。大股东进行非公允关联交易可能有掏空和支撑两种目标，最终实现长期利益的获取[4] 。当控股股东持股在50%及以下时，他们更多地通过关联交易追求控制权私有收益，从而降低上市公司的盈余质量; 而当控股股东持股超过50%时，他们偏好通过关联交易获取控制权共享收益，从而提高上市公司的盈余质量[5] 。

资本市场中，异常关联交易的主要目的和结果是关联方从上市公司中转移利益，其中，股权结构是影响关联交易的重要因素，股权集中度与关联方利益转移的关系较为复杂[6] 。研究发现：上市公司的关联交易水平越高、管理层权力越大，发生违规行为的风险越高。具体来说，管理层权力在一定程度上加剧了关联交易与上市公司违规风险的正相关关系[7] 。上市公司的内部控制缺陷与关联交易正相关：存在内部控制缺陷的公司，其关联交易的金额、次数和比例更高，相应地，异常关联交易的频率也会提高，上市公司被掏空的几率更大[8] 。由控股股东控制的公司，其关联交易显著高于无控股股东控制的公司; 控股股东担任高级管理者的公司，其关联交易显著高于控股股东不担任高级管理者的公司; 控股股东有较多机会借助关联交易转移公司资源、侵占小股东利益[9] 。

回顾国内市场的发展历史可以发现，关联交易价格公允性问题对企业和上市公司的生产经营等各方面都有长远的影响。研究认为，人的有限理性、投机自利行为、行为的不确定性以及隐性成本的节约等因素是造成上市公司大股东频繁利用关联交易获取控制权私利的重要原因[10] 。有上市需求时，企业可能会通过非公允关联交易的方式进行盈余管理，从而满足证监会在上市方面提出的限制和再融资要求，非公允关联交易可以帮助企业绕开监管、达成上市要求，使原本不符合规定要求的企业获得融资资源[11] 。而当市场监管不严时，上市公司可能倾向于通过操控关联交易价格，完成担保、抵押等相关业务，从而改变企业的现金流[12] 。

治理关联交易、防范关联交易价格公允性问题，可以从多个方面入手。研究表明：大股东存在利用关联交易进行利益侵占的动机和行为，这种利益冲突和利益侵占行为会对上市公司的价值造成破坏、对中小股东的利益造成损害，不合理的股权结构是导致这一现象频繁发生的重要原因[13] 。股权制衡机制对关联交易存在较大的影响，存在股权制衡的企业关联交易规模比较小，发生异常关联交易的风险相对较低[14] 。关联交易的发生规模与股权集中度显著正相关，控股股东间的制衡能力越强，发生关联交易的可能性越低、金额越小[15] 。因此，合理的股权结构能够有效地改善公司治理，在提高关联交易相关的会计信息质量方面发挥积极的作用，股权制衡是提高关联交易会计信息质量的重要可行途径[16] 。而关联方交易的价格是否公平、合理，关联交易价格是否具有公允性，是判断公司关联交易是否合规的关键，应当成为合规性审计的重要内容[17] 。执业型独立董事在关联交易审计、规范上市公司关联交易行为等方面能够发挥积极作用，独立董事规范化对防范关联交易违规风险具有重要意义[18] 。会计稳健性作为一项重要的公司治理机制，能够显著弱化关联交易对公司价值的负向影响，发挥积极治理作用，从而降低关联交易的潜在风险和损失[19] 。

由于非公允关联交易对企业收益影响较大，往往被用于操控利润，因此，上市公司应当对关联交易的定价政策进行全面、充分的披露，价格显失公允的关联交易不应被允许确认收益。总体上看，针对关联交易价格公允性问题，公司治理和外部监管是规范关联交易行为和关联交易价格公允性问题的关键性解决路径。针对科创板的关联交易相关问题，从现有的研究内容和研究数量来看，对于申报企业的关联交易价格公允性问题的研究体系尚未形成，与其他板块的成熟研究相比，在研究内容等方面均有所欠缺，在总体上具有一定的滞后性。因此，本文选择和舰芯片作为案例企业进行分析，总体研究框架遵循现有的研究成果，希望在公司治理层面和市场监管层面找到解决科创板申报企业的潜在关联交易价格公允性问题的方法，为有意申请科创板IPO的企业提供有效建议，助其规避及解决关联交易价格公允性方面存在的问题和缺陷，降低或消除可能存在的关联交易价格公允性问题对企业造成的潜在负面影响。

二、科创板背景分析

与A股市场的其他板块相比，科创板在关联交易和信息披露规则上的许多方面存在差异，对申请科创板上市的上市公司产生了多方面的影响。从总体上看，科创板在关联交易披露要求、认定范围与价格公允性等方面，均存在不同程度的变化，具体如表1所示。

（一）关联交易披露要求

针对关联交易的信息披露，除“与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易”这一相同的披露标准外，科创板在具体的价值认定标准上存在新的变化，在A股市场原有规则的基础上进一步扩大了对上市公司关联交易披露范围的要求，具体情况如表2所示。

（二）关联交易认定范围

在关联交易的认定范围上，科创板与其他板块的规则条文内容存在明显差异。就具体的规定而言，科创板对关联交易的认定范围更大、更严格，具体情况如表3所示。

（三）关联交易价格公允性

在关联交易价格公允性方面，科创板对申报企业的要求比其他板块更加严格。在规则层面，科创板对关联交易的价格公允性问题没有给申报企业留下解释空间，对申报企业的关联交易价格公允性提出了最严格的要求。科创板与A股市场其他板块关联交易价格公允性相关规定内容的比较如表4所示。由表4可知，科创板对关联交易价格公允性的规定更严格，明确要求申报企业保证关联交易的公允性，为刚性要求，规则文字相对较少。相形之下，其他板块对关联交易价格公允性的要求相对宽松，允许申报企业对价格缺乏公允性的关联交易进行解释说明，给予申报企业一定的解释空间，因此规则文字相对较多。

对于科创板申报企业来说，关联交易价格公允性成为了不可回避的关键问题，如果不能就企业的关联交易定价政策的公允性给出明确的解释，则企业的科创板IPO进程将会受到较大影响，甚至会导致企业科创板IPO受阻。因此，科创板申报企业在日常的经营中必须保证关联交易定价政策的公允性，在定价时更严谨、更科学，严格根据市场环境进行定价。

三、行业与案例企业背景

（一）行业背景

和舰芯片报告期内的主营产品为晶圆等高端电子信息技术产品，在行业中从属于电子核心产业。截至2021年4月，共有28家从属于电子核心产业的企业通过了科创板上市审核成功过会，正式上市。本文按照证券代码顺序对该28家电子核心产业企业的招股说明书和问询函回复文件进行收集和整理，对这些企业的关联交易及关联交易审核情况进行统计和分析。这28家科创板电子核心产业企业在报告期内均存在一定程度的关联交易，但在关联交易数量、内容和总体金额等方面有所差异。由此可见，科创板电子核心产业企业在报告期内发生关联交易是非常普遍的现象，关联交易对处于融资成长阶段的电子核心产业企业来说十分重要，其在企业生产经营活动中扮演着重要角色。

在上市审核过程中，有22家企业在上海证券交易所（简称“上交所”）发出的问询函中收到关联交易价格公允性的问题并在回复文件中对上交所提出的问题进行了答复; 6家在问询函中未收到关联交易价格公允性问题的企业分别是蓝特光学、芯海科技、富信科技、四方光电、鼎通科技、银河微电。在问询函中，上交所针对关联交易价格公允性提出问题的模式比较统一：要求企业在问询函回复文件中说明报告期内关联交易定价政策的公允性，并提供与市场相关的定价依据。

（二）案例企业背景

和舰芯片全称为和舰芯片制造（苏州）股份有限公司，成立时间为2001年11月23日，其前身为和舰科技（苏州）有限公司（简称“和舰有限”）。和舰有限由投资联盟独资设立，注册资本为 35000 万美元。 2018年6月20日，和舰有限整体变更为股份公司，设立和舰芯片。和舰芯片的所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，经营范围包括集成电路制造、集成电路芯片产品制造及销售、电子元器件制造批发销售等一般项目。和舰芯片的主营业务为12 英寸及 8 英寸晶圆研发制造业务，涵盖0.11μm、0.13μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm、 0.5μm等制程，产品主要应用于通讯、计算机、消费电子、汽车电子等领域。和舰芯片共有两家子公司：厦门子公司联芯主要从事12英寸晶圆研发制造业务，涵盖28nm、40nm、90nm等制程;山东子公司联暻主要从事IC设计服务业务。

和舰芯片在科创板申请注册的日期为2019年3月22日，选择《科创板上市规则》第2.1.2条第（四）项条件上市，是首批获得受理的九家企业之一，和舰芯片申请发行前注册资本为320501万元，两大股东分别为橡木国际（98.14%）和富拉凯咨询（1.86%）。值得注意的是，和舰芯片是科创板首批受理企业中唯一的一家连续三年业绩呈亏损状态的。根据招股说明书，和舰芯片此次申请科创板上市拟发行数量（股）为4亿股，预计占发行后总持股比例的11.1%。

上交所共对和舰芯片进行了三轮问询，和舰芯片虽然就上交所在问询函中提出的问题做出了相应的解答，但公司最终选择以撤回材料的方式主动退出科创板IPO。在和舰芯片收到的上交所提出的问题中，关联交易相关问题是重点，具体问询内容如表5所示。

本文认为，和艦芯片在关联交易的信息披露过程中存在以下四点问题：一是关联交易信息披露存在疏漏，引起了上交所的三轮问询，问询次数相对较多。二是关联交易信息披露问题属于表象问题，公司在关联交易方面存在更深层次的问题，关联交易信息披露问题并非影响和舰芯片科创板IPO进程的核心原因。三是公司在报告期内发生的关联交易涉及主营产品的核心技术，对公司决策、管理、生产和经营等均存在或多或少的影响。四是和舰芯片对报告期内的关联交易具有较高的依赖性，关联交易价格公允性问题对公司IPO进程有负面影响，成为其科创板IPO进程的阻碍。

综合三次问询的内容来看，关联交易价格公允性问题在上交所对和舰芯片发布的三轮问询函中都占据了较大的篇幅。因此，在科创板申报企业中，和舰芯片在关联交易价格公允性问题方面有明显的代表性和典型性，具有较高的研究价值。

四、案例分析

（一）和舰芯片关联交易概述

从和舰芯片关联方和关联交易的整体情况来看，公司有一定数量的关联方，并且存在较多的关联交易，报告期内和舰芯片存在经常性关联交易和偶发性关联交易。其中，经常性关联交易占比较大，以关联采购和关联销售两个类型为主;偶发性关联交易虽然相对占比较小，但报告期内三年均存在金额较高的偶发性关联交易。

1. 从关联交易的具体内容来看。报告期内和舰芯片发生的采购型关联交易包括采购材料、接受劳务及IP服务;与采购型关联交易相比，在报告期内，公司发生的销售型关联交易的比例相对更高，具体的关联交易内容包括销售商品、提供劳务、销售光罩及其他。

2. 从关联交易的对象来看。联华电子及其新加坡分公司、美国联电、日本联电、智原科技股份有限公司及其子公司和联咏科技是报告期内和舰芯片的主要关联交易对象。其中，联华电子是和舰芯片报告期内技术授权类型关联交易的主要交易对象，联华电子分别将技术授权给和舰芯片及厦门联芯，和舰芯片和厦门联芯向联华电子支付技术授权许可费用。

3. 从关联交易对企业的影响来看。和舰芯片报告期内关联交易同时具有必要性、持续性和重要性，全面影响和舰芯片的经营成本、营业收入和持续生产经营能力，是企业生产经营中不可或缺的重要活动。因此，和舰芯片报告期内关联交易的价格公允性问题是值得重点关注的信息。

（二）关联交易价格公允性问题

上交所针对和舰芯片在招股说明书中的信息披露情况先后共出具了三轮问询函，并在问询函中对和舰芯片提出了关联交易价格公允性的相关问题。根据具体的内容进行划分，和舰芯片关联交易价格公允性问题包括几个方面，具体内容如表6所示。由表6可知，在报告期内，技术授权许可和代理服务是和舰芯片最重要的两项关联交易，这两项关联交易的价格公允性受到了上交所的重点关注和问询。

（三）关联交易定价依据

上交所还在问询函中对和舰芯的技术授权许可和代理服务关联交易的价格公允性提出了问题。和舰芯片在招股说明书和问询函回复文件中，对于公司在报告期内上述两类关联交易的定价依据给出了说明，具体内容如表7所示。

由表7可知，和舰芯片在问询函回复中提供的关联交易定价依据均属于协议定价，与市场没有直接联系，并且在自身和市场环境中均没有可比较对象。结合上交所的连续追问以及和舰芯片的IPO结果，可以做出初步判断：和舰芯片的关联交易价格公允性存在问题。和舰芯片提供的关联交易定价依据包括定价基础、计算方法和无对比原因，但其中既没有同类商品或服务的非关联交易数据作为对比参照，也没有与市场独立第三方的数据进行比较，定价依据缺少与市场的直接联系，价格不具有“正常市场可比性”，不能证明报告期内企业的关联交易价格具有公允性。

从IPO的结果来看，和舰芯片最终选择主动撤回材料、放弃科创板上市，而西部超导成功过会、完成科创板上市。因此可以做出判断：西部超导提供的关联交易定价依据可以表明其关联交易价格的公允性;和舰芯片提供的关联交易定价依据不能表明其关联交易价格的公允性。

对科创板申报企业来说，就上交所在问询函中提出的要求来看，申报企业需要对报告期内金额达到披露标准、且对企业具有重要影响的关联交易的价格公允性进行说明，进而证明申报企业的资产完整性和业务独立性。在这个过程中，申报企业说明关联交易价格公允性的最直接方式是将企业同类商品或服务的关联交易价格条款与非关联交易价格条款或市场中其他企业的价格条款进行比对，即“正常市场可比性”，若企业的关联交易价格具有“正常市场可比性”、与市场中同类商品或服务的其他类型交易的价格不存在重大差异，则可以证明企业的关联交易价格具有公允性。

由于和舰芯片在信息披露环节提供的关联交易定价政策不具有“正常市场可比性”，不能说明和舰芯片报告期内关联交易的价格公允性。因此，和舰芯片的关联交易价格公允性存疑。

报告期内，和舰芯片向最终控股股东联华电子支付费用以获得技术授权许可，技术授权内容包括0.13μm、28nm、40nm、55nm、80nm及90nm等核心制程晶圆制造技术;以定期支付技术授权费的方式从联华电子获得核心技术的授权许可，且该许可并非独占、排他的许可方式;根据相关法律，公司暂时不能进入28nm以下及先进制程。从上述关联交易内容来看，报告期内发生的技术授权许可关联交易对公司具有不可忽视的影响，最终控股股东联华电子通过该类型关联交易直接控制和舰芯片主营产品的生产环节。

和舰芯片在销售环节存在两种类型的关联交易：一是向联华电子等支付费用，获得进入联华电子一方划分出的市场区域的资格，并接受相关服务如市场商情收集、协助客户的接洽联系、协助报价单及客户订单传递以及其他相关事项等。二是向联华电子控制的美国联电、日本联电等企业销售自身生产的产品，由美国联电和日本联电等企业完成代理销售，美国联电和日本联电完成对外销售后，以关联交易和对外销售的價差作为代理费来赚取利润。分析以上两项关联交易可以看出，联华电子、美国联电和日本联电等关联方向和舰芯片提供代理销售的服务，和舰芯片需要关联方提供代理服务来完成销售环节。因此，公司的向外销售环节对该类关联交易具有较高的依赖性。

（四）关联交易价格公允性问题成因

在科创板IPO的信息披露过程中，和舰芯片暴露出了报告期内企业存在的关联交易价格公允性问题。从成因角度出发进行探究，本文对和舰芯片的外部市场环境、企业自身定位、企业内部治理、股权结构、生产经营环节和销售环节等多方面进行相应的分析。

1. 外部市场环境。目前，国内半导体产业正面临快速升级，半导体市场需求空间广阔、潜力巨大，且政府倾力扶持。但国内半导体企业的发展依然处于起步阶段，与国际知名的台积电等半导体存在明显的差距。在和舰芯片的报告期内，国内半导体行业的市场份额主要被台积电占据，在2017和2018两个年度，台积电的销售份额占比均接近50%，与排名第二的中芯国际拉开明显差距，而和舰芯片的最终控股股东联华电子在2017和2018两个年度的国内市场销售份额占比排名均为第四名，且均不超过10%。因此，和舰芯片在国内半导体市场面临较大的市场竞争压力。

除市场竞争压力外，和舰芯片在技术层面也面临着严峻的挑战。在世界范围内，集成电路28nm制程的技术完全成熟， 14nm和10nm的制程已经进入量产阶段，台积电等优势企业不仅实现了10nm芯片的量产，还在更先进的7nm以及5nm制程中进行投入研发。与台积电等优势企业相比，和舰芯片所拥有的最先进制程为28nm，存在明显差距。而与拥有国有企业性质、获得政府倾力扶持的中芯国际相比，和舰芯片也在吸引投资等方面处于明显劣势地位。

因此，和舰芯片面临的市场环境并不乐观，在市场竞争层面和技术层面均处于相对劣势地位，难以撼动优势企业的市场地位。

2. 企业自身定位。和舰芯片在生产产品和经营销售等多个环节都对最终控股股东联华电子存在高度依赖，企业的高层管理人员中多数在联华电子领薪或任职，重要技术人员也多数具有与联华电子相关的从业经历。因此，和舰芯片在管理决策和生产产品等方面均受到联华电子的重大影响，对与联华电子的关联交易存在较高的依赖性。

在此基础上，和舰芯片并未通过更多的资金投入和更深层次的研发来追求更先进的生产工艺和更高端的产品，而是遵循联华电子的发展轨迹，在供应商、客户和销售市场等诸多方面都与联华电子高度重合，生产高端产品的核心技术一直落后联华电子一代以上，没有开发出独立自主的生产线和生产技术，公司也始终未能摆脱联华电子的影响。从总体上来看，和舰芯片在短期内难以与半导体市场中的竞争对手相竞争，其在本质上仍然是联华电子的晶圆代工厂，对自身的定位并不是高端芯片的制造企业。

因此，和舰芯片没有独立自主的研发和生产能力，各方面能力均受制于人，高度依赖联华电子与相应的关联交易方，是导致和舰芯片出现关联交易价格公允性问题的深层次原因。

3. 企业内部治理。和舰芯片在持有厦门联芯股份比例仅有14.49%的情况下将厦门联芯纳入合并报表范围、认定对其拥有控制权，这一行为本身就存在问题;而在将厦门联芯纳入合并报表范围后，和舰芯片则面临由厦门联芯前期固定资产折旧和无形资产摊销太大导致的长期巨额亏损，财务状况不容乐观。更关键的是，和舰芯片在晶圆等产品的核心技术方面也面临着极为尴尬的局面。在招股说明书中，和舰芯片表示：“不排除公司相关 IP 授权到期后不能够按合理条款取得任何或全部必要的IP授权，也不排除提供公司IP授权的第三方公司经营模式发生变化，或者因国际政治及其他不可抗力等因素，無法取得第三方公司的IP授权及联华电子的技术授权，缺乏必要许可或使公司面临第三方的损害索赔或IP使用禁令。 ”

从上述信息中可知，和舰芯片在产品生产方面对联华电子及其子公司的技术授权具有较高的依赖性，且不具有主动性，处于相对被动状态。只有持续获得技术授权，和舰芯片才能保证持续生产。而有中兴这样的企业作为前车之鉴，和舰芯片的生产经营模式在当前的国际环境和市场环境下，是具有较大隐患的。

因此，和舰芯片的企业治理存在一定的问题，核心技术高度依赖最终控股股东联华电子，企业的独立性无法保证。并且，在公司的生产经营活动中，企业在股权结构、生产经营环节和销售环节的独立性方面均存在问题。

4. 股权结构。联华电子通过多层股权架构持有和舰芯片98.14%的股份，从股权集中度的角度出发，和舰芯片的股权处于集中状态，呈现明显的“一股独大”局面。并且，和舰芯片的管理人员多数在联华电子及其关联方处任职或领薪。由此可知，联华电子对和舰芯片拥有绝对控制权。和舰芯片的生产经营和管理决策在很大程度上会受到联华电子的直接控制或重大影响。因此，当和舰芯片与联华电子之间发生关联交易时，和舰芯片缺少大股东制衡机制，不具备相应的关联交易监督体系，不能对关联交易的价格公允性进行及时有效的监督。因此，和舰芯片“一股独大”的股权结构不利于关联交易行为的治理和监督，为关联交易价格公允性问题的出现埋下了隐患。

5. 生产经营环节。报告期内，和舰芯片主营业务产品的核心技术来自于联华电子的授权许可，且该技术授权许可并非由公司独占、不具有排他性; 部分重要技术由联华电子授权给厦门联芯，和舰芯片以“一致行动协议”认定对厦门联芯拥有控制权，纳入合并报表范围，整合上市。从生产经营环节的角度出发，和舰芯片的业务受到联华电子的直接影响，合同到期后公司的主营业务发展具有不确定性;业务独立性相对较低，对联华电子具有较高的依赖性;在这样的环境下，公司必须以关联交易的方式从联华电子获得技术授权许可，才能维持正常的生产经营活动。综上，和舰芯片在生产经营环节的业务独立性相对较低，对与联华电子的关联交易具有较高的依赖性，是容易出现关联交易价格公允性问题的不利因素。

6. 销售环节。根据和舰芯片与联华电子签署的协议，双方进入对方市场均需要向对方支付一定的费用，并接受相应的服务，以此规避同业竞争。但是，由于和舰芯片在管理决策、技术研发、生产经营等方面均处于下游，受联华电子的直接控制或重大影响，该方式对公司具有较大的潜在隐患，容易导致关联交易的价格公允性出现问题。

和舰芯片在美国和日本等海外市场进行销售时，需要先向美国联电、日本联电等企业销售产品，再由这些企业在海外市场完成销售，从经济实质上来说，和舰芯片与美国联电、日本联电之间的商业行为属于代理销售服务的关联交易，美国联电和日本联电赚取的销售价差即为和舰芯片支付的代理服务费用。但是，由于和舰芯片在生产经营等多个方面均处于相对弱势地位，对联华电子存在较高的依赖性，和舰芯片必须通过该类型关联交易才能完成整个销售环节。在此种情况下，和舰芯片的关联交易价格公允性存在一定的隐患。

综上，和舰芯片在面临着巨大的市场环境压力的前提下，其自身的企业治理和企业定位也存在明显问题。和舰芯片没有建立起完整的、独立的研发生产体系，核心技术落后且受制于人，在销售环节也依靠与联华电子及其子公司的关联交易完成销售，不具备独立面向市场的盈利能力。在管理决策和生产经营等多个方面均对联华电子及其子公司具有较高的依赖性，公司本身的独立性相对较弱，缺乏独立面向市场的自主生产和盈利能力，在产品和业务等方面无法做到独立自主地完成所有环节，是诱发企业出现关联交易价格公允性问题的关键因素。

（五）关联交易价格公允性问题的影响

报告期内，和舰芯片发生的关联交易具有必要性、持续性和重要性，对企业具有重要的影响。相应地，如果关联交易的价格公允性存在问题，公司的资产完整性和业务独立性都将受到严重影响。

1. 关联采购影响。和舰芯片通过关联交易从联华电子获得技术授权许可，该许可属于非独占、排他的形式，该项技术的获取需要经由第三方厦门联芯来完成，和舰芯片选择将厦门联芯纳入合并报表范围，以合并的方式申请科创板上市。和舰芯片在对关联交易价格公允性进行说明时，给出了定价依据，但没有提供有对比性的公允性说明，并且该项关联交易涉及公司核心技术。因此，非公允关联采购对和舰芯片的资产完整性和业务独立性具有较大的影响。

2. 关联销售影响。报告期内和舰芯片向美国联电和日本联电销售商品，再由美国联电和日本联电完成销售，公司通过该种关联销售规避与联华电子之间的同业竞争。但是，和舰芯片在对关联销售定价政策的公允性进行说明时，强调的是“协商确定”，给出的定价依据包括“企业形象”“合作关系”等主观判断依据，缺少与市场联系紧密的客观判断依据，且与市场同类商品公允价格不具有可比性。因此，和舰芯片对关联销售定价政策公允性的说明存在疑问、缺少客观依据，报告期内的关联销售价格不具有“正常市场可比性”，不能证明报告期内关联销售的价格公允性。

因此，和舰芯片与联华电子存在通过该关联交易方式进行调节利润、利益输送的嫌疑，不能保证该避免同业竞争方法的有效性。

综上可知，和舰芯片提供的关联交易定价依据不具有“正常市场可比性”，不能有效地证明企业在报告期内关联交易的价格公允性。而与舰芯片报告期内发生的关联交易对公司生产、销售等重要经营环节都具有较大影响; 公司的资产完整性和业务独立性都受到关联交易价格公允性问题的影响，独立自主的盈利能力存疑。和舰芯片独立面向市场的盈利能力不能得到保证，经营业绩高度依赖最终控股股东聯华电子，在未来发展层面具有较大的不确定性。

五、相关建议

关联交易价格公允性问题对和舰芯片的资产完整性和业务独立性均具有较为明显的影响，更对和舰芯片的IPO进程产生了较大的负面影响。从市场环境这一客观角度出发，和舰芯片所处的半导体市场中存在较大的竞争压力，行业内头部企业优势地位明显。关联交易是和舰芯片节约经营成本、提高市场竞争力的核心手段，价格公允性问题存在一定的隐患。客观环境虽然是影响因素之一，但并非主因，因此应从问题治理的主观角度出发，对于和舰芯片的关联交易价格公允性问题，本文认为内部治理和外部监管是两大核心影响因素。

一是内部治理。和舰芯片的内部治理体系缺少有效的信息披露和监督体系，不能对和舰芯片的关联交易进行有效的内部监督，关联交易的定价合理性无法得到有效保障。此外，和舰芯片的股权结构不合理，联华电子一股独大，对和舰芯片具有绝对控制权，缺少股权制衡。因此，在缺少有效监督和股权制衡的基础上，联华电子与和舰芯片发生的关联交易存在价格公允性问题的隐患。

二是外部监管。在目前的国内市场，关联交易的相关规定并不成熟，具体规则的完善程度和规范效力均有所缺失，对证券市场上市公司和申报企业的关联交易行为难以进行及时、有效的监管。针对关联交易的价格公允性，缺少相对统一的判断标准，对公允价格的界定较为模糊，给予了企业较大的解释余地和模糊化处理的空间，不能消除潜在的价格公允性问题隐患，对非公允关联交易难以起到有效的规范作用。

通过上文的分析可知，规范市场中的关联交易行为，需要从内部环境和外部市场两个角度出发，只有内部治理和外部监管联合发挥作用，才能有效规范企业的关联交易行为。内部治理和外部监管是导致和舰芯片关联交易价格公允性存在问题的两大关键影响因素，本文将从这两个方面提出针对性建议。

（一）内部治理

从公司治理的角度出发，对于有意申请科创板IPO的企业来说，当有关联交易事项存在于企业的生产经营活动中时，关联交易价格公允性方面的问题将不可避免地成为主管部门关注的焦点。如果不能有效规范关联交易行为、防范关联交易潜在风险，有很大概率会导致企业的关联交易行为出现问题，进而成为IPO进程的巨大阻碍。

一是规范关联交易行为、防范潜在风险，避免企业的独立性受到关联交易的影响、受制于关联方，企业需要在公司治理层面完善治理体系、保证治理机制的有效运行。

二是建立健全独立、有效的公司治理体系，保持核心管理人员的独立性、引入独立董事制度、加强独立董事在决策层面的监督作用，避免企业的管理决策受到来自其他关联方的影响，保证企业在管理决策环节的独立性不受影响。

三是完善企业股权结构，避免出现一股独大的现象，加强中小股东在企业经营中的决策影响和监督能力，保障中小股东利益，防止大股东利用非公允关联交易为自身牟取利益的行为发生。

四是打造完整的研发和生产体系，注重独立自主的研发和创新工作，避免在核心技术层面长期受制于关联方，适应不断发展的市场需求，摆脱“代工环节”对企业资产完整性和业务独立性的负面影响。

五是建立完整的销售链条、自主拓展市场，避免依靠关联方完成客户群体的扩张，重视划分市场区域的方法并谨慎使用，对代理服务等关联交易严格把控，避免关联方对企业的业务独立性产生负面影响。

综合来看，科创板申报企业如果能做好自主研发和创新，在核心技术层面做到独立自主，保证企业自身资产完整性和业务独立性不受关联方的影响，有助于规范企业关联交易行为、防范和治理关联交易潜在风险、预防关联交易问题的发生。

（二）外部监管

从外部环境的角度出发，加大市场主管部门的监管力度、细化规则仍然是规范企业关联交易行为、防止非公允关联交易发生的最有效的方法。从具体的方法上而言，以下四种方法可以起到预期的作用：

1. 在现有法规和准则的基础上，提高关联交易相关规定的法律效力。目前关联交易的基本准则和相关规定在法律层面对企业的约束力仍处于相对较低水平，力度不足，且与部分市场规则存在不同程度的冲突，监管部门需要在现有法规和准则的基础上，提高关联交易相关规定的法律效力，加大违规关联交易行为的处罚力度，明确相应的处罚措施，从而起到严格监督、谨慎管理的作用。

2. 在现有规则的基础上，明确关联交易的披露要求，细化信息披露规则。对不同行业和市场的关联交易定价依据提出具有针对性的要求，在总体规则上做到统一管理，在具体规则上做到细致划分、避免遗漏细节。尤其是针对关联交易定价政策的信息披露，需要单独设立严格的规定，企业必须按照该类规定进行详细、有效的信息披露，避免出现关联交易定价政策信息披露出现证据模糊以及内容混淆等情况。

3. 根据市场环境，将关联交易的重要内容作为监管重点。关联交易价格公允性既是关联交易中最重要的内容之一，也是部分企业关联交易舞弊行为的驱动核心，更是衡量企业关联交易的关键标准，在关联交易监管中，关联交易价格公允性应当成为监管部门监督和审计的焦点内容;关联购销在企业的关联交易行为中通常占据重要地位，且在交易价格方面具有较强的隐蔽性，易成为转移利益的手段，因此，企业在采购和销售环节发生的关联交易应当成为关联交易监管的侧重点。

4. 针对企业的关联交易价格公允性问题出台明确的规则。在“正常市场可比性”方面提出更加严格的要求，即对企业关联交易价格与市场价格之间存在的差异提供统一、明确的判断标准。如果关联交易价格与市场价格差异保持在一定范围内，则可以判定企业的关联交易价格与市场价格不存在显著差异，认定企业的关联交易价格具有公允性。

以部分科创板申报企业为例，本文选取西部超导、当虹科技、九号智能三家接受上交所关联交易价格公允性方面问题问询并成功上市的科创板申报企业的部分关联交易价格与市场价格差异作为范例，具体内容如表8所示。

西部超导、当虹科技、九号智能三家申报企业均已完成科创板上市，可以认为三家企业在关联交易价格公允性方面不存在问题。综合表8的内容可以看出，当企业的关联交易价格与市场价格差异在一定范围内时，监管部门可以判定企业的关联交易价格具有公允性。

本文在该方面提出的建议是：针对企业关联交易价格与市场价格的差异制定统一标准，要求企业关联交易价格与市场价格差异在0 ～ 15%范围以内。当企业的关联交易价格与市场价格差异不超过15%时，则可以判定企业的关联交易价格具有公允性; 当企业的关联交易价格与市场价格差异超过15%时，则可以认为企业的该项关联交易不具有公允性，进而需要根据企业的经营业绩情况和关联交易占比等因素综合考虑，该类型的非公允关联交易是否对企业造成重大影响，当认定该类型非公允关联交易对企业构成重大影响时，企业的资产完整性和业务独立性则不能得到有效证明，不能说明企业具有独立性。

除价格的直接比对外，企业关联交易的毛利率也可以作为判定依据之一，以思瑞浦和山大地纬为例，具体如表9所示。

本文在该方面提出的建议是：针对企业关联交易与市场交易的毛利率差异制定统一标准，要求企业关联交易与市场交易毛利率差异在0 ～ 20%以内。当企业关联交易与市场交易的毛利率差异不超过20%时，则可以判定企业的关联交易价格具有公允性; 当企业的关联交易与市场交易的毛利率差异超过20%时，则可以认为企业的该项关联交易不具有公允性，进而需要根据企业的经营业绩情况和关联交易占比等因素综合考虑，该类型的非公允关联交易是否对企业造成重大影响，当认定该类型非公允关联交易对企业构成重大影响时，企业的资产完整性和业务独立性则不能得到有效证明，不能说明企业具有独立性。

综上，规范企业关联交易行为、避免企业的关联交易价格公允性出现问题，企业内部的规范治理和外部市场的严格监管缺一不可。两个方向的规范措施同时发挥效力，才能起到预防关联交易价格公允性问题发生的作用。目前，缺少明确统一的标准和判定依据是监管领域的最大问题，因此，本文在整理了成功过会的科创板申报企业的信息后，针对标准和判断依据问题给出如下建议：企业关联交易价格与市场价格差异应在0 ～ 15%之内，企业关联交易与市场交易的毛利率差异应在0 ～ 20%之内。以上述两项内容为判断标准对企业的关联交易进行监管，有利于监督企业在日常生产经营活動中的关联交易行为，进一步缩短证券市场申报企业信息披露审核的时间、节约审核资源。

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