北路智控股东兼客户难言公允独董身份是否合规惹人生疑

赵文娟

南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”）是一家主营智能矿山相关信息系统的开发、生产与销售的企业，在大客户入股后，公司的净利润出现了暴增，然而相较于业绩表现的优异，毛利率却在一路走低，且异于同行变动趋势。若进一步对比招股书披露销售数据和大客户所披露采购数据，可发现两者之间也存在明显的偏差。此外，若分析其独董丁恩杰的身份，也让人怀疑其任职资格很可能有违规的嫌疑。

股东兼客户难言公允，交易真实性待榷

据招股书披露，北路智控于2020年8月进行了股份制改革。次月，公司进行了一次增资，新增的注册资本由新投资者郑煤机认购，增资后郑煤机持有公司8%股份，为公司关联方。

北路智控的主营业务全部来自于智能矿山通信、监控、集控及装备配套四大类，各类产品又可分为新建系统、扩容及备件两类。报告期内（2018年至2020年1～6月）公司智能矿山装备配套的销售收入分别为634.46万元、3086.20万元、9823.21万元和5123.40万元，占主营业务收入的3.09%、10.48%、22.58%和21.48%，尤其是在郑煤机入股当年的占比达到峰值。

招股书还披露，公司与郑煤机是于2017年开始合作的，郑煤机主要向公司采购智能矿山装备配套，报告期各期郑煤机向公司分别贡献了629.76万元、2410.85万元、9825.13万元和3973.38万元的营收，占当期营收的比重分别为3.06%、8.15%、22.55%和16.65%。

从上述两组数据对比看，报告期内北路智控智能矿山装备配套产品的收入几乎全部来自于郑煤机的贡献，作为股东兼客户的郑煤机对公司可谓照顾有加。而正如此，北路智控与郑煤机关联交易价格的公允性以及公司独立性就成为上市委关注的重点。公司在回复减少关联交易措施的执行情况时称，“已经逐步规范或减少了关联方和关联交易”，但这其中并不包含减少与郑煤机关联交易的承诺。因此，即便公司一再强调确保不损害公司及其他股东的利益，但从郑煤机入股后双方的交易价格、毛利率、信用期变动来看，其公允性依旧让人担忧。

以郑煤机入股前一年（2019年）公司对其的销售均价以及毛利率为基准值，入股当年（2020年），公司对郑煤机销售新建系统的均价变化率为7.17%，毛利率变化率为-5.65%;同期销售扩容或备件的均价变化率为37.59%，毛利率变化率为-4.07%。2021年1～6月，公司对郑煤机销售新建系统的均价变化率为-5.41%，毛利率变化率为5.85%。公司对郑煤机的销售均价和毛利率长期呈现反向变化，这其中的合理性很显然是需要北路智控进一步解释的。而就在郑煤机入股后，北路智控给予郑煤机的信用政策也是有所宽松的，由入股前的3个月后付款60%调整为6个月后付款60%。

此外，《红周刊》记者还发现，招股书披露的与郑煤机的关联交易金额与郑煤机年报相应数据难以匹配，交易的真实性难证。

招股书披露，公司与郑煤机之间的交易自2019年10月1日起开始认定为关联交易，因此2019年至2021年1～6月，公司对郑煤机关联销售金额为725.38万元、9825.13万元、3973.38万元，其中2020年郑煤机为公司的第一大客户。2020年和2021年上半年末公司对郑煤机的应收账款余额分别为2754.32万元、3890.86万元。

可奇怪的是，郑煤机2019年年报却没有披露该笔关联交易。2020年年报显示，其当年对北路智控采购商品和接受劳务的关联交易金额仅为1579.18万元，比北路智控招股书披露数据少了8245.95万元。2021年半年度报告显示，其对北路智控采购商品和接受劳务的关联交易金额4346.61万元，比北路智控招股书披露数据多了373.23万元。

郑煤机年报还显示，2020年末其对北路智控的应付账款和應付票据合计为6319.35万元，2020年上年末应收账款和其他应付款合计为5316.42万元。

整体来看，双方披露的关联交易金额差异较大，交易真实性难证。

营收数据失真

在与关联方之间的交易数据存在疑点之外，《红周刊》记者发现，北路智控营收方面数据还存在数据勾稽异常情况，让人怀疑其营收数据恐也不真实。

招股书披露，报告期内，北路智控分别实现营收20568.32万元、29592.07万元、43571.68万元、23871.01万元，同期归母净利润分别为3838.10万元、3912.16万元、11451.60万元、6009.31万元。其中2019年公司营收和净利润增幅分别为43.87%和1.93%，2020年营收和净利润增幅分别为47.24%和192.72%。剔除2019年股份支付等影响后，2019年和2020年扣非后归母净利润增幅分别为78.40%和66.66%，增速明显高于营收增速。

2020年，北路智控主营业务收入为43496.32万元，若考虑13%增值税税率影响，可估算出其2020年含税主营业务收入为49150.84万元。同期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为26050.65万元。此外，2020年公司预收款项及合同负债较上期末相同项减少了784.04万元。在剔除这方面影响后，与公司2020年营收相关的现金流入了26834.69万元，相比当期含税主营业务收入要少22316.15万元。理论上，当期的经营性债权应增加相应金额才合理。

然而，2020年北路智控的应收票据、应收账款（含坏账准备）、应收款项融资、合同资产合计为34213.86万元，相比上一期末相同项数据仅增加了9984.10万元，与理论值之间存在12332.05万元的偏差。

2019年的数据同样存在问题。据招股书披露，北路智控2019年的主营业务收入为29439.72万元，按照13%的增值税税率估算，其2019年的含税主营业务收入为33266.88万元。同期，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”为23231.50万元，此外，2020年公司预收款项较上期末增加3522.54万元。剔除这方面影响，与公司2020年营收相关的现金流入约为19708.96万元，这比当期的含税主营业务收入少了13557.92万元。理论上，应体现为当期的经营性债权的增加。