企业巨额商誉减值存在业绩“大洗澡”吗？——基于管理层盈余管理视角的案例分析

罗喜英（副教授/博士）邓航

（湖南科技大学商学院 湖南 湘潭 411201）

一、引言

2019年年初我国上市公司因商誉减值造成的业绩普遍爆雷震惊了资本市场，商誉及其减值风险变成悬在上市公司头顶的“达摩克里斯之剑”，形成了商誉“灰犀牛”现象。Wind数据库显示，2017年我国上市公司计提商誉减值损失368.20亿元，而2018年商誉减值金额合计1 656.87亿元，同比增长了349.99%，2019年商誉减值合计1 300.62亿元。对于2018—2019年集中计提商誉减值、2020年被“*ST”的TY公司尤其引人关注。2019年1月31日，TY公司公布2018年度业绩预告修正公告，净利润预计亏损73亿元至78亿元，其中商誉预计计提减值49亿元。深交所迅速反应，当天向TY公司发出关注函，要求“说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节、本期进行业绩‘大洗澡’的情形”。

商誉不仅是资本市场的关注热点，也是学术界研究的热点。国内外文献关于商誉盈余管理已进行了相关研究，张倩等（2016）发现新会计准则在某种程度上增加了企业盈余管理空间，管理层可以通过“选择性”计提商誉减值来调整企业利润。季盈（2014）、董晓洁（2014）等认为管理者出于盈余管理的动机，确认收益和亏损，具体表现为“大洗澡”和盈余平滑。陆正华（2010）、卢煜等（2016）、Jordan（2015）发现，公司上一期的业绩较差、收益已经低迷时，会考虑本期计提更多的商誉减值，依据长痛不如短痛原则，此刻进行商誉减值可以大大减轻未来负担，更有利于实现未来几年的盈利目标，支持了业绩“大洗澡”一说。在并购业绩承诺和内部人员盈余管理方面，为了避免因信息不对称而支付过高并购溢价导致的损失，大多并购在并购时与被合并方签订业绩承诺。潘红波（2019）研究发现，内部人减持套现规模越大，上市公司的商誉减值也越严重。

国内外文献关于商誉盈余管理的研究基本上以实证法为主，而在大样本研究中，公司利用商誉减值进行盈余管理的程度会受到行业影响。资本市场存在着利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的现象，而内部管理人利用并购业绩承诺的市场效应，拉升股票及时套利，使得商誉减值更严重，加深了管理层操纵商誉减值进行业绩“大洗澡”的可能性。那么，TY公司有没有利用商誉减值达到业绩“大洗澡”目的？通过已有的资本市场信息是否可以找到TY公司业绩“大洗澡”的蛛丝马迹？这一巨额商誉减值背后出现了哪些需要资本市场监管者和投资者关注的风险与警示？本文以深交所的问询函为引子，基于管理层盈余管理的视角，就TY公司是否利用商誉减值进行业绩“大洗澡”展开讨论。

二、企业商誉形成与商誉减值

TY公司是一家在我国A股中小板上市的公司，2014年7月借壳上市，公司经营业务范围变更为“网页网游、移动网游的研发及发行”。公司管理层朱某任职董事长兼总经理，公司第二大股东石某任职副总经理，且与朱某互为一致行动人，尹某为TY公司副总经理，系朱某的母亲。自2015年，TY公司开始了一系列的并购活动。2015—2018年TY公司并购新增商誉分别为：366 446.67万元、90 195.75万元、389 054.70万元、14 266.92万元。截至2018年年末，TY公司累计商誉账面原值670 818.15万元。

TY公司2018年年报中计提商誉减值准备405 962.34万元，占公司当年商誉原值的60.52%，以约40.60亿元成为2018年上市公司计提商誉减值最多的公司。对于2018年计提如此巨额的商誉减值，TY公司称：一方面，行业发展高峰期时TY公司并购的泛娱乐标的企业估值普遍偏高；另一方面，游戏行业市场竞争激烈、行业增速下滑，又经受了总量调控、版号冻结等监管政策调整。

三、企业是否存在业绩“大洗澡”的判断

所谓业绩“大洗澡”，是指在亏损已成事实，企业必须报告亏损时，管理层通过某些行为夸大当年的亏损，为以后的经营甩下包袱。

（一）减值准则预期变动：避免退市的直接动因。2019年1月4日，财政部会计准则咨询委员会发布《企业会计准则动态》（简称《动态》），大部分的咨询委员认为，相对于商誉减值，采取商誉摊销的方法可以更好实现将商誉的账面价值减至0。该《动态》发布之际，正是2018年年报业绩预告开始披露之时。结合TY公司的情况，其2018年12月31日商誉的账面原值为67.08亿元，若将计提减值改为累计摊销，以10年为期限，则每年需要摊销6.7亿元。而TY公司2018年业绩相比前几年本就大幅下滑，不考虑资产减值的情况下，就已经亏损了7.75亿元。参考2018年全年业绩，根本无法保证2019年度及之后年度净利润一定大于6.7亿元。因此，一旦商誉减值法改为摊销法，那么TY公司将直接面临退市风险，甚至将可能终止上市。鉴于减值准则变动的不确定性以及防患于未然，2018年若进行巨额商誉减值可以大大降低企业未来可能面临的风险和不确定性，为避免退市，企业有进行巨额商誉减值的动力。

（二）公司成长能力分析：巨亏已无法避免，业绩“大洗澡”的直接证据。上市公司成长性分析的目的在于观察企业在一定时期内的经营能力发展状况，本文以净利润同比增长率和营业总收入同比增长率为例进行了分析，如图1所示。

图1 成长能力相关比率变动趋势图

图1显示，2015—2017年，TY公司净利润同比增长率呈正值，且2017年整体比率均在85%以上；而从2018年起，净利润增长率直接跌入负值。2018年以前，营业收入同比增长率均为正值，公司营业能力呈稳步上升状态，且增长率最高达到191.91%，而自2018年开始，3月末数据显示增长程度已大不如前，为15.98%，此后，其营业收入增长率一直为负值。公司成长能力单从财报显示的数值来看，2018年为TY公司发展转折点，2018年以前，发展势头迅猛，给予投资者充分的投资信心，2018年之后，随着TY公司业绩不断下滑、资金呈现出一定程度上的压力，其股价一路下跌，企业巨亏的事实无可避免。管理层出于盈余管理的目的，存在干脆一亏到底、为以后年度的经营甩下包袱的心理。事实也如此，TY公司2018年计提40.60亿元商誉减值，占商誉账面原值的60.52%，相应的，公司总资产从144亿元降至85.70亿元，净资产从91.86亿元降至20.17亿元。同时，该公司在2021年发布的业绩预告中显示，2020年归母净利润预计达到1.5亿元至2.1亿元，企业在两年巨额亏损后扭亏为盈。根据以上分析，我们认为TY公司存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”，在剔除商誉这一巨大隐患的同时，也达到ST摘帽从而避免退市的目的。

（三）管理层套现离场：实现利益掏空，巨额商誉减值不可避免。根据管理层权力论，在没有外部系统约束和内部公司治理机制较弱情况下，管理者具有通过权力影响企业的治理和决策的能力。

1.高溢价、高业绩承诺和精准达标。TY公司从2015年起，不断进行高溢价并购，而相关中介机构也并未对此做出任何异议，进而导致商誉过高。下页表1为TY公司并购时的评估增值额以及溢价率，给市场投资者一个TY公司经营良好的美好假象，而高业绩补偿承诺协议，更是给广大中小投资者注入一针强心剂，诱使其纷纷入场，进而抬高股价进行套利。

表1 并购溢价表

据查询统计，2017年深圳证券交易所上市公司并购重组平均溢价为350%，而表1中，TY公司子公司几乎都以远超350%的超高溢价率进行并购。首先需要注意的是嘉兴乐玩，嘉兴乐玩没有签订业绩承诺且溢价达到223倍，TY公司以4.69亿元收购其42%股权并成为控制股东，并购后，嘉兴乐玩的法定代表人变更为尹某并兼董事长。而尹某同时为TY公司副总经理，也是朱某的母亲，这表明内部控制人朱某通过将资金注入被并购公司而实现财富转移，侵占公司和其他股东的利益。其次，对于其他7家子公司，均签订了高业绩承诺。其中Avazu Inc.和上海麦橙在2017年发生股权转让，商誉及商誉减值一并转出，对以后年度商誉不产生影响，故不在此讨论。表2为采取收益法进行权益估值的剩余5家子公司的业绩承诺及其完成情况表。数据来源于深交所关注函回复公告以及2014—2018年年报。

表2 业绩承诺及其完成情况表

表2中，在2018年以前上述5家公司除合润传媒外，其余公司业绩承诺在单个年份或整个承诺期内纷纷精准达标，如妙趣横生，业绩承诺完成率在2014年、2015年精准达标，虽然2016年未达标，但3年整体完成率为100.42%，依然是精准达标。而到2018年，上述公司业绩全部变脸，TY公司对上述资产确认商誉56.36亿元，2018年对于上述的资产，计提了商誉减值40.07亿元，占当年商誉减值损失全额的98.70%。考虑到承诺方当年扣除非经常性损益的净利润若无法达成当年的净利润预测数，需要就不足的部分以认购的股份或者现金补足，认为其子公司采用了盈余管理的手段使其业绩承诺精准达标，进而避免了支付业绩承诺补偿；TY公司也通过并购子公司的业绩承诺均达标而稳定市场，为后续大股东股票的减持和质押套现做准备。最后，因2018年业绩下滑、全资子公司天神互动被吊销营业执照、董事长朱某被立案调查等一系列不利信息，股价开始迅速下跌，此时，稳定股价已经不可能做到，加上政策可能出现的变动，TY公司有计提巨额商誉减值的动机。

2.管理层高位套现精准逃亡。

（1）减持股票套现。由于我国资本市场并购重组制度还不够完善，高溢价并购主要是由于并购双方内部人员利用收购公司的高估值进行套利，其造成的商誉泡沫在后期没有实际业绩支撑时必然会爆发。但内部人员具备的信息优势以及信息披露操纵能力使得其能够在危机爆发前减持股票进行撤离，而商誉减值风险则由外部投资者承担。自2015年3月开始，TY公司的股价大涨，从最初40元到最高峰接近120元。2017年5月12日，由于TY公司进行权益分派，股价于当天收盘价变动至21.8元/股。但从2018年1月2日的17.16元起持续下跌，至当年年底每股股价仅仅5.24元，在这一年间市值蒸发了69.5%。而在股价持续下跌前，TY公司前十大持股股东纷纷减持手中股份，根据TY公司股权变动公告：2015年4月，TY公司第一大股东朱某减持96.55万股，套现8 689.5万元，第二大股东石某减持63.18万股，套现5 686.2万元；为新有限传媒公司，2014年至2015年期间，减持1 006.52万股，套现8.75亿元，2016年期间，减持股份共计1 259.15万股，套现8.71亿元。同年光线传媒套现1.18亿元；上海集观截至2018年2月套现金额4.34亿元；华晔宝春截至2018年3月套现9 963.3万元。自2014年TY公司上市至2018年3月，通过减持手中股票，其主要股东累计套现25.41亿元。可以猜测公司股东可能存在利用并购引起的股价泡沫完成财产转移为自己谋利的行为。相对于外部投资者而言，内部人员具有信息优势，他们十分清楚公司经营状况以及商誉计提减值的概率，在市场中处于有利地位。

（2）股权质押套现。股权质押本质上是一种担保贷款，根据我国《担保法》的规定：质押到期时若控股股东自身偿债能力不足，质权方有权将质押标的物（即质押股权）出售，出售价款低于偿还贷款的部分由控股股东清偿。若质押未到期，而上市公司股价跌到警戒线附近，控股股东需要追加担保，若无力担保，股价继续下跌到平仓线，则股票面临被平仓处置的风险。虽然《担保法》对于质押期间以及质押到期后的质权人权益进行了保护，但在实际情况中，若股价下跌到平仓线，质权人更愿意同控股股东进行协商继续追加担保，而不是立即平仓处置，因为通过平仓处置质权人很难全部收回贷款，即使通过诉讼等方式追回，也面临高昂的诉讼成本。

早在2014年底，TY公司前董事长兼总经理朱某便开展了股票质押行为，在2015年10月13日，朱某股权质押占持股比例的56.82%，之后股价继续上涨，在12月达到最高峰125元/股后，朱某已经把自己超过90%的股份质押出去。除朱某外，TY公司持股前10股东中，60%存在高百分比股权质押现象。TY公司在一次次并购中积累大额商誉将公司股价推高，高股价下，质押股票获得高贷款额度，而在股价下跌后，股东可以选择是否偿还贷款赎回其质押股权，若选择不偿还贷款而让质权人抛售股东质押的股票来偿还，剩余部分很难被追回，即使质权人采取诉讼途径，也将面临高额诉讼成本，自此，股东将面临的股价下跌的风险全部转移给了质权人。

四、案例总结与建议

（一）结论。基于管理层盈余管理的视角，本文深入分析TY公司的相关财务信息，认为其有操纵巨额商誉减值进行业绩“大洗澡”的行为。

1.商誉减值会计准则的预期变更是TY公司进行业绩“大洗澡”的直接动因。由于2019年初《企业会计准则动态》中提及商誉后续计量有可能变更，TY公司存在利用盈余管理的手段一次性计提巨额商誉减值，来避免可能出现的退市风险。

2.TY公司成长能力分析，认为公司巨亏已无法回避，是利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的直接证据。公司在2018年经营状况非常不好且2019年依然不能持乐观态度，认为TY公司存在利用商誉减值进行“大洗澡”，目的是剔除商誉这一巨大隐患，为以后的经营甩下包袱。

3.TY公司大股东通过减持股票以及股权质押高位套现离场，为自己牟利，巨额商誉减值已不可避免。企业管理层通过一次次的并购以及高业绩补偿承诺协议，吸引广大中小投资者注意，诱使他们入场，进而抬高股价，之后大股东们通过减持股票和质押在高价位离场，实现风险转移。

（二）建议。针对TY公司利用商誉减值进行业绩大洗澡以及大股东借此掏空公司为自己牟利的行为，提出加强监督机制、完善资产减值准则、完善企业内部控制、强化投资者投资素养的对策建议。

1.加强政府监督。一方面，加强对第三方中介机构的约束和监督。第三方中介机构包括会计师事务所以及资产评级机构等，他们在企业合并和确认商誉时起到很重要的作用。另一方面，强化商誉减值信息披露的监管，有效降低内部人员转嫁商誉减值风险、降低内部人发起套利并购的可能性，保护中小股东利益。可以建立风险导向的信息披露机制，强化商誉减值的信息披露及时性要求，如突出强调商誉减值测试过程和业绩承诺履行情况，要求详细披露可收回金额、折现率的计算依据等，以避免内部人利用内幕信息转嫁商誉减值风险。

2.完善资产减值准则。企业会计准则对减值的迹象、计量模式的选择都没有统一的标准，一些资产、资产组的确认也含糊不清，有很大的可操作性，为上市公司操纵资产减值进行过度盈余管理行为提供了巨大的空间。同时，我国资产评估目前还局限在评估单项资产，而在公司整体价值的评估方面难度较大，我国尚属于陌生领域，以上都为管理层操纵商誉减值进行盈余管理提供了便利。因此，我国会计管理部门应修订、完善资产减值准则，不给商誉造假留下操作空间。

3.完善企业内部控制。企业的关键决策及经营活动处于管理层的控制中，企业应建立有效的治理体系，充分地发挥监事、独立董事的监督和约束作用，建立健全的企业资产减值内部控制系统，将审计、审批和资产减值测算三项职权相互分离，规范资产减值的授权和审批机制，健全内部控制系统。对于资产减值准备的确认、计量和报告，审计人员应随时跟踪和监督，随时发现问题并及时上报。防止因异常并购行为产生的商誉泡沫，减少不合理并购行为的发生，抑制大股东掏空公司的套利行为。

4.强化投资者投资素养。投资者是证券交易市场的重要参与者，提高投资者素质是保护中小投资者利益的重要组成部分。我国大多数投资者系统金融证劵知识欠缺，同时风险意识又不够，还未深入了解一家公司，就盲目从众追涨，以至损失惨重。为此，应注意培养中小投资者的投资素养、市场辨识能力和风险意识，培养理性的投资理念，让中小投资者充分了解法律赋予自己的权利，在利益受到侵害时可以通过法律手段维护自己的权益，同时发挥大众投资者的监督作用。