传媒行业商誉会计处理研究

卢志飞 沈奕欣 陈果

【摘要】在中国经济快速发展和政府政策的推动帮助下，传媒行业发展迅猛，很多影视传媒企业也借并购重组来整合上下游产业链。针对企业在并购过程中产生的不合理的高额溢价所产生的商誉的会计处理的相关规定及要求，文章通过行业代表企业华录百纳2014年的并购案例，以现行的新会计准则作为依据，探讨传媒行业存在的高估商誉、高商誉减值问题及原因，同时对商誉减值风险做出相关预防措施以及行业推广，对完善我国商誉的相关准则具有一定的参考价值。

【关键词】文化传媒行业； 企业并购 ；合并商誉；华录百纳案例

【中图分类号】F275；F271

一、引言

2018年11月16日，中国证券监督管理委员会为规范商誉减值的会计处理和信息披露，发布了《会计监管风险预警第8号——商誉减值》，规定由企业合并形成的商誉至少应在每年年底进行减值测试。对商誉的监管变得严格，因而2018年出现了更多的公司进行巨额商誉的计提减值，其中，以传媒行业尤为明显。影视公司中仅20家就有15家计提了商誉的减值。然而高额商誉一旦发生大幅度减值，影响将不仅波及企业自身，甚至是整个中国经济市场。

因此本文通过华录百纳2014年并购蓝色火焰并于2018年大幅度计提商誉减值的案例，以现行的新会计准则作为依据，研究传媒行业高商誉的原因，同时对于商誉减值风险做出相关预防措施以及行业推广。

二、华录百纳并购案例概述

（一）并购双方简介与并购过程

北京华录百纳影视有限公司（股票代码：300291，以下简称“华录百纳”）成立于2002年，是中国华录集团投资从事电影策划，投资制作，发行和表演艺术经纪人的中央企业。2012年2月9日，华录百纳在深圳证券交易所正式挂牌上市，成为首家在北京注册的A股上市影视公司。

广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司（以下简称“蓝色火焰”）成立于1998年，是集广告业和影视等内容制作业为一体的新型商业形式。影视行业的“营销”属性和“内容”属性使其成为中国最具影响力的综合文化媒体公司之一。

2013年12月9日，华录百纳与蓝色火焰达成了并购的初步协议。2014年5月16日，华录百纳董事长批准了并购《交易报告》。2014年6月5日，国资委批准了对华录百纳的收购。2014年10月9日，中国证券监督管理委员会正式批准合并。2014年10月15日，蓝色火焰的所有股份转让完成 。

（二）华录百纳并购商誉会计处理

1.合并商誉的初始计量

华录百纳和蓝色火焰在合并前后并没有最终由同一方或同一多方控制，因此合并活动是一种不受同一控制的企业合并，合并产生的商誉价值等于华录百纳支付的合并对价蓝色火焰可辨认净资产的对价与公允价值之间的差额。

常用的企業价值评估法有三种，分别是收益法、市场法和资产基础法。蓝色火焰属于传媒行业，是一家典型的轻资产公司，其经营特点与营运效率均与重资产行业不同，从往年财报中可以看出它的经营收益与资产规模关系不大，所以首先放弃资产基础法。市场法是依据企业具体经营状况与整个市场表现来评估企业的价值，但中国A股市场尚未完全成熟，投资者普遍抱有投机心态，现阶段股票市场无法反映企业真实价值，因此采用市场法来对蓝色火焰进行价值评估存在一定的局限性。

华录百纳聘任的第三方评估机构——中联资产评估集团在经过充分的分析后，最终决定采用收益法对蓝色火焰进行企业价值评估。根据折现率和预测期蓝色火焰每年自由现金流量，中联资产评估集团得出蓝色火焰股权市值25亿元。

2.蓝色火焰可辨认净资产公允价值

如表1所示，从中天运会计师事务所发布的审计报告看，截至2013年12月31日，广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司总资产为56795.6万元，其中所有者权益33378.5万元，负债23417.1万元。

《评估报告》显示，蓝色火焰的估值为25亿元，而2013年底该公司股权的账面价值仅为3.34亿元。因此，整体保费接近21.66亿元，升值率高达649%。截至购买之日，蓝色火焰的可辨认净资产公允价值为4.93亿元。按照商誉的定义，此次并购将产生20.07亿元的巨额商誉。

（三）合并商誉的后续处理

2014年蓝色火焰营收5.4亿元，经审计实现净利润 2.29亿元，高于业绩承诺2亿元。同时华录百纳将商誉结合相关资产组进行了减值测试，未发生减值损失，商誉仍为20.07亿元。

2015年、2016年，华录百纳对其持有的商誉进行了减值测试，未发现减值迹象，商誉价值仍为20.07亿元。

2017年，就在蓝色火焰顺利完成三年的业绩承诺后，其业绩也开始了“逆变脸”。蓝色火焰营收降为7.67亿元，净利润0.43亿元，华录百纳经减值测试后计提商誉减值准备4216万元。

2018年，华录百纳决定向南京大道行知文化传媒有限公司出售喀什蓝色火焰与北京蓝色火焰的综艺类业务板块和蓝火系影视业务板块。结果，出售该业务减少了商誉原值15.56亿元，减少了商誉减值准备3267.36万元。商誉的其余部分基于广东中广信资产评估有限公司于2018年12月31日对广东蓝色火焰资产集团投资组合进行的减值测试评估报告以及广东蓝色火焰资产集团的当前经营成果进行了减值测试，根据减值测试结果，本期计提商誉减值4.51亿元。

因此截止2018年，由于收购了蓝色火焰，华录百纳已经损失了20.07亿美元的商誉。据此，这次收购不仅没让华录百纳赚得钵盆满体，反而将其拖入巨亏的深渊。

三、华录百纳商誉初始计量的合理性分析

（一）初始计量时过高估计了商誉

分析一个企业对商誉的初始计量是否合理，我们首先要看这个企业发生并购事件时，其所处行业对商誉的计提情况如何。以及与这个行业计提商誉的情况相比，它的估值是高是低来得出结论。

如表2所示，在影视行业中确认有商誉的上市公司数量从2013年的12家增加到2019年的22家。并且根据choice数据库数据得到，影视行业的商誉总额在2018年之前也持续增长，在2018年达到近400亿的峰值。然而，在2014年年末的时候，与华录百纳同处一个行业的商誉比重仅仅为16%。与行业平均水平相比，华录百纳的商誉比重高出了约33%，这显然是不太合理的。因此可知，该并购交易所产生的商誉被过高估计，并不合理。

（二）初始计量高估商誉的原因分析

1.2014年利好政策推动了商誉的虚高

国家政策往往会使市场对企业的价值判断产生一定的影响，而媒体行业受国家政策的影响尤为明显。华录百纳受到行业政策的影响，对合并的企业价值进行高估处理。2014年国家一共发布了13道对传媒行业来说非常有利的政策，其中包括但不限于推动传统媒体和新兴媒体的融合、企业所得税的减免和推动文化金融合作的政策。受政策影响，市场上的资本也闻风而动疯狂涌入传媒业，资本在行业中的聚集造成了资产泡沫，进而推动了合并商誉的虚高。也是因为如此，华录百纳高估了被并购方蓝色火焰的价值。

2.企业在价值评估时低估了经营风险

华录百纳在初始计量时采用的是收益法，虽然收益法是最适合传媒行业的企业估值方式，但是其估值的过程中存在着一定问题，其中问题最大的部分是对未来收益的确认问题。企业在经营的过程中，总会遇到一系列不可抗力风险，或其自身的经营风险，它们的存在会影响到企业的估值。对于华录百纳并购事件来说，可能涉及到的风险有以下这些：

首先是企业内部的风险。对于华录百纳来说，其经营风险主要来源于两大块，一块是企业与客户的关系，另一块是自身业务可能涉及的风险。

根据表3发现，在2012年其前10大客户的销售收入占比高达88%，到了2013年，这个数值也高达64.67%，未明显下降。据此发现蓝色火焰的客户太过于集中，一旦其主要客户与其中断合作，那么其盈利能力将会承受巨大影响。

其次近些年传媒行业的迅速崛起，行业内部竞争也在愈加激烈。作为媒体行业，IP数量是企业所拥有的重要资源。IP数量越多，其效益越好，所能分散的风险越大。然而在行业中其最大的竞争对手华策影视拥着华录百纳数几倍的IP储备，反观华录百纳只有《深夜食堂》和《丽姬传》等寥寥无几的两三个IP储备，明显劣势。一旦面临外部因素的冲击，IP少的公司无疑会面临更大的风险，而IP多的公司即使放弃几个IP也能照常运行。

最后，从其自身业务角度考虑，企业面临的经营风险也是巨大的。从业务细分类来看，蓝色火焰所涉及的业务有媒体营销、综艺制作等。对于媒体营销的业务，企业不一定能长期维持较为良好的媒体资源。从收入占比来看，媒体营销无疑是蓝色火焰的主营业务收入来源。同时随着行业发展，越多的资本涌入、电商模式的冲击，蓝色火焰能否稳固掌握较为良好的媒体资源，其风险是值得考究的。

四、华录百纳商誉后续计量的合理性分析

（一）后续计量的失真

根据2014—2016年的营收和净利润情况，可知在2014年企业完成了业绩承诺，2015年和2016年虽然没有完成业绩承诺，但是相差不多。综合来看，三年内它的净利润总额已经超过业绩承诺，完成了总额约7.64亿元的指标。对比净利润完成情况，企业进行减值测试时，认定其未发生减值迹象还算较为合理。到了2016年之后，企业分别在2017年和2018年计提过商誉减值损失，并在2018年处理完了全部商誉。

表4是华录百纳2016年与2017年的营业收入数据，我们可以看出在2017年，华录百纳的综艺版块同比下降了42.28%，有一个巨幅的变动。其综艺版块就是并购企业蓝色火焰的业务，蓝色火焰在2017年业绩出现了大幅度的下降。同时根据其2017年年报披露可见，华录百纳2017年计提的商誉减值金额为4216万元，相比于它20亿的商誉总额，其占比仅仅占到了2.1%。然而根据商誉减值准则的相关规定，商誉应按照比例分摊到各资产组，如果该资产组的收益状况不及预期，那么计提商誉减值损失是非常正常的事，应当按照比例来计提。综上所述，2017年的商誉后续计量处理是存在问题的。

再来看华录百纳2018年的商誉减值处理。在并购蓝色火焰时，华录百纳把其分为了喀什蓝火、北京蓝火和广东蓝火三家子公司，其商誉应当在这三家公司间分摊。2018年华录百纳分别卖了喀什蓝火和北京蓝火，最终成交价格是400万元和10万元，这显然是一个非常低的价格，和购入该资产时相比堪称是天壤之别。同时，在卖掉这两家公司时，两家公司身上所负担的商誉高达15.6亿元，显然与被卖出的价值不匹配，并不合理。此外，在2018年年底對其进行减值测试时，认定并未出售的广东蓝火发生了减值，计提了4.5个亿的商誉。就此，在2018年初还是20亿规模的商誉，在一年之内归零，让企业形成了巨额亏损，这种商誉处理方式显然不合理。

（二）后续计量失真的原因

1.商誉减值的主观性过强

商誉减值损失受主观性影响较大，主要是如下几个部分。第一，在初始确定企业的各项资产，按公允价值比例分摊其商誉时主观性就较大。第二，当商誉在合并日分配时，确定每个资产组的公允价值也很主观。 第三，在判断资产组是否存在减值迹象的过程中，还存在较大的人为因素。在判断资产组中是否存在减值迹象时，我们经常选择一些指标来判断公司的未来，计算其可收回金额，并将其与现值进行比较以查看是否存在减值迹象。但是在计算其可回收金额，选取指标的过程中，需要专业人员的判断，无疑会增加人为主观因素。一旦选取的指标不合理，那么估算出的金额也是不正确的，会导致后续计量的失真。

因此，我们可以从上面的步骤中发现，其减值过程主观性很大，导致了后续计量的失真。

2.管理层利用商誉进行了盈余管理

轻资产企业可能会通过计提巨额商誉，来进行盈余管理。如图1所示，华录百纳在2017年与2019年都只微微盈利了1亿左右，而2018年却是巨额亏损了30多个亿。而从2019年来看，企业为了避免两年亏损被ST，因此试图在2019年实现盈利。但由于新政策的存在，无论企业商誉是否有减值迹象，都应当至少在每年年末进行减值测试。因此为达到企业2019年盈利，且避免商誉减值拖累企业的业绩，企业选择了在2018年一次性处理完所有的商誉。

3.商誉的减值测试存在滞后性

按照现行的会计准则规定，企业仅在年末进行减值测试，而年中企业变价过大，年末测试会导致企业商誉减值测试存在一定的滞后性。而华录百纳正是采用了这一方式去进行了商誉减值测试，最终导致了在市场剧烈波动的2018年一次性计提完了所有的商誉。

此外，在减值测试进行的过程中，由于其计算较为繁琐，企业对资产公允价值的确认，以及与中介机构的对接等方面，需要大量的时间。这些因素也会导致在评估的这段时间中，市场的变化对其的影响无法体现，存在一定的滞后性。

最后，从企业自身的角度出发，在实际经营中，由于进行一次商誉减值测试所花费的成本代价太高，企业也不会频繁进行商誉减值测试。大部分企业都会按照会计准则的最低要求，在年末时进行一次测试，这也导致了大部分企业都存在商誉减值滞后性。

4.商誉的信息披露并不充分

从企业会计准则的角度来说，要求企业在发生大额减值的时候，对于其变动的资产和其变动的原因进行披露，所披露的具体内容应反映在公司年度报告的注释中。并且公司应将其损失变动分配给每个资产组，然后用商誉解释该资产组。

而在商誉减值准备的测试过程和损失确认中，华录百纳只从宏观层面上提到了公司应当将商誉分摊至资产组，对相关资产组结合商誉进行测试，没有披露如何测试和如何分配相关资产组。同时，可靠信息只有中联资产评估集团有限公司对公司出具了评估报告确认。因此，华录百纳对商誉处理的信息披露非常不充分。

五、对传媒行业商誉处理改进的建议

（一）加强内部监督管理力度

一是加强对管理层的监督。要从根本上解决高溢价收购的问题。在并购前，使其对并购目标以及并购行业有明确的了解，确认其价值是否值得企业冒着风险去并购。此外，我们也要防止管理层进行自我利益的实现，因为利益的角度去进行高溢价并购，要进行风险防控。

二是提升企业会计人员的职业素养。培养企业会计人员的职业素养，有利于企业在后续进行商誉减值测试的时候，减少其主观判断给企业带来的风险。我们知道在商誉的后续计量中，会计人员的主观性对其金额的判断影响非常大。培养企业会计人员的职业素养，可以让其更好地判断市场，更好判断企业自身商誉的实际价值，对企业和市场来说都是有利的。

（二）加强外部监管力度

光从内部来监管商誉的后续计量一定是不够的，完整的会计体系一定需要一个健全的外部市场结构。从外部的角度来说，首先我们要监督企业进行完整的报表披露。对于外部市场，我们就要坚决阻止这类事件的再次发生，应该让各个企业在并购产生商誉后，对其商誉结合资产组进行合理分摊，然后完整披露在年报中，让公众来共同监督 。

另外，在企业发生重大事件，会对企业商誉进行重大改变时，应该让市场监督企业及时进行商誉减值测试。由于商誉减值测试是在年末计提的，会有一定的延迟性，违背了及时性原则，所以通过规范市场监督，作为外部力量，督促企业及时对其资产进行商誉的减值检查。

最后，还应完善我国的商誉会计制度。由于我国的并购潮比发达国家晚，对于上市公司商誉的处理也并不成熟，这也导致了我国的商誉会计制度还并不完善。我國应尽快完善与商誉相关的会计准则，保障企业的良好发展。

（三）改进商誉处理流程

在商誉会计处理的流程中，往往会忽略风险的因素。所以应当改进商誉处理流程，对被并购企业进行风险评估。

对企业进行风险评估，可以从以下几个方面入手。第一，可以从被并购企业的行业寻找参照公司，分析被并购企业的经营风险，建立模型计算其未来可能的业绩，会不会受到经营因素的影响。第二，要理性看待业绩承诺。业绩承诺也是具有一定局限性的，不要因为签署了业绩承诺就盲目抬高了并购价格。第三，要识别轻资产企业的实际盈利能力。由于轻资产企业的盈利模式和实体企业不同，它的盈利水平往往和票房、IP流量等较为抽象的资源相关联。因而对于轻资产企业，可以细分类其各项不太可辨认资产，精确到各项来预测其盈利水平，通过构建理论模型，最终辨认其实际可能带来的经济利益。

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