勤上股份并购风险案例分析

蔡岩松?李金枫

并购是企业快速进入新行业经常采用的手段，然而并购的效果如何取决于很多风险因素，因此有必要在风险视角下，分析如何防范并购中的风险。选取勤上股份并购龙文教育的案例为背景，从并购风险角度从战略决策风险、估值定价风险、并购整合风险三个层次讨论并购风险的成因及造成的影响，提出合理规划并购，合理评估企业价值、加强并购之后资源整合的启示，希望为其他企业在并购及风险控制方面提供参考，对企业类似高估值的并购起到一定警示的作用。

一、案例概述

（一）并购双方简介

1.勤上股份简介

勤上股份公司名为东莞勤上光电股份有限公司，证券代码为002638。于2011年在深圳证券交易所正式挂牌上市，是国内第一家主营LED照明产品生产和销售的上市公司，作为国家重点的高新技术企业，所生产的LED照明产品畅销全球。

2.龙文教育简介

龙文教育成立于1999年，于2008年正式注册登记，在2011年得到信中利投资公司4.5亿元投资，现在成为一家专门从事K12教育信息咨询和培训的辅导机构。虽然广州龙文在业内影响力巨大，但是被收购时的龙文教育还处于负资产状态，其收人和利润处在逐渐下滑的状态，可见其经营状况可能并不是十分理想，也为勤上股份后来溢价收购埋下隐患。

（二）并购过程概述

勤上股份于2016年1月公开发布公告称，将以每股5.67元的价格发行264，550，260股（对应价格为15亿元）以及现金对价5亿元（仅支付给自然人杨勇），共计20亿元的对价，收购9名交易方合计持有的龙文教育的100%股权。

在评估基准日，广州龙文归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，在銀信资产评估有限公司采用收益法及市场法评估后广州龙文股东全部权益价值为20.14亿元，增值高达20.80亿元。

此外，交易双方还签订了业绩承诺补偿协议。若龙文教育2015-2018年度累计净利润低于5.638亿元，则由交易九方及其他补偿义务人龙文环球公司向勤上股份以股权和现金的方式作出补偿。

（三）并购成效

并购后的经营情况却没有向好的方向发展，两企业合并非但没有使经营状况变好，情况却急转直下。2016年至2018年，龙文教育连续三年未完成业绩承诺目标。勤上股份公告显示，龙文教育业绩承诺期间累计实现净利润29，451.45万元，与其承诺金额不低于人民币56，380万元相比，相差了26，928.55万元，龙文教育业绩承诺完成率为52.24%。

在年终时，勤上股份依据专业评估报告，对商誉计提减值准备，共计4.639亿元，公司在年度报告中解释称计提减值准备是由于2016年龙文教育收取的培训费和增设的教学点都没能达到设定的标准。根据2019年财报显示，当年公司营业收入共计12.53亿元，与上年同期相比减少了3.47%;此外，归属上市公司股东的净利润亏损达到3.73亿元，与上年同期相比增幅达70.15%。依据《深交所股票上市规则》中的有关条例，勤上公司的股票自2020年7月1日起，被戴上“*ST”的帽子以示退市风险警示，正式更名为“*ST勤上”。

二、并购动因

（一）原主营业务增长乏力

勤上股份所处的半导体照明行业虽然有较大的市场规模，但是因为技术的局限性和人才的缺乏，导致产品的技术属性并不高，所以同质化较为严重，市场上都是相同的成熟产品，企业之间的竞争十分激烈。该并购所处的2016年经济正处在不景气的阶段，行业市场规模有缩小的趋势，产品价格下降，营收降低，半导体照明行业增速较前几年相比显著下降，根据行业报告显示，行业中上市公司平均销售利润均有所下降。

在2013至2015年并购之前这一段时间里，勤上股份的主营业务收入连年下降，从11.4亿下降至9亿再到后来的8.5亿，说明其原有的LED业务发展停滞，甚至市场逐渐萎缩，所以需要一个新的方向来使公司营收重新增长。

（二）教育行业发展前景好

教育行业由于会在实际提供服务之前预收补课费用，具有稳定的现金收入，龙文教育处在教育行业的K12教育，由于互联网技术的不断发展，教育行业出现了新的模式，由原来的单一线下模式发展出线上的远程教育。龙文教育也紧随科技进步，推出线上一对一的教学服务，符合勤上股份想要寻找新的稳定收入增长点的要求，这也正是勤上股份给出并购高估值的原因。

三、案例分析

（一）战略决策风险分析

获取充分、有效的信息才能全面地了解目标企业，这是企业做出并购决策并制定出详细计划的基础，也是跨行业并购活动能够成功的前提。如果没有足够充分熟悉广州龙文，从而导致勤上股份对广州龙文的了解与实际存在偏差，为勤上股份之后的战略决策埋下了风险隐患。同时，勤上股份在进行并购之前，必须要明确广州龙文集团与自身的战略目标方向是否一致，这对企业未来的可持续发展有着重要影响，如果并购后双方战略目标出现分歧，导致勤上股份最终背离了最初的战略方向，则会给并购后期的整合工作带来很多阻碍。

并购前勤上股份主要依靠半导体产品销售和提供综合解决方案维持收入。但受到宏观市场不景气的影响和半导体行业缺乏增长能力的约束，公司营业收入和利润都出现下滑迹象。

因此，勤上股份需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，提升公司持续经营能力，力争使勤上股份成为经营稳健、抗风险能力强的上市公司。勤上股份看好广州龙文所在的教育服务行业，急需实现战略上的转型。

教育培训行业繁荣的表象下其实有许多潜在问题。第一，师资是教育培训行业企业的命脉。师资不稳定、员工流动频繁是每个企业共同的难题。第二，教育培训行业的进入门槛低。很多教育培训公司都是从家教式的小机构发展起来的，如学而思、学大教育等。越来越多的资本和人力的涌入会加剧行业竞争，压缩利润空间。第三，教育部推行中小学生“减负”政策，使教育培训行业受到了很大的影响。家长们选择培训机构的热情有所减退，生源竞争愈发激烈。另外，不符合减负政策的课程被取消，企业的营收大幅降低。