分业监管对非上市银行股权托管架构选择的影响

杨小海 陈达飞

银行股权登记托管系统作为防范和化解系统性金融风险的重要基础设施，其架构选择关系到整个国家的金融安全。统一的非上市银行股权托管架构有利于提高登记托管的效率，在完善中小银行的管理、约束地方政府过度举债行为和防范道德风险等方面均有显著优势。

2021年《政府工作报告》中强调要加强中小银行管理，而作为重要抓手的商业银行股权登记托管系统的建设就显得尤为关键。从银保监会2019年7月颁布的《商业银行股权托管办法》（以下简称《办法》）来看，未来我国将施行分散的银行股权登记托管架构，托管机构将分布在全国各地。2019年锦州银行和包商银行等频发的中小银行金融风险事件使得中央对于地方中小银行管理缺乏抓手的问题愈加突出，此次《办法》若选择统一架构则是补齐短板的重要机会，而银保监会却选择分散的架构，这与之前市场的普遍预期差别较大。

我国目前的金融监管架构是国务院金融稳定与发展委员会领导下“一行两会”的分业监管模式，银行股权托管系统是银保监会和证监会分管业务的“交界地段”，这使得银保监会在选择托管系统的架构时不得不考虑与证监会的关系。众所周知，统一的登记托管架构在防范道德风险和提高登记托管效率等方面均有显著优势，国内的中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中债登）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登）和中保保险资产登记交易系统有限公司（以下简称中保登）均采用此架构。银保监会在《办法》中选择分散的架构不仅与国际惯例差别大，同时也与国内同类登记托管机构的架构选择迥异，背后原因耐人寻味。由于目前40家上市银行的股权已在中证登完成托管，所以本文将研究的范围聚焦在国内其他4000多家非上市银行，这些银行大多为中小银行。本文希望通过研究，为未来非上市银行股权登记托管架构的改革提供有价值的参考。

统一的非上市银行股权托管架构优势

统一的架构安排不仅可以制定统一的规则和标准，而且有利于提高登记托管的效率。相对于分散的银行股权托管架构，统一的架构在完善中小银行的管理、约束地方政府过度举债行为和防范道德风险等方面均有显著优势。

有利于完善中小银行的管理。国务院金融稳定发展委员会多次会议提到要加强中小银行的管理，而建立统一的非上市银行股权登记托管系统则是加强中小银行管理的重要抓手。股权管理是商业银行公司治理的基础，股权结构深刻影响着银行的治理结构和治理有效性。所以在国家层面建立统一的非上市银行股权登记托管系统，有利于制定统一的登记托管规则和信息披露机制，倒逼中小银行努力改善公司治理结构和风险内控体系，有助于从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。根据《办法》中的相关表述，未来各股权托管机构均可制定登记托管规则和标准。此时容易形成“信息孤岛”，中小银行股权管理的规范性和透明度难以得到保障，这将弱化公司治理的有效性，不利于完善中小银行的管理。

有利于约束地方政府过度举债行为。目前中小银行的党委设在地方，人事任免受地方政府影响较大。然而，五大国有银行在当地的人事任免则受地方政府影响较小，经营可保持相对的独立性，所以地方政府的显性和隐性债务主要落在其控制的中小银行身上。在国家层面建立统一的非上市银行股权托管机构意味着统一的登记托管规则和信息披露机制，这将倒逼中小银行用现代化公司治理的方法约束地方政府对中小银行的经营干预，进而对地方政府的过度举债行为形成约束，防范被地方政府恶意掏空的风险。然而在分散的架构中，由于登记托管规则和标准的不统一，股权管理的透明度难以得到保障，进而难以有效约束地方政府的过度举债行为。所以选择统一的架构安排，有利于约束地方政府过度举债行为，进而有助于化解目前地方政府的显性和隐性债务问题。

有利于防范道德风险。历史告诉我们，由于制度设计的缺陷引发道德风险，进而演变成金融风险的例子数不胜数。在《办法》中的分散架构安排下，未来银行股权登记托管机构可能同时肩负交易的职能，这样会使得同一家金融机构同时掌握登记和交易的信息，股权的登记、交易和资金结算难以保证分立，进而实现风险的隔离。这为道德风险的产生孕育了土壤，在目前防范和化解金融风险的大环境下，不得不对此提高警惕。然而，若在国家层面选择统一的非上市银行股权托管架构，将有利于保障银行股权的登记与交易实现分立，进而从制度上防范道德风险的发生。

分业监管对银行股权托管架构选择的挑战

既然统一的架构选择有诸多显著优势，同时也与国际惯例一致，那么按照通常的逻辑银保监会理应选择统一的架构安排。然而，由于银行的股权就是银保监会和证监会分管业务的“交界地段”，为了避免未来在政策制定过程中受到证监会的掣肘，银保监会退而求其次，在《办法》中选择分散的架构安排。为分析其中原委，得从目前分业监管模式对银行托管架构选择的挑战说起。

两部门均有获取监管交界地段新增业务的监管权限的倾向。银行的股权属于证监会和银保监会各自分管业务的“交界地带”，而获取“交界地段”的监管权限有利于与本部门的监管政策保持步调一致。从证监会的角度来说，由于上市银行的股权登记托管就在中证登，可在中证登开辟分管所有非上市银行的专区，此时改革成本非常低。同时，由于各地的区域性股权交易所本身就是证监会的业务分管范畴，由证监会分管新增的非上市银行股权托管系统可保障登记、交易和资金结算整套业务都属于同一个部门监管，有利于保持政策的连贯和协调。从银保监会的角度来说，当然也希望非上市银行股权登记托管这一块新增的业务属于自己的监管范畴，毕竟股权登记托管是银行监管的一个侧面，这样有利于与银保监会本身的监管政策保持步调一致。然而，如果银保监会在《办法》中选择统一的架构，那么按照“一行两会”关于股权监管职责的划分，未来设立的非上市银行股权托管机构的监管权将属于证监会分管。此时，银保监会将处于被动境地，而且难以据理力争并提出反对的意见。

统一的非上市银行股权托管系统与现有政策的兼容问题。一方面，如果該机构完全由证监会分管，此时其与中证登、各地股权交易所均属于同一部门分管，监管政策容易保持步调一致。然而，此时存在与银保监会现有政策的兼容问题。因为银行的股权登记托管是银行监管的一个侧面，证监会制定登记托管的规则和信息披露机制可能与现有的银行监管政策不相容，甚至可能出现矛盾和冲突的情形，这将使得银保监会未来关于银行监管政策的制定受到证监会的约束。另一方面，如果该机构完全由银保监会分管，此时也存在与证监会分管业务的政策兼容问题。首先，这会造成上市银行和非上市银行股权登记托管隶属于不同部门监管，相关的政策口径难以保持一致，容易产生监管套利的风险隐患。其次，由于非上市银行的股权登记、交易和资金结算是一整套完整业务流程，而且各地的股权交易所本身就是证监会分管业务的范畴，完全由银保监会分管将会造成整套业务流程被分割成不同监管部门分管。如果各部门之间能够无缝对接当然最好，如果做不到则难免产生政策不协调的隐患。由此可见，新设立的非上市银行股权托管机构无论由谁完全分管，都将面临部分职能与现有部门的政策兼容问题，所以未来需要对该机构的人事和业务进行合理安排，将不兼容问题的影响降到最低。

未来统一架构下的政策协调机制目前尚不明朗。如果银保监会在《办法》中选择统一的非上市银行股权托管架构，那么根据目前“一行两会”监管职责的分工，银保监会很难说会在非上市银行股权登记托管机构的管理中得到主导权。这意味着，当银行股权登记托管规则和银保监会现行政策不相容时，银保监会现在很难说会在协调中占据主导地位。同时，在未来建立的统一登记托管机构中，人事和业务由谁分管？单位的正职是由银保监会委派还是证监会委派？在这些问题没有得到高层表态之前，银保监会退而求其次，选择分散的登记托管架构反而是最优的选择。因为这样不仅可以将与证监会的统筹协调问题巧妙地规避，而且在制定银行监管政策过程中不会受到证监会的约束。

总结和政策建议

银行股权登记托管系统作为防范和化解系统性金融风险的重要基础设施，它的架构选择关系到整个国家的金融安全。相对于分散的架构选择，建立统一的非上市银行股权登记托管系统在完善中小银行的管理和防范道德风险等方面均有显著优势。统一的非上市银行股权托管架构不仅有利于倒逼中小银行努力改善公司治理结构和风险内控体系，还有利于约束地方政府过度依赖中小银行的举债行为，对缓解目前高企的地方政府显性和隐性债务问题大有益处。

如果中国和英国等西方国家采取混业监管的模式，那么就不存在银保监会和证监会的统筹协调问题，统一的银行股权登记托管架构就是最优选择。在目前“一行两会”的分业监管模式下，部门决策有自己的局限性，难以统筹协调整个金融监管的全局。所以，需要国务院金融委来协调银保监会和证监会的关系，选择统一的非上市银行股权托管架构，做好防范和化解系统性金融风险的顶层设计工作。结合上文的分析，现提出如下的政策建议：

统一架构可补齐中小银行管理缺乏抓手的短板。由于中小银行的党委设在地方，人事任免受地方政府影响较大，而中央对地方中小银行的管理一直缺乏抓手。2019年以来频繁发生的中小银行金融风险事件使得管理缺乏抓手的问题愈加突出，而非上市银行统一的股权托管系统的建立刚好可补齐此短板。当然在分业监管的模式下，选择统一的架构可能面临与现有政策不兼容的问题，但其影响相对于统一架构的意义来说显得微不足道。所以，建立非上市银行统一的股权登记托管系统势在必行，其意義远大于部门的利益之争。

国务院金融委应积极发挥统筹协调作用。目前选择统一的托管架构，无论由哪个部门完全分管都存在与现有政策的兼容问题，这是我国分业监管模式决定的，而国务院金融委的成立为问题的解决创造了条件。所以，国务院金融委应参与到银行股权登记托管的架构选择中来，并对后续统一登记托管机构的人事安排和业务管理给予指导，保障银保监会和证监会在后续银行股权登记托管的政策制定过程中高效合作。在国务院金融委的指导下，银保监会和证监会成立联合工作组，统筹协调制定以统一架构为指导思想的商业银行股权登记托管办法，并对后续关于登记托管规则和信息披露机制的原则给予指导。

监管交界地段新增业务可按“领地主导”的原则分工。“领地主导”原则指的是对于某个监管部门分配的监管业务所衍生的监管需求由原监管部门主导。具体说来，银行本是银保监会监管的业务范围，所以银行股权的监管也应主要由银保监会主导。按照这个原则，在新设立的非上市银行股权登记托管机构中，银保监会派人出任正职，负责整个银行股权登记托管政策的制定和统筹协调。证监会派人出任副职，负责从证监会的角度协助相关政策和规则的制定，包括与中证登和各地股权交易所的政策协调问题。此制度安排可保障银保监会出台监管政策时不会受到证监会的约束，更容易获得银保监会的支持，同时对于证监会也无损失，因为这毕竟是一块新增的业务。如此的制度和人事安排有助于协调证监会和银保监会的相关政策，为商业银行股权登记托管系统的正常运行奠定良好的制度基础。

重视分业监管交界地段的制度变革协调问题。目前虽然我国已经形成国务院金融委领导下的“一行两会”金融监管格局，但仍不能掉以轻心，对于各监管部门交界的“地段”仍然要注意统筹协调。此次商业银行股权登记托管架构选择就是很好的例子，架构是由银保监会自己选择的，国务院金融委并没有参与到架构的选择中来。银保监会选择分散的架构安排，应该考虑各个监管部门的统筹协调。所以未来应该加强国务院金融委在监管部门“交界地段”制度改革中的协调职能，及时发现并解决问题，做好防范和化解系统性金融风险的顶层设计工作。

（杨小海为上海临港新片区经济发展有限公司首席宏观研究员，陈达飞为东方证券宏观分析师。本文为上海国际金融与经济研究院（SIIFE）研究课题“推进金融业更好服务实体经济的相关问题研究”阶段性研究成果。银登中心原副总裁吴方伟对本文亦有贡献。本文仅代表个人观点，与所在机构无关。本文编辑/王晔君）