房地产并购重组税负关键点与案例剖析

崔丽艳

摘要：在现代经济社会中，房地产行业一直是影响国家经济命脉的产业，该行业过热会引发经济泡沫，而泡沫一旦破灭就会造成国家的整体经济倒退。我国为了防止此种经济状况的发生，在党的十九大中提出了限制炒房、租住同权等一系列的政策，以避免房地产行业过热的状态，因此，房地产行业并购的发展面临着前所未有的机遇和挑战。房地产行业联合并购涉及的金额巨大、影响因素颇多，因此，并购风险更大。而财务风险贯穿并购始末，因此并购的财务风险是并购风险的主线。

关键词：房地产企业;并购;财务风险

1.并购重组概述

并购重组产生的税务风险降低企业整体价值企业并购重组采取不同的方式，其对收购价格的评估方法不同。最终需要并购企业付出相应价款。如通过股权收购方式的并购重组，被并购目标企业可能因被并购前存在未发现的尚未缴纳的大额税款或涉及大额税款事项，而并购方通过尽职调查、聘请中介机构审计等方式也未能发现，或是存在其他事项引起被并购企业存在税务风险，导致并购方高估被并购方价格，虚增并购溢价，从而减少并购后企业整体价值。

2.企业并购中税务筹划的关键因素

2.1土地增值税风险

被并购企业如为房地产开发企业有尚未进行土地增值税清算的开发项目，其取得预售收入时，可能存在土地增值税未按收入类型对应的预征税率足额缴纳税款;已向主管税务机关申报开发项目土地增值税清算时，可能存在收入少计、成本多扣除的税收风险。并购企业中任意一方为房地产开发企业的，则不适用并购重组的税收优惠政策，并购方应对土地增值税的纳税进行评估，其金额一般较大，影响并购成本，对交易价格产生重要影响。非房地产开发企业为并购企业或被并购企业享受土地增值税并购重组税收优惠政策的，则可能存在享受方未按主管税务机关规定履行报备手续，导致后期税务检查风险。

2.2控制财务风险

规避房地产并购风险，必须着重加强企业财务内控管理工作以控制财务风险，避免并购后的财务管理工作陷入困境。在并购过程中，应全方位关注财务账目与报表，严审每一笔财务资金动向，对异常情况及时解决处理。与此同时，应努力提取有价值的信息，自行编制完善的企业资产负债表、利润表和现金流量表，避免使用被并购公司提供的财务报表。结合尽职工作中掌握的材料，分析报表中的资产、负债等是否合理，是否有隐匿、转移资产或多列、少列负债的情况。

2.3企业所得税风险

股权收购式并购重组业务中，被并购目标企业在并购前的季度企业所得税预缴中存在随意性，任意调节会计利润达到不预缴或少预缴企业所得税目的;企业年度所得税汇算清缴中存在未按企业所得税法及实施条例等相关税收政策规定进行纳税申报，如：对资产折旧摊销年限采取不合常理的缩短，多计折旧与摊销成本费用，未取得合规票据，应税收入延迟确认、故意遗漏纳税调整事项等人为调剂企业所得税的应纳税所得额，致使纳税调整事项不完整，税收优惠未按税务机关要求及时备案，复杂交易涉税事项申报前未及时向税务机关申请报批或备案，留存备查资料不齐全，导致税务机关后续税务管理或税务稽查时需要补缴企业所得税和税收滞纳金。

3.企业并购重组相关税务风险管理的措施

3.1从税收筹划角度优化并购方案设计

从税收筹划角度优化并购方案设计，即从业务源头做好顶层设计，以達到更大节税效果，创造更大并购收益。我国对于并购重组企业的税收提出了相对明确的要求，主要就是结合具体的各项条件，划分为特殊性税务处理与一般性税务处理两个部分，企业从收购比例、交易对价中股权支付金额等方面优化并购方案设计，使并购行为符合特殊性税务规定，即可享受相应优惠政策。并购重组方案设计时还可利用组织形式进行税务筹划，如通过吸收合并方式并购亏损企业，可以用企业的利润弥补亏损，减少企业所得税支出等。企业在并购方案设计时充分利用税收优惠政策，制定税负最优的并购方案，有效降低企业纳税成本，增加经济利益。

3.2重视监督管理制度，减小风险发生的概率

财政内部监督是财政监督的源头，是规范财政部门权力运行的重要措施，也是企业并购重组的税收筹划风险防控体系的重要组成部分，强化财政部门的财政管理行为，可以从源头上减少和防止可能发生的风险隐患和违法违纪行为，保障财政资金和财政干部的双重安全，可见监督制度的重要性。我们可以采取以下措施完善监管制度：建立和完善统一的财政预算监督机制，强化软约束力，提高时效性。进一步完善和规范财政部门的内部预算监督机制及其执行的监督，强化软约束力，利用硬预算约束力来约束各个部门的举债行为，不再为企业随意举债买单，必须要让企业意识到政府的预算约束力是有限的，从而减少企业对政府财政拨款的依赖性。

3.3熟悉掌握税收优惠政策

企业需要结合当下的财务状况以及整体的发展目标完成并购重组的工作，除此之外，还应提前了解由地方政府和国家制定的税收优惠政策，对企业、目标企业所在地进行合理的选择，充分利用目前已有的优惠政策，科学的开展各种税务筹划工作，使并购支出得到有效的控制，尽量降低税率水平。假如企业选择的并购重组的对象为高科技新兴产业领域的企业，通常可以少支付15%的所得税支出。此外，相关的并购企业有着雄厚的资本，因此可以选择并购前期亏损但是有着较高的发展潜力的企业，通过这种方式，可以实现在并购期间企业盈利抵消亏损的目的，从而使企业需要缴纳的税费减少。

4.结束语

房地产企业的并购活动虽然具有交易金额大、潜在风险多、流程复杂等特点，各种并购风险对企业经营发展的影响也比较大，但只要能够在并购战略制定、并购后整合等方面采取合适的风险规避措施，就必然能够使并购风险得到有效控制。

参考文献：

[1]许广权.企业并购重组的风险分析及控制措施[J].企业改革与管理，2018（24）：33+35.

[2]秦洪文.企业并购重组相关税务处理问题研究[J].中外企业家，2018（36）：20.