股东对公司原始会计凭证查阅的法律思考

摘  要：在现行的公司法制度下，股东出资采取认缴制，有些股东出资后不参与公司的管理，不太了解公司的经营现状，难以保障股东的知情权，可能会侵害其合法权益。《中华人民共和国公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但是对于查阅主体和查阅方式不明晰，原始会计凭证是否允许被查阅，现行法律的规定不足，查阅原始会计凭证存在的问题使公司抗拒股东查阅。基于原始会计凭证的特性，为了获得更真实的公司经营信息，可以允许股东查阅原始会计凭证的。但是股东在查阅原始会计凭证要受到限制，设置股东具体的查阅方式，若导致公司受损应当承担相应责任。

关键词：股东查阅权;原始会计凭证;知情权

中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-9052（2021）09-00-02

一、查阅原始会计凭证的正当性分析

（一）原始会计凭证查阅的理论分析

对于股东的账簿查阅权行使，学术上统一认为可以查阅公司账簿，但对于原始会计凭证存在不同观点。公司法第33条允许股东查阅会计账簿是为了保障股东的知情权，解决股东因信息不畅通而对公司经营管理状况存在误解的问题，维护股东自身合法权益。而原始会计凭证尚未经过人为整理，所记录的交易信息具有较高的真实性，这些数据具有较高的可信度。有些法院从法律文义出发，不允许股东查阅原始会计凭证，但是大多数法院则认为会计账簿包括原始会计凭证，股东可以依法查阅。而中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授认为，凡是能够反映公司财务与经营现状的各种会计资料，包含原始會计凭证，股东对会计账簿的查阅范围应涵盖在内。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计账簿的登记需要原始会计凭证，且该凭证须经特定程序审核，通过原始会计凭证反映公司的真实状况。当股东申请查阅公司会计账簿时，股东怀疑账簿的真实性。此时，股东就需要通过查阅原始会计凭证来获取所需的真实信息。

（二）实务中获取真实信息的需要

股东公司账簿查阅权的相关知情权纠纷频发，原始会计凭证属不属于股东账簿查阅权的查阅范围已经成为不可回避的问题。根据我国公司法规定，股东可以查阅会计账簿，但没有提及原始会计凭证。股东的查阅权是让股东了解真实信息，而不是加工过的虚假信息，这与维护股东权益的出发点是违背的。公司账簿是工作人员依据原始会计凭证制作的，可能会受到经营管理人员的影响，信息的真实性有待考证。导致这一情况的出现主要是我国财务制度存在漏洞。若不允许股东查阅原始会计凭证，很可能股东查阅的内容就是修改过的，并不能得到真实有效的信息，而股东查阅权不能发挥应有的作用。通过查阅原始会计凭证，也有利于解决财务失真问题。由此可知，为了获取真实信息，也应当将原始会计凭证归于股东的查阅权范围内，建立相关制度。查阅原始会计凭证，不仅可以获取公司真实的财务信息，也可以对公司的日常经营起到监督作用，同时为股东下一步的投资计划提供指导。

二、查阅原始会计凭证存在的问题

（一）查阅权的客体范围不一致

依据公司法的规定，会计账簿允许股东依法查阅，原始会计凭证却没有明文规定，在理论和实践中存在分歧。理论上主要有文义说与扩张说，实践中不同的法院有着自己的标准。从文义说的观点来看，二者是不同的概念，会计账簿不包括原始会计凭证。因此，股东只能根据文义来查阅会计账簿，不能随意扩展到原始会计凭证。而从扩张说的角度来看，公司依据原始会计凭证制作公司账簿，原始会计账簿可以反映公司最真实的经营状况。因此，应当对会计账簿做扩大解释，股东查阅的范围应当包含原始会计凭证。在司法实践中，不同的法院对公司会计账簿有不同的认识，尚未有统一结论。有的法院认为从字面意义上来理解，公司会计账簿不包含原始会计凭证，不允许股东查阅此类信息，此举也是为了保护公司的正当利益。有的法院则坚持依照扩大解释的方法，公司账簿包含了原始会计凭证，应当允许股东申请查阅，除非可以证明股东存在不正当目的。

（二）查阅原始会计凭证造成商业秘密泄露

会计凭证是依据公司运营过程中的经济业务事项制作的，查找耗费时间，需要公司提供人力和物力支持，公司可能承担很高的成本及工作量，会妨碍业务的正常运转。不仅如此，会计凭证是记录经济业务、明确经济责任、按一定格式编制的据以登记的书面证明，记录经济业务的合法性与合理性，保证了会计记录的真实性，加强了经济责任制。由此可知，原始会计凭证反映的信息较为真实，在查阅过程中的不当行为可能会涉及商业秘密，股东的查阅行为有可能造成信息泄露，给公司造成巨大损失，公司会抗拒股东查阅原始会计凭证。

（三）股东行使查阅权的现有法律规定不足

公司法相关条文允许股东查阅会计账簿等资料，但具体的查阅方式、在什么地点查阅、查阅时间等没有明确规定，查阅权行使方式的粗糙会给公司留下可操作的漏洞。股东行使查阅权受阻时，股东可以提起知情权之诉，通过法院的帮助来行使知情权，但诉讼的时间长，相关证据的举证较为困难，等真正解决纠纷耗费的时间较长。而在市场经济中，时间的影响重大，股东从提起诉讼到胜诉可能会耗费大量时间，即使股东最后可以依照判决查阅，但信息价值却会因此下降或者消失。依据公司法规定，股东具有正当目的才可以查阅公司会计账簿，同时，公司也可以股东的查阅目的不正当为由拒绝。公司法的相关条文中反向列举了何为不正当目的，正当目的认定标准模糊，在诉讼过程中间，当事人对于不正当目的认定结果往往存在争议。在实践中，正当目的认定标准不清，法院一般要求公司承担不正当目的举证责任，只要公司提供的证据不能证明股东查阅目的的不正当性，则认定股东不存在不正当目的，都会允许股东查阅公司会计账簿。

三、完善股东查阅权的行使建议

（一）确定股东查阅权的主客体范围

第一，股东查阅权的客体。现存法律列举了股东查阅权的客体范围，知情权纠纷复杂多变，法条列举的查阅范围，难以应对实践中不断出现的新情况。查阅权的范围是必须予以确定的，是股东行使查阅权的前提。因此，为了股东更好地行使查阅权，增强对公司的监督作用，对公司法做扩大解释，应当将查阅范围扩大到原始会计凭证，维护投资者权益。

第二，股东查阅权行使主体。股东是出资或认缴股份的人，记载于股东名册和工商登记。股东资格是股东行使权利、承担义务的基础，具有股东资格才能行使股东权利。因此，只有记载于股东名册和工商登记上的人，才具有股东资格，可以依据股东名册和工商登记行使股东权利。一是隐名股东。隐名股东指的是出资但不记载于股东名册上的人，在我国被称为实际出资人。实际出资人和名义股东签订代持协议，名义股东记载于公示文件上，具有股东的形式特征，具有股东资格，才能够行使股东权利。因此，实际出资人不具有股东资格，不能行使查阅权来查阅公司的会计账簿等资料，想了解公司的经营状况需要通过名义股东，名义股东才是真正的股东。二是出资瑕疵股东。股东的出资瑕疵包括多种情况，但在认缴资本制下，出资瑕疵不影响股东资格的获得。针对出资瑕疵，公司法也明确规定了股东责任，公司不能认为股东出资瑕疵就不具有知情权，拒绝股东行使知情权。出资瑕疵并不是影响查阅权的因素，股东可以查阅公司原始会计凭证，二者并不冲突。

（二）完善股东查阅权的具体行使

公司法中对股东行使账簿查阅权的行使方式规定不够细化，实践中无法起到有效维护股东权益的作用，难以达到股东查阅权的目的。所以，应当扩大股东可查阅范围，将原始会计凭证纳入其中。为了完善股东查阅权的行使，规定查阅权的具体行使方式、行使時间和地点，让股东在规定时间内查阅原始会计凭证。出于原始会计凭证的专业性，股东自身可能不太了解原始凭证的获取信息，应当允许股东同专业人员一同查询。但是，原始会计凭证的查阅要受到限制，当股东对公司账簿的真实性存在疑惑、对账簿不信任时，股东可以根据所需查阅原始会计凭证。同时，股东要证明查阅目的的正当性，要注意对公司商业秘密的保护。若因股东自身原因导致商业秘密泄露造成损失时，股东应当对此承担责任。

（三）增强案件审理的时效性

在市场经济中，信息的时效性是必须要考虑的问题。若诉讼程序的时间漫长，原始会计凭证的价值可能会因此下降，股东查阅原始会计凭证的目的不能达到。为了能在较短时间内处理查阅权纠纷案件，有必要建立公司诉讼督促程序，以便股东可以高效率地查阅所需信息。股东想要查阅原始会计凭证，向公司提出申请，若公司认为股东的查阅目的不正当，会对公司造成损失可以拒绝查阅。股东可以向法院提出申请调查，公司接到法院文件后若无异议，股东可直接依据文件进行查阅;若公司提出异议，此时股东应当向法院提起诉讼，再依照诉讼程序解决问题。同时，对于股东查阅权案件的纠纷，在处理时可以倾向于双方调解，通过调解方式处理纠纷，可以缩短纠纷的解决时间。

参考文献：

[1]李胜利，林芮毅.股东对公司原始会计凭证查阅权法律思考[J].济宁学院学报，2020，41（3）：68-72.

[2]焦玉敬.论股东知情权的保护[D].中国政法大学硕士论文，2013.

[3]廖雅莉.事业单位工程建设会计凭证档案管理之我见[J].办公室业务，2017（10）：100.

[4]赵蕾.拿什么来拯救公司纠纷解决机制的单一化？——公司非讼程序的类型化设计[J].法治研究，2013（4）：76-84.

[5]刁倩.股东知情权案件法律保护的实证分析[D].华东政法大学硕士论文，2011.

（责任编辑：董维）

收稿日期：2021-03-22 修改日期：2021-07-12

作者简介：单云云（1993—），女，安徽宿州人，安徽大学经济法专业2018级在读硕士研究生，主要从事经济法学研究。