新形势下中央企业财务合规管理体系建设思路

2021-09-08汪闻

经营者 2021年15期

汪闻

（中国能源建设集团安徽省电力设计院有限公司，安徽合肥 230000）

2021年是“十四五”开局之年，我国正处于加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，处于这种经济转型发展特定时期的企业面临着产能过剩带来的市场低迷、宏观调控政策难度加大等诸多风险，对企业风险管控能力提出了更高的要求。从财务视角看，上级监管部门密集的审计巡视对企业遵守财经纪律具有督促作用，能确保企业财务管理合法合规。对于资本市场来说，严格要求财务信息合法合规，能够显著增强投资回报的可靠性。企业高管层人员更需要及时掌握财务的真实状况，根据风险防范要求合理调整经营方向，为企业战略的顺利实施提供保障。因此，加强财务合规性建设具有深远的意义与影响。

一、建设中央企业财务合规管理体系的内外部要求

（一）中央企业合规管控的要求

2018年，国资委陆续颁发一系列合规经营试行指导文件，例如，《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国有资产监督管理委员会第37号令）等，指导中央企业及其他国有企业合规经营。中央企业有必要主动对标国资委要求，审视自身合规管理体系建设与实施情况，加强顶层设计，梳理重点领域，而其中财务管理合规必定是重点建设目标。

（二）企业持续稳健发展的必然要求

合规管理既是全面深化改革的重要举措，更是促进企业持续、健康发展的必然要求。从大数据来看，所有中央及地方国有企业在经营发展过程中普遍存在的高风险领域及管控薄弱环节主要集中在六大领域、二十四个关键环节（见下表），而财务人员都在不同程度上参与了大部分关键环节。根据2014—2016年审计署公布的中央企业审计发现的主要问题，大多数中央企业在财务报告、资金活动等领域存在风险问题（见下图）。因此，财务的合规管理是企业整体合规管理的核心内容之一，必须将合规管理融入各项财务业务的开展过程中，助推企业稳健发展、行稳致远。

国有企业经营高风险领域及管控薄弱环节表

2014—2016年审计署公布中央企业审计发现的主要问题领域图

二、中央企业财务合规管理中存在的问题及成因

（一）财务合规制度体系有待健全

中央企业各行业、各项业务均在一定程度上实现了提速发展，财务业务的广度及深度也不断提高，与此同时，中央企业财务合规制度建设进程呈现出明显的落后趋势，难以与业务发展速度相适应。原因之一是制度框架约束体系不健全，个别制度的可操作性、实用性不强；二是制度执行力度不足，监督管理不够全面、深入，制度未能很好地落地执行。

（二）内部约束机制与合规要求不适应

企业中监督检查不到位、岗位责任追究制约不严等问题仍然存在，究其原因，在约束机制方面，对监督检查中发现的问题轻描淡写，责任追究不到位，使得规章制度成为一纸空文，削弱了制度执行的严肃性和规范性。同时，在绩效评价方面，财务合规未能纳入绩效考核体系，激励与惩戒作用有限，绩效管理的优势与效用未能得到充分发挥。

（三）财务合规意识不到位

企业合规文化缺乏系统的提炼、提升，广大员工的合规意识这根“弦”未完全绷紧，企业内部尚未形成合规价值观。企业员工在合规管理思想上未达到相应的认识高度，部分员工在职责履行上讲情面，在制度管理上凭信任，以致防范措施的作用被削弱，相关的规章制度被淡化。

三、中央企业财务合规管理体系建设目标

中央企业财务合规管理建设应以加强管控、防控风险为总体目标，把合规管理当作财务内部控制的一个重要组成部分，建立职责明确、重点突出、流程规范、切实有效的合规管理体系，确保财务工作满足各项内外部监管要求，确保不发生系统性财务风险，推进企业整体风险防控水平的提高。

就加强财务合规管理工作要达到的具体目标而言，主要有以下三个方面。一是确保财务管理依法依纪、合规运行，防范各项财务风险，为企业业务发展提供财务支撑。二是推进公司降本增效，规范并加强项目管理、成本管理、“两金”等资产管理，提升企业经营管理水平。三是强化财务人才队伍，逐步推动制度约束朝着自觉践行的方向发展，打造出政治素养高、业务素质高、管理水平高的财务队伍。

四、中央企业财务合规管理体系具体内容

（一）会计核算合规，提升财务信息质量

相对准确的会计信息是保证财务合规性管理的重要基础条件。在极为复杂的市场经济背景下，会计核算的基础工作量增多，难度也随之加大，中央企业应持续研究、准确把握会计准则的内涵和执行要求。在处理于业务环节收集的数据信息的过程中，应做到认真记录，切实提升财务信息质量，确保财务数据经得起各方面审计和监督。

（二）依法纳税合规，防范税收风险

随着税务机关“放管服”改革，减费降税力度加大，审批事项减少，但税务检查和追溯风险加大。针对税务工作系统性、专业性及政策性强的特点，需认真研究政策规定，对税收法规进行梳理汇编，规范发票管理，依法纳税，同时主动加强与主管税务机关的沟通，对碰到的各类问题及时进行报告和协调，避免税金损失和处罚。在开展投资并购、公司改制、资产处置、总包项目、PPP项目、海外项目等重大经济事项前，企业要先进行税务筹划，还可在税务咨询机构的协助下，制定详细的项目税收筹划方案，防范税务风险。

（三）资金收支合规，强化资金安全合规使用

对资金收支业务、票据业务、外汇收支的合规性负责，强化资金安全合规使用，杜绝“空转”“走单”类贸易业务以及其他任何形式的融资性贸易业务，严禁违规垫资施工，严禁违规担保，确保不发生系统性金融风险。夯实资金日常管理基础，重点推进资金安全自查和资金“日清月结”工作，加强备用金管理，完善财务印鉴、密钥管理，加强银行账户管理，严格执行财务人员不相容岗位分离原则，确保内控机制有效发挥作用。

（四）成本列支范围和标准合规，强化成本费用管控

严把财务审核关，明确各项成本费用列支的范围和标准，严禁出现违反中央“八项规定”、违反《企业财务通则》规定的相关支出，重点关注“三公”经费等敏感事项，杜绝不规范的业务入账。进一步加大财务稽核力度，严格合同评审，识别风险因素，提出审核建议，力争在合同签订环节避免和减少风险。明确费用报销环节，确保每个岗位人员能够各司其职，肩负起自身的财务合规管理责任。例如，票据的真实性由第一经手人负责，在确认经济业务真实合规的条件下，领导才可以签字批准，财务稽核岗位人员必须敢于坚持原则，审核到位，规避一切违规行为。

（五）国有产权管理合规，实现国有资产保值增值

中央及其他国有企业应强化国有资产规范管理，以《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规为依据，构建完善的管理方案与流程，形成对国有资产管理中产权登记、资产评估、统计、处置等工作的管理制度，接受监督管理。尤其要规范办理海外机构报批手续，依规办理境外设立的分公司、项目部等组织的报批手续，并通过商务部备案，依法登记，严格执行我国和所在国相关法律法规及企业各项规章制度和管理办法，合法经营。

五、中央企业财务合规管理体系保障措施

（一）组织保障

企业层面应设立包括财务合规在内的合规管理组织体系，分配管理角色；财务层面应合理设置岗位，安排专人牵头组织相关工作，有针对性地将合规管理工作融入各项财务管理工作中，并实行精细化管理，有序组织各项工作的开展。财务特殊岗位应实行轮岗制度，不断发现问题，加强廉洁从业学习，保证财务人员树立诚信合规的财务管理意识，在企业中发挥诚信的践行者、监督者与维护者的作用，坚守财务合规的防线。

（二）理论保障

深入学习《中央企业合规管理指引（试行）》《中央企业违规经营投资责任追究办法（试行）》《企业境外经营合规管理指引》等相关政策文件，明确国资委、发改委的整体监管要求，认真梳理合规与企业内部控制的关系、与法律基础管理的关系、与业务管理的关系，充分借鉴国资委五家试点中央企业的合规管理经验，开展实地调研，最终确立本企业合规管理的总体构想，细化工作目标。定期开展财务合规培训工作，不断提升财务人员合规管理的胜任能力。

（三）制度保障

依托标准化建设，从合规性、安全性、完整性等角度，健全完善的财务内控制度，根据监管动态变化以及法律法规的变化情况，科学有效地将外部合规要求应用到企业内部规章制度的制定过程中，并加强遵纪守法业务流程的融入，提升制度落地执行力。同时，把合规管理中的薄弱环节视为优先解决的问题，以确保建立的内控制度不仅能行之有效、易于执行，而且能被广泛接受。

（四）运行保障

做好合规风险评估，突出重点领域、重点环节和重点人员，梳理合规风险。建立系统完善的合规风险识别预警机制，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统的分析，对可能产生严重后果的典型性、普遍性风险及时进行预警提示，对已经出现的风险及时采取科学有效的应对措施。强化财务预算的刚性控制，发挥引领和管控作用，使其成为合规管理的有力运行保障。

（五）监督保障

财务合规管理应该形成与内部相关部门的联动机制，形成完善的监督流程与体系，形成监督资源共享、监督信息和成果共用、问题整改共同落实的工作格局，提高工作效率和效果。通过企业内部财务检查工作强化财务监督职能，以财务合规性建设为主线，开展综合性及专项性检查，采用定期普查、“四不两直”抽查等方式有效实施。同时，积极迎接企业外部机构检查，并就“体检”结果做好后续应用，真正做到立查立改，举一反三，以形成问题清单及检查要点。此外，还要建立清晰的问责制，对违规行为进行合理处罚，对违规责任范围进行界定，明晰惩处的具体标准，确保举报渠道畅通，充分体现惩处违规的价值观念，使违规行为寸步难行。

（六）信息化保障

加强合规管理信息化建设，利用信息化手段对管理流程进行优化，并做好相关信息的记录和保存。在信息系统中明确内部控制的流程和措施，减少人为操纵因素，提高透明度。从合规性角度审视各信息系统内人员、流程设置情况，杜绝安全风险。设立系统风险识别预警机制，对于可能产生较严重后果的典型性、普遍性风险及时发布预警。严格按照企业行政授权管理规定与财务管理要求设置财务信息系统内人员权限及审批流程，确保报销单据按照制度规定进行流转与签批。

（七）文化保障

倡导、培植合规管理文化，以签订合规承诺书、发放合规手册等方式，推行“合规人人有责”“合规创造价值”等合规管理理念，在企业文化中渗透财务合规管理，形成依法合规的习惯、树立守法诚信的价值观。提高对财务制度的要求，加大对合规要求宣传贯彻和辅导力度，增强全员合规意识，鼓励主动揭示合规问题和合规风险隐患，加强内部合规与外部监管的有效互动。